上海技术输出合同协议书

上海技术输出合同协议书鉴于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律法规，就技术输出事宜协商一致，达成如下协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.“技术”：指由技术输出方拥有或有权许可使用的，并作为本协议标的进行转让或许可的技术信息、专利技术、软件著作权、技术秘密以及其他相关know-how，具体内容详见本协议附件一《技术清单》。2.“技术秘密”：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于本协议项下的技术资料、技术数据、工艺流程、设计图纸、计算机程序源代码等。3.“技术文档”：指与“技术”相关的用户手册、操作指南、维护手册、测试报告、图纸、公式、数据表等书面或电子形式的文件。4.“许可范围”：指本协议授予技术接收方使用“技术”的地域范围、期限、方式和权限。5.“知识产权瑕疵担保”：指技术输出方保证其授予技术接收方的“技术”不侵犯任何第三方的合法权益，且不与任何第三方存在有效的权利主张或潜在的法律纠纷。6.“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律政策变化等。第二条技术输出内容1.技术输出方同意按照本协议附件一《技术清单》所列明的范围，向技术接收方转让或许可其拥有的“技术”。2.技术输出方应在协议生效后[]日内，向技术接收方交付本协议附件二《技术文档清单》所列的全部“技术文档”，交付方式为[]（纸质版/电子版/现场交付），交付地点为[]。3.技术输出方应根据本协议附件三《技术支持与培训计划》的约定，向技术接收方提供技术支持与培训服务。第三条技术接收方的权利与义务1.技术接收方有权在约定的许可范围内使用“技术”。2.技术接收方应按照本协议附件一《技术清单》约定的价格和支付方式，向技术输出方支付技术使用费。3.技术接收方应按照本协议约定的方式使用“技术”，不得超出许可范围，不得对“技术”进行反向工程、反编译、脱密等行为，除非事先获得技术输出方的书面同意。4.技术接收方应妥善保管接收的“技术”和“技术文档”，建立完善的保密制度，确保“技术秘密”不被泄露。5.技术接收方应积极配合技术输出方进行技术支持和培训，并按照约定提供必要的信息和场所。6.技术接收方应按照本协议约定的标准，对“技术”进行验收。第四条技术输出方的权利与义务1.技术输出方保证其拥有合法、有效的权利，并有权按照本协议约定向技术接收方转让或许可“技术”。2.技术输出方保证其提供的“技术”和“技术文档”符合本协议附件一《技术清单》和附件二《技术文档清单》的约定，并满足约定的质量标准。3.技术输出方应按照本协议附件三《技术支持与培训计划》的约定，向技术接收方提供技术支持和培训服务。4.技术输出方应协助技术接收方解决在使用“技术”过程中遇到的技术问题。第五条费用与支付1.技术使用费总额为人民币[]元（大写：[]）。2.支付方式为[]（银行转账/支票/其他）。3.支付计划如下：(1)协议生效后[]日内，技术接收方支付总金额的[]%即人民币[]元；(2)技术输出方完成技术交付后[]日内，技术接收方支付总金额的[]%即人民币[]元；(3)技术接收方验收合格后[]日内，技术接收方支付总金额的[]%即人民币[]元。4.所有应付费用均以人民币计价和支付，并包含所有税费（根据中华人民共和国税法及相关法规应由技术接收方承担的税费除外）。第六条知识产权归属与使用1.除本协议另有约定外，“技术”的知识产权在法律规定的保护期内，仍归[]（技术输出方/双方共有）所有。2.技术接收方在许可范围内使用“技术”，不得侵犯技术输出方的知识产权。3.双方同意，对于在本协议履行期间，由双方合作或技术接收方独立改进“技术”所产生的新的知识产权，其归属按照[]（双方协商/附件约定）处理。第七条保密条款1.双方应对本协议项下由对方提供或双方共同形成的所有保密信息承担保密义务，除非该信息已为公众所知悉或非因一方过错而为对方所知悉。2.双方应采取合理的措施保护保密信息，防止泄露或被滥用。3.未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定的除外。4.本保密义务在本协议终止后[]年内持续有效。第八条验收与考核1.验收标准：技术接收方依据本协议附件四《验收标准与方法》对“技术”进行验收。2.验收程序：技术接收方应在收到“技术”和“技术文档”后[]日内完成验收，并向技术输出方发出书面验收意见。如对“技术”有异议，应在[]日内提出，双方应协商解决；协商不成的，可按照本协议第十三条约定处理。第九条期限与终止1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[]年，自[]年[]月[]日起至[]年[]月[]日止。2.除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面终止本协议。3.发生以下情况之一，本协议可终止：(1)双方协商一致同意终止；(2)一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[]日内仍未纠正的；(3)一方进入破产、清算程序的；(4)发生不可抗力事件，持续时间超过[]日的。4.本协议终止时，技术接收方应立即停止使用“技术”，并按照约定返还或销毁属于技术输出方的“技术”和“技术文档”，但双方另有约定的除外。第十条违约责任1.若技术输出方未能按时交付“技术”或“技术文档”，每逾期一日，应向技术接收方支付合同总金额[]%的违约金，但累计违约金不超过合同总金额的[]%，逾期超过[]日，技术接收方有权解除本协议。2.若技术接收方未能按时支付技术使用费，每逾期一日，应向技术输出方支付应付未付款项[]%的违约金，逾期超过[]日，技术输出方有权解除本协议。3.任何一方违反保密义务，应赔偿因此给对方造成的全部损失。4.任何一方违反知识产权瑕疵担保义务，导致第三方主张权利的，由违约方承担全部法律责任，并赔偿因此给对方造成的全部损失。第十一条不可抗力1.因不可抗力事件导致本协议无法履行或延迟履行的，受影响一方应在不可抗力事件发生后[]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。2.双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担。第十二条法律适用与争议解决1.本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[]（上海仲裁委员会/有管辖权的人民法院）解决。选择仲裁的，适用该仲裁机构的仲裁规则；选择诉讼的，约定由[]（技术输出方所在地/技术接收方所在地/合同履行地）有管辖权的人民法院管辖。第十三条通知与送达1.本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至本协议首部列明的地址或邮箱。2.任何一方变更联系方式，应提前[]日书面通知对方。第十四条合同生效与其他1.本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面约定。2.对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。3.若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。4.任何一方不得将其在本协议下的权利义务部分或全部转让给第三方，除非获得对方事先的书面同意。第十五条附件本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括：1.附件一：《技术清单》2.附件二：《技术文档清单》3.附件三：《技术支持与培训计划》4.附件四：《验收标准与方法》（以下无正文）技术输