2026年股票发行承销合同

2026年股票发行承销合同

鉴于本合同各方希望就2026年股票发行及承销事宜达成一致，特订立本合同，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1本合同所称“发行人”是指[发行人全称]，一家根据[注册地]法律法规设立并存续的股份有限公司。

1.2本合同所称“承销商”是指[承销商全称]，一家根据[注册地]法律法规设立并获准从事证券承销业务的证券公司。

1.3本合同所称“股票”是指发行人拟发行的普通股股票。

1.4本合同所称“发行价”是指每股股票的发行价格，具体金额由各方另行协商确定。

1.5本合同所称“发行规模”是指本次发行的股票总数。

1.6本合同所称“承销费”是指承销商因承销股票而应获得的报酬。

第二条合同标的

2.1发行人拟发行[发行规模]股股票，每股发行价为[发行价]元人民币。

2.2承销商同意按照本合同约定的条款和条件，承销发行人的股票。

第三条发行方式

3.1本次股票发行采用[发行方式]，具体细节由双方另行协商确定。

3.2发行人保证按照发行方式和相关法律法规，将股票成功发行给投资者。

第四条承销期限

4.1承销期限自[开始日期]起至[结束日期]止，共计[承销期限]天。

4.2承销商应在承销期限内完成股票的承销工作，并确保股票顺利发行。

第五条承销商的权利与义务

5.1承销商有权按照本合同约定的条款和条件，承销发行人的股票。

5.2承销商应在本合同约定的承销期限内，完成股票的承销工作。

5.3承销商应按照相关法律法规和本合同约定，向投资者提供准确、完整的发行信息和承销服务。

5.4承销商应确保股票发行过程的合法合规，并承担因自身行为导致的法律责任。

第六条发行人权利与义务

6.1发行人有权按照本合同约定的条款和条件，发行股票并收取发行款。

6.2发行人应在本合同约定的发行期限内，完成股票的发行工作。

6.3发行人应按照相关法律法规和本合同约定，向承销商提供准确、完整的发行信息和股票发行所需文件。

6.4发行人应确保股票发行过程的合法合规，并承担因自身行为导致的法律责任。

第七条承销费用

7.1发行人应向承销商支付承销费，具体金额和支付方式由双方另行协商确定。

7.2承销费应在股票发行完成后[支付期限]内支付至承销商指定账户。

第八条违约责任

8.1若发行人未能按照本合同约定履行其义务，应承担相应的违约责任，并赔偿承销商因此遭受的损失。

8.2若承销商未能按照本合同约定履行其义务，应承担相应的违约责任，并赔偿发行人因此遭受的损失。

第九条不可抗力

9.1因不可抗力导致本合同无法履行时，双方均不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取一切必要措施减少损失。

第十条争议解决

10.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

10.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至[仲裁机构]进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十一条合同生效

11.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

11.2本合同一式[份数]份，发行人执[份数]份，承销商执[份数]份，具有同等法律效力。

第十二条其他约定

12.1本合同未尽事宜，由双方另行协商确定。

12.2本合同的任何修改或补充，均应以书面形式进行，并经双方签字盖章后生效。

（以下无正文）

**一、所需附件列表**

根据合同性质和通常实践，该“2026年股票发行承销合同”在执行过程中可能需要以下附件（具体清单需根据实际情况和协商确定）：

1.**发行人主体资格文件：**包括营业执照、公司章程、股东会/股东大会决议（同意发行股票）等。

2.**股票发行相关文件：**如招股说明书（或招股意向书）、发行公告、股票认购协议书模板等。

3.**承销商资质文件：**包括证券经营许可证、相关业务资格证明等。

4.**发行价格及承销费计算依据：**发行人提供的盈利预测、财务数据以及承销商确定的承销费率等计算基础文件。

5.**承销协议细节：**如包销或代销的具体安排、承销团协议（如需）、超额配售选择权协议（如有）等。

6.**信息披露文件：**发行人需向投资者披露的所有文件副本。

7.**监管机构要求的文件：**如中国证监会出具的核准或注册文件。

8.**双方协商一致的其他文件：**如关于发行过程中特定事项的处理备忘录等。

**二、违约行为罗列及认定**

**违约行为罗列：**

1.**发行人违约行为：**

*未能在约定价格或条件下发行约定数量的股票。

*提供给承销商的发行人信息、文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

*未按约定及时足额支付发行款或承销费。

*未经承销商同意，擅自更改发行方案、发行价格或承销条件。

*发生重大事项（如财务状况恶化、重大诉讼、监管处罚等）未按约定及时告知承销商。

*未按约定履行信息披露义务。

2.**承销商违约行为：**

*未能在约定期限内完成承销工作，或未能完成约定数量的股票销售。

*承销过程中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

*未按约定向投资者提供必要的承销服务。

*未按约定收取承销费（如在包销情况下未能销售出全部或部分股票）。

*在承销过程中从事不正当竞争或损害发行人或其他投资者利益的行为。

*未按约定履行持续督导义务（如在合同约定有此条款）。

**违约行为认定：**

违约行为的认定通常依据合同条款、相关法律法规（如《证券法》、《公司法》）以及监管规定。关键在于判断一方是否未履行合同中明确约定的义务。认定时需考虑：

***行为性质：**是否明确违反了合同某一条款。

***主观状态：**是故意违约还是因不可抗力等客观原因导致无法履行。

***客观后果：**违约行为是否实际发生，是否对守约方造成了损失。

***证据支持：**需要有充分的证据证明违约行为的存在及其后果。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**发行人(Issuer)：**指依法定程序发行股票，筹措资金的股份有限公司。

2.**承销商(Underwriter)：**指接受发行人委托，为股票发行进行报价、销售，并收取承销费用的证券经营机构。

3.**股票(Stock)：**代表股东向股份有限公司出资的凭证，是股东享有公司权利和承担义务的一种有价证券。

4.**发行价(IssuePrice)：**指每股股票的发售价格。

5.**发行规模(IssueSize)：**指本次发行的股票总数。

6.**承销费(UnderwritingFee/Commission)：**指承销商因承销股票而向发行人收取的报酬。

7.**发行方式(IssueMethod)：**指股票发行所采用的具体方法，如上网竞价发行、网上定价发行、向特定投资者询价发行（网下发行）等。

8.**承销期限(UnderwritingPeriod)：**指承销商承销股票的具体起止时间。

9.**招股说明书(Prospectus)：**指发行人为募股而向公众发布的、包含发行人及股票发行的具体信息，供投资者决策参考的法定文件。

10.**不可抗力(ForceMajeure)：**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

11.**仲裁(Arbitration)：**指当事人根据协议，将争议提交给约定的仲裁机构，由仲裁机构作出对当事人具有约束力的裁决的争议解决方式。

12.**持续督导(OngoingSupervision)：**通常指在股票发行后，承销商（尤其是保荐机构）对发行人持续进行一定期限的合规、信息披露等方面的监督和指导。

**四、合同实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**市场波动风险：**发行期间股票价格大幅波动，影响发行效果和各方收益。

***注意事项：**合同中可约定价格保护机制（如回售权、绿鞋机制），承销商需做好市场研判和风险提示。

***解决办法：**优化发行定价机制，引入市场稳定机制，加强信息披露管理。

2.**信息披露合规风险：**发行人未能及时、准确、完整地披露信息。

***注意事项：**发行人需建立完善的信息披露制度，确保信息来源可靠、流程规范。

***解决办法：**加强内部管理，聘请专业机构审核，严格遵守监管要求。

3.**承销商尽职调查不充分：**对发行人情况了解不足，导致承销风险加大。

***注意事项：**承销商需投入足够资源进行严格的尽职调查，识别和评估风险。

***解决办法：**建立科学的尽职调查标准和流程，加强专业团队建设。

4.**发行失败风险：**认购资金未足额募集达到发行规模。

***注意事项：**合同中需明确发行失败的处理机制，如发行人承担的责任、承销商的义务（尤其在包销情况下）。

***解决办法：**精心进行发行定价和营销宣传，确保发行策略有效性。

5.**监管政策变化风险：**发行过程中相关政策法规发生调整。

***注意事项：**密切关注监管动态，及时调整发行策略和准备工作。

***解决办法：**与监管机构保持沟通，寻求指导，预留应对变化的空间。

6.**双方权利义务边界不清：**合同条款约定模糊，导致执行争议。

***注意事项：**合同条款应清晰、具体、无歧义，明确双方的权利、义务和责任边界。

***解决办法：**在合同谈判阶段仔细推敲条款，必要时寻求法律专业人士意见。

**五、合同适用的所有场景**

该“2026年股票发行承销合同”主要适用于以下场景：

1.**股份有限公司首次公开发行股票（IPO）：**公司首次向社会公众发行股票并上市。

2.**上市公司增发股票：**已上市的公司为了筹集资金而再次发行股票。

3.**上市公司配股：**向现有股东按持股比例配售新股。

4.**非公开发行股票（定向增发）：**向特定对象发行股票，但通常也需通过证券公司进行承销安排（如向不特定对象转让的备案或核准）。

5.**可转换债券转股：**在可转换债券存续期届满或转股期内，债券持有人行使转股权，将债券转换为发行人的股票，此时可能涉及承销商协助转股登记等。

6.**外国公司在境内发行股票（如CDR）：**外国公司按照中国法律法规在境内发行股票，并可能需要境内承销商参与。

7.**股权融资计划中的部分环节：**在某些结构复杂的股权融资计划中，可能涉及股票发行和承销的安排，虽然主体可能不是传统意义上的股票发行。

**总结:**这份合同是规范股票发行与承销核心关系的基础文件，涉及复杂的商业安排和严格的法律法规遵循。准确理解合同条款、准备齐全附件、预见并妥善处理潜在问题，对于保障发行成功、维护各方权益至关重要。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

**特殊应用场合1：上市公司向特定对象非公开发行股票（定向增发）**

***特点：**发行对象数量有限且通常是特定的（如现有股东、关联方、战略投资者），发行价通常采用定价或询价方式确定，主要目的是优化股东结构、引入战略资源或补充营运资金。

***应增加的条款：**

1.**发行对象资格条款：**明确列出或描述合格发行对象的资格要求、数量上限以及穿透核查规则。说明发行人有权否决不符合条件的认购意向。

2.**认购承诺条款：**要求特定对象（尤其是战略投资者）提供明确的认购承诺，包括但不限于认缴资金来源、锁定期安排（如存在）。

3.**发行流程调整条款：**说明因发行对象特定性，可能简化部分发行程序（如信息披露要求），但需符合监管规定。

4.**价格发现机制条款：**如采用询价方式，需明确询价范围、有效报价条件、价格确定方法；如采用定价方式，需明确定价依据和合理性说明。

**特殊应用场合2：上市公司发行可转换公司债券（可转债）**

***特点：**发行的是可转换债券，本质是债权，但赋予持有人未来转换为公司股票的权利。涉及发行、存续、转换、赎回、回售等多个环节。

***应增加的条款：**

1.**转换机制条款：**明确转换价格、转换比例、转换期、转股条件（如无价格下限、连续盈利要求等）。

2.**债券偿付条款：**明确票面利率、付息方式、到期赎回/回售条款（触发条件、价格）。

3.**利息和费用条款：**明确发行费用（承销费、保荐费等）、利息支付安排及税负承担。

4.**转换期管理条款：**明确转股申报期、股份登记安排。

5.**保荐机构责任条款（如适用）：**明确保荐机构在可转债发行及存续期间的持续督导责任。

**特殊应用场合3：国有企业/地方政府融资平台发行股票**

***特点：**发行人身份特殊，可能涉及国有资产监管、地方债务管理、行业准入等政策限制。发行目的可能带有政府支持或区域发展的色彩。

***应增加的条款：**

1.**合规性审查条款：**明确发行需符合国资监管、地方金融监管、产业政策等特定要求，发行人需提供相关批准文件或承诺。

2.**国资/政府支持条款：**如有，明确政府或国资在特定情况下的支持方式（如担保、购买等，但需符合政策规定）。

3.**信息披露特别要求条款：**可能需要披露更多关于公司治理结构、关联交易、社会影响等方面的信息。

4.**转让限制条款：**可能涉及国有股权或特定股份的转让限制规定。

**特殊应用场合4：跨境股票发行（如H股、N股等）**

***特点：**发行人在中国境外发行股票，涉及不同国家/地区的法律法规、监管体系、会计准则、投资者结构。

***应增加的条款：**

1.**法律适用与管辖条款：**明确合同适用的法律及争议解决地点（通常选择对发行有利或双方认可的司法管辖区或仲裁机构）。

2.**信息披露双重合规条款：**明确发行人需同时满足中国境内和境外上市地（如香港证监会、美国证监会）的信息披露要求。

3.**会计准则差异条款：**明确财务报告需按境内和境外上市地要求的会计准则编制（通常需提供reconciliations）。

4.**承销商职责跨境协调条款：**明确承销商在中国境内和境外市场的协调职责和权利。

5.**外汇管理条款：**明确募集资金调回境内的安排和合规要求。

**特殊应用场合5：股票发行涉及特定行业监管（如生物医药、新能源等）**

***特点：**发行人所属行业受到严格的政府监管，发行过程可能需要行业主管部门的批准或备案，投资者对行业监管政策变化敏感。

***应增加的条款：**

1.**行业监管审批条款：**明确发行人需取得或维持相关行业经营资质、产品/技术审批或许可，并承诺持续符合监管要求。

2.**政策风险提示条款：**承销商和发行人需向投资者充分揭示行业监管政策变化可能带来的风险。

3.**研发与合规条款：**可能需要披露研发进展、临床试验状态、知识产权情况以及合规生产环境等。

**二、特殊情况下的附件条款、甲方/乙方主动性条款及特殊条款**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***场景假设：**假设引入一家财务顾问（第三方）协助发行人进行上市规划、重组设计、中介协调等工作，并需向其支付费用。

***增加的第三方款项（责权利）条款（可在合同中新增“财务顾问服务费及责任”章节或附件）：**

***款项(付款)：**

*明确财务顾问服务的性质、范围和目标。

*详细列明服务费的计算方式（如按项目阶段支付、按工作小时支付、固定总价等）。

*明确支付节点（如尽职调查完成、方案提交、发行成功后等）。

*明确支付金额和支付账户。

***责(责任)：**

*财务顾问需勤勉尽责，按照约定提供服务，确保服务质量达到合同约定的标准。

*对其提供的服务建议和出具的报告承担相应的法律责任（需在合同中界定责任范围，避免无限责任）。

*遵守保密义务，对在服务过程中知悉的发行人商业秘密和投资者信息承担保密责任。

*如因财务顾问的过错给发行人或承销商造成损失，应承担赔偿责任（需明确赔偿范围和计算方式）。

***权(权利)：**

*有权按照合同约定获取服务费用。

*有权要求发行人或承销商提供必要的工作条件、信息和资料。

*有权了解项目进展情况。

*在其服务范围内，对相关事项发表专业意见。

**2.当以上合同是以甲方（发行人）为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***场景假设：**发行人希望对发行进程有更强的控制力，例如主导信息披露节奏、选择承销商的特定条件等。

***增加的甲方主动性条款（可在合同中新增“发行人主导权”章节或修改现有条款）：**

***责(责任补充)：**

*发行人负责组建发行工作小组，并主导发行方案的制定和执行。

*发行人负责确保所有必需的内部决策程序（如董事会、股东大会）按计划完成。

*发行人承诺及时、准确、完整地向承销商提供履行合同所需的一切文件、资料和信息，并保证其真实性、准确性、完整性。

***权(权利增强)：**

*甲方有权根据市场情况，在符合合同约定和监管要求的范围内，自主决定或主导调整发行方案（如小幅调整发行价格区间、发行节奏等）。

*甲方有权根据承销商的尽职调查结果和综合表现，在约定的范围内选择或更换承销商（需提前通知对方并承担相应责任）。

*甲方有权主导信息披露的最终内容和发布节奏，但需确保符合监管要求和合同中关于及时性的约定。

*甲方有权要求承销商提供必要的协助，以支持其完成发行相关的内部审批或协调工作。

**3.当以上合同是以乙方（承销商）为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***场景假设：**承销商希望更明确地在发行过程中发挥主导作用，例如主导定价、营销推广等。

***增加的乙方主动性条款（可在合同中新增“承销商主导权”章节或修改现有条款）：**

***责(责任补充)：**

*承销商负责组建承销团（如适用），并主导承销组织的建立和管理工作。

*承销商负责制定并执行具体的发行营销方案，主导投资者关系维护和路演推介活动。

*承销商负责按照合同约定和监管要求，对发行人进行尽职调查，并出具相关报告。

***权(权利增强)：**

*乙方有权在尽职调查过程中，根据需要提出进一步的信息披露要求或核查程序。

*乙方有权主导发行定价的过程和机制（如组织询价、计算发行价），其定价方法和结果对发行结果有决定性影响（需在合同中明确定价的决策机制和双方责任）。

*乙方有权主导发行过程中的投资者沟通和反馈收集，并向甲方提供市场分析和建议。

*乙方有权根据市场情况，在符合合同约定和监管要求的范围内，对营销策略和推广资源进行调配。

**4.再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景示例：**跨境股票发行（如前所述场景4）。

***需要额外增加的特殊条款（除了前面已提到的法律适用、信息披露、会计准则等）：**

***跨境资金监管条款：**明确募集资金跨境调拨的安排、所需文件、时间周期以及可能面临的外汇管制风险。约定因外汇管制等非双方原因导致资金无法按计划调回的责任划分。

***争议解决条款的特别约定：**明确选择境外仲裁机构（如香港国际仲裁中心）仲裁，并约定适用哪个国家的法律作为仲裁依据（如香港法）。

***承销团跨境协调条款：**如涉及境外承销商，需明确境内、境外承销商之间的分工、信息共享机制、协调会议安排。

***信息披露语言条款：**明确部分或全部信息披露文件需提供境外上市地的官方文字版本（如英文本）。

***注意事项：**

*密切关注目标上市地的持续监管要求变化。

*确保财务报告和信息披露满足两地标准，并做好reconciliations。

*考虑文化差异和沟通障碍，建立有效的沟通机制。

*充分评估跨境法律和税务的复杂性。

**三、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

***发行人主体资格文件：**

1.营业执照副本复印件。

2.公司章程（最新修订版）。

3.股东会/股东大会关于本次股票发行的决议（如有）。

4.发行人最近三年的经审计财务报告及审计报告。

5.发行人最近一期的未经审计财务报告。

6.发行人业务发展状况报告。

7.发行人主要股东及实际控制人情况说明。

8.发行人内部控制制度及有效性评价报告。

9.发行人法律环境及业务概况说明。

***股票发行相关文件：**

10.招股说明书（或招股意向书）（完整版本）。

11.发行公告（草案）。

12.股票认购协议书（模板或最终版本）。

13.发行章程（如适用）。

14.股票发行申请文件（如已提交监管机构）。

***承销商资质文件：**

15.证券经营许可证复印件。

16.承销商相关业务资格证明文件（如保荐代表人资格等）。

17.承销商关于参与本次股票发行的承诺书。

***发行价格及承销费计算依据：**

18.发行人提供的盈利预测报告及预测基础。

19.发行人历史财务数据及分析。

20.承销商关于发行价格和承销费率的分析报告和计算依据。

***承销协议细节（如适用）：**

21.承销团协议（如组成承销团）。

22.超额配售选择权协议（如有）。

23.分销协议（如适用）。

***信息披露文件：**

24.所有已披露或待披露的关于本次发行的公开信息文件副本。

***监管机构要求的文件：**

25.中国证监会（或其他相关监管机构）出具的核准或注册文件（如适用）。

26.发行人关于本次发行是否符合相关法律法规的承诺函。

***双方协商一致的其他文件：**

27.关于发行过程中特定事项的处理备忘录或补充协议。

28.律师出具的法律意见书（可能作为合同附件或参考）。

29.评估机构出具的资产评估报告（如涉及资产重组或评估）。

**请注意：**上述附件列表是一个通用性的示例，具体需要哪些附件取决于本次股票发行的具体情况、发行人所在行业、目标市场等。合同双方应在谈判中根据实际需要确定最终的附件清单。

**四、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

***发行人(Issuer)：**指依法定程序发行股票，筹措资金的股份有限公司。

***承销商(Underwriter)：**指接受发行人委托，为股票发行进行报价、销售，并收取承销费用的证券经营机构。

***股票(Stock)：**代表股东向股份有限公司出资的凭证，是股东享有公司权利和承担义务的一种有价证券。

***发行价(IssuePrice)：**指每股股票的发售价格。

***发行规模(IssueSize)：**指本次发行的股票总数。

***承销费(UnderwritingFee/Commission)：**指承销商因承销股票而向发行人收取的报酬。

***发行方式(IssueMethod)：**指股票发行所采用的具体方法，如上网竞价发行、网上定价发行、向特定投资者询价发行（网下发行）等。

***承销期限(UnderwritingPeriod)：**指承销商承销股票的具体起止时间。

***招股说明书(Prospectus)：**指发行人为募股而向公众发布的、包含发行人及股票发行的具体信息，供投资者决策参考的法定文件。

***不可抗力(ForceMajeure)：**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

***仲裁(Arbitration)：**指当事人根据协议，将争议提交给约定的仲裁机构，由仲裁机构作出对当事人具有约束力的裁决的争议解决方式。

***持续督导(OngoingSupervision)：**通常指在股票发行后，承销商（尤其是保荐机构）对发行人持续进行一定期限的合规、信息披露等方面的监督和指导。

***包销(FirmCommitmentUnderwriting)：**指承销商承诺购买发行人全部未售出的股票，风险由承销商承担。

***代销(BestEffortsUnderwriting)：**指承销商尽力帮助发行人销售股票，但不对销售数量做出承诺，未售出部分风险由发行人承担。

***IPO(InitialPublicOffering)：**首次公开发行，指公司首次向社会公众发行股票并上市。

***增发(Follow-onOffering)：**指上市公司为了筹集资金而再次发行股票。

***配股(RightsIssue)：**指向现有股东按持股比例配售新股。

**五、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

***问题1：发行价格难以确定**

***注意事项：**发行价格需在市场可接受范围内，反映公司价值，并平衡发行人与承销商的利益。需充分进行市场调研和估值分析。

***解决办法：**采用合理的估值方法（如市盈率法、市净率法、现金流折现法等），结合市场状况进行询价或定价。在合同中明确定价机制和双方在定价过程中的职责。

***问题2：信息披露不及时或准确**

***注意事项：**信息披露是发行成功的关键，任