关联交易审计制度

PAGE关联交易审计制度一、总则（一）目的为了加强公司关联交易管理，规范关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司章程的规定，特制定本审计制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易的审计监督。（三）基本原则1.合法性原则关联交易应符合国家法律法规、监管要求以及公司章程的规定，不得损害公司和股东的利益。2.公平性原则关联交易应遵循公平、公正、公开的原则，交易价格应公允合理，不得利用关联关系损害公司及其他股东的利益。3.独立性原则审计机构和审计人员应保持独立性，客观、公正地对关联交易进行审计监督，不受任何部门和个人的干涉。二、关联交易的定义及认定（一）关联交易的定义关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或接受劳务；14.委托或受托销售；15.在关联方财务公司存贷款；16.与关联方共同投资；17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。（二）关联方的认定1.公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；2.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；3.直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员；4.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或自然人。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露，并提交董事会审议。2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露，并提交董事会审议。3.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。（二）重大关联交易的决策程序重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。1.公司董事会应当在审议重大关联交易时，对该交易是否对公司有利发表意见，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构就交易对公司是否有利出具意见。2.公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。（三）关联交易决策程序的特殊规定1.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。2.公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度的规定。四、关联交易的审计机构及职责（一）审计机构公司设立独立的内部审计部门作为关联交易审计的执行机构，负责对公司关联交易进行日常审计监督。同时，公司可根据需要聘请外部具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对重大关联交易进行专项审计。（二）内部审计部门职责1.制定关联交易审计计划，明确审计目标、范围、方法和时间安排。2.收集、整理关联交易相关资料，包括交易合同、协议、财务数据等。3.对关联交易的真实性、合法性、合规性进行审计，检查交易是否符合公司决策程序，交易价格是否公允合理。4.审查关联交易的会计处理是否正确，是否符合会计准则和财务制度的规定。5.对关联交易内部控制制度的执行情况进行评价，提出改进建议和措施。6.定期向公司董事会审计委员会提交关联交易审计报告，汇报审计情况和发现的问题。7.跟踪监督公司对关联交易审计意见和建议的整改落实情况。（三）外部会计师事务所职责1.按照中国注册会计师审计准则的要求，对公司重大关联交易进行专项审计，并出具审计报告。2.对关联交易审计过程中发现的重大问题及时与公司沟通，并向公司董事会审计委员会汇报。3.配合公司内部审计部门开展关联交易审计工作，提供必要的专业支持和协助。五、关联交易的审计内容（一）交易背景审计1.审查关联交易发生的原因和目的，是否符合公司的战略规划和经营需要。2.分析关联交易对公司业务发展、财务状况和经营业绩的影响。（二）交易主体资格审计1.核实关联方的主体资格是否合法有效，是否具备从事相关交易的资质和能力。2.检查关联方之间是否存在潜在的利益冲突或其他可能影响交易公正性的因素。（三）交易合同审计1.审查交易合同的条款是否完整、准确，是否符合法律法规和公司内部规定的要求。2.检查合同中关于交易价格、结算方式、履行期限、违约责任等重要条款的约定是否合理、公平。3.核实合同是否经过必要的审批程序，合同的签订和履行是否符合公司的内部控制制度。（四）交易价格审计1.比较关联交易价格与市场同类交易价格，评估交易价格的公允性。2.分析交易价格的定价依据和形成过程，检查是否存在不合理的价格调整或利益输送行为。3.对于涉及资产评估或定价的关联交易，审查评估机构的资质和评估方法的合理性，评估结果是否客观、公正。（五）交易会计处理审计1.检查关联交易的会计核算是否准确，是否符合会计准则和财务制度的规定。2.审查关联交易在财务报表中的披露是否真实、完整、准确，是否符合信息披露的要求。（六）内部控制审计1.评价公司关联交易内部控制制度的健全性和有效性，检查内部控制制度是否涵盖关联交易的各个环节。2.审查内部控制制度的执行情况，是否存在内部控制缺陷或执行不力的情况。3.针对内部控制审计发现的问题，提出改进建议和措施，促进公司完善关联交易内部控制制度。六、关联交易审计的程序和方法（一）审计程序1.审计准备阶段制定审计计划，明确审计目标、范围、重点和时间安排。组建审计小组，配备专业审计人员，并进行必要的培训。收集关联交易相关资料，包括交易合同、协议、财务报表、审计报告等。2.审计实施阶段查阅相关文件资料，了解关联交易的基本情况和业务流程。实地观察关联交易的执行情况，检查交易的真实性和合规性。对关联交易涉及的相关人员进行访谈，了解交易的背景、目的和执行过程中的问题。收集、分析关联交易的财务数据和业务数据，进行必要的计算和比较。检查关联交易的内部控制制度执行情况，评估内部控制的有效性。3.审计报告阶段审计小组对审计工作进行总结，撰写审计报告初稿。审计报告初稿经内部审计部门负责人审核后，征求被审计单位和相关部门的意见。根据反馈意见，对审计报告进行修改完善，形成正式审计报告。将正式审计报告提交公司董事会审计委员会，并抄送公司管理层和相关部门。（二）审计方法1.审阅法通过查阅关联交易的相关文件资料，如合同、协议、财务报表、审计报告等，了解交易的基本情况和业务流程，检查交易的真实性、合法性和合规性。2.核对法将关联交易的相关数据与财务报表、业务记录等进行核对，检查数据的一致性和准确性，发现可能存在的问题。3.比较分析法比较关联交易价格与市场同类交易价格，分析交易价格的公允性；比较关联交易前后公司的财务指标，评估交易对公司财务状况和经营业绩的影响。4.访谈法与关联交易涉及的相关人员进行访谈，了解交易的背景、目的、执行过程中的问题以及相关人员对交易的看法和意见，获取第一手资料，发现潜在的风险和问题。5.实地观察法实地观察关联交易的执行情况，检查交易的实际操作过程是否符合规定，是否存在异常情况。七、关联交易审计的报告与披露（一）审计报告1.内部审计部门应定期向公司董事会审计委员会提交关联交易审计报告，报告应包括审计概况、审计发现的问题、审计结论和建议等内容。2.审计报告应客观、公正地反映关联交易的审计情况，对审计发现的问题应详细说明，并提出针对性的改进建议和措施。3.审计报告应经内部审计部门负责人审核签字，并加盖内部审计部门印章。（二）披露要求1.公司应按照法律法规和监管要求，及时披露关联交易的相关信息，包括关联交易的内容、交易金额、交易对方、交易价格、定价依据、交易对公司的影响等。2.对于重大关联交易，公司应在披露交易信息的同时，披露审计报告的主要内容，包括审计意见、审计发现的问题及整改情况等。3.公司披露的关联交易信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。八、关联交易审计的后续跟踪与监督（一）整改跟踪1.公司董事会审计委员会应督促相关部门对关联交易审计报告中提出地问题进行整改落实，并定期检查整改情况。2.内部审计部门应跟踪监督整改措施的执行情况，对整改效果进行评估，确保问题得到有效解决。3.对于整改不力的部门和个人，公司应按照相关规定进行问责。（二）持续监督1.内部审计部门应定期对公司关联交易内部控制制度的执行情况进行检查和评价