2026年民族特色街区旅游项目并购基金合同

2026年民族特色街区旅游项目并购基金合同

鉴于甲方有意收购并整合乙方持有的“2026年民族特色街区旅游项目”（以下简称“项目”）相关资产及业务，乙方同意出售并甲方同意收购该等资产及业务。为明确双方权利义务，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1本合同所称“项目”是指由乙方投资、建设并运营的，以民族特色文化为核心，集旅游、商业、文化体验于一体的综合性旅游项目。

1.2“资产”包括但不限于土地使用权、建筑物、构筑物、设备设施、知识产权、品牌商誉、员工债权及债务等与项目相关的所有有形及无形资产。

1.3“债务”包括但不限于项目运营过程中产生的银行贷款、供应商欠款、员工工资、税费及其他法律规定的义务。

第二条合同目的

2.1甲方通过本次并购，获得乙方持有的项目相关资产及业务的所有权，以实现对该项目的全面控制和管理。

2.2乙方通过本次出售，获得相应对价，并退出项目运营，同时保证在出售后不再从事与项目直接竞争的业务。

第三条交易概述

3.1甲方同意向乙方支付收购价款，乙方同意将该等资产及业务转让给甲方。

3.2收购价款总额为人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】），具体支付方式和时间详见本合同附件。

3.3交易完成前，乙方仍负责项目的日常运营管理，并保证项目的稳定运行和持续盈利能力。

第四条资产转让

4.1乙方同意将项目相关的全部资产转让给甲方，包括但不限于土地使用权、建筑物、构筑物、设备设施、知识产权、品牌商誉等。

4.2甲方同意在交易完成后，承担所有资产相关的权利义务，包括但不限于债权债务、税费、员工工资等。

4.3双方同意在交易完成后，共同办理相关资产转让手续，包括但不限于产权转移登记、营业执照变更等。

第五条债务承担

5.1乙方保证在出售前已向甲方充分披露项目相关的所有债务，并保证所披露的债务信息真实、准确、完整。

5.2甲方同意在收购价款中扣除所有债务后的余额支付给乙方，即甲方的实际支付金额为收购价款总额减去乙方应承担的债务后的净额。

5.3如乙方在出售后隐瞒或遗漏任何债务，甲方有权要求乙方赔偿因此造成的一切损失。

第六条税费承担

6.1项目运营过程中产生的所有税费，包括但不限于增值税、企业所得税、土地使用税等，由双方按照国家法律法规的规定各自承担。

6.2交易过程中产生的税费，包括但不限于印花税、过户费等，由双方按照国家法律法规的规定各自承担。

第七条工作人员安置

7.1交易完成后，项目原有工作人员的劳动关系由甲方负责承接，甲方应依法与乙方移交的原工作人员签订劳动合同，并承担相应的社会保险和福利待遇。

7.2如原工作人员提出离职，甲方应依法支付相应的经济补偿，并保证原工作人员的合法权益不受侵害。

第八条保密条款

8.1双方同意对在本合同履行过程中所获悉的对方商业秘密进行严格保密，包括但不限于财务数据、客户信息、运营模式等。

8.2未经对方书面同意，任何一方不得将所获悉的商业秘密泄露给任何第三方，否则应承担相应的违约责任。

8.3本保密义务在本合同终止后仍然有效，持续时间为【具体年限】年。

第九条违约责任

9.1如任何一方违反本合同约定的义务，应向对方支付违约金，违约金金额为收购价款总额的【具体比例】%。

9.2如违约金不足以弥补对方实际损失的，违约方还应赔偿对方因此遭受的全部损失。

第十条不可抗力

10.1如因不可抗力因素导致本合同无法履行，双方应互不承担违约责任。

10.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后【具体天数】日内书面通知对方，并提供相关证明材料。

10.3双方应在不可抗力消除后，协商决定是否继续履行本合同。

第十一条争议解决

11.1本合同履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

11.2如协商不成，任何一方均有权向项目所在地人民法院提起诉讼。

第十二条合同生效

12.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

12.2本合同一式【具体份数】份，甲乙双方各执【具体份数】份，具有同等法律效力。

第十三条其他

13.1本合同附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。

13.2本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

签署日期：

签署日期：

**一、所需附件列表（根据合同内容推断）**

1.**收购价款支付计划/附件：**详细列明收购价款的总额、分期支付金额、支付节点（如满足特定条件）、支付方式（如银行转账）等。

2.**项目资产清单及评估报告：**详细列出转让的资产明细（包括土地、房产、设备、知识产权等），并附有独立的资产评估报告，以确定资产价值和公允性。

3.**项目债务清单及说明：**详细列出项目运营至交易完成前所涉及的各项债务（银行贷款、应付账款、员工工资、税费等），并附有相关合同、欠条、银行对账单等证明文件，以及债务形成的原因和现状说明。

4.**项目运营数据：**包括但不限于近【具体年限，如3-5年】的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）、销售数据、客流量统计、主要客户列表、供应商合同列表等，用于展示项目的历史经营状况。

5.**项目相关许可、批准及资质文件：**包括土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、营业执照、消防验收报告、环保批文、旅游经营许可证、特定文化表演或活动许可等，证明项目合法合规运营所需的前置审批文件。

6.**员工信息及劳动关系状况：**包括员工花名册、劳动合同签订情况、社保公积金缴纳记录、员工薪酬福利结构、有无劳动争议或潜在纠纷等。

7.**知识产权清单及证明：**如项目涉及的品牌商标注册证、著作权登记证书、专利证书等。

8.**品牌商誉评估说明：**对项目品牌形象、市场认知度等无形资产价值的评估方法和说明。

9.**过渡期运营及交接计划：**在交易完成前，由乙方继续运营项目期间的具体工作安排和与甲方交接的详细计划。

10.**保密协议：**可能需要签署单独的保密协议，以更严格地约束双方在交易过程中的信息保密义务。

11.**不可抗力事件清单（可选）：**明确合同中定义的不可抗力事件具体范围。

**二、违约行为罗列及认定**

**违约行为罗列：**

1.**甲方违约行为：**

*未能按合同约定按时足额支付收购价款。

*未能按合同约定完成对债务和税务的清理或承担。

*在收购价款支付或资产接收过程中设置不合理障碍。

*未能按约定承接员工劳动关系。

2.**乙方违约行为：**

*未能按合同约定按时移交全部资产及相关文件、钥匙、凭证等。

*提供的资产清单、债务清单或运营数据存在虚假记载或重大遗漏，严重影响甲方决策或导致甲方损失。

*在交易完成后，隐匿、转移或处置本应转让的资产，或拒绝配合完成资产交割手续。

*在交易完成后，继续从事与项目直接竞争的业务（若合同有此约定）。

*未能按约定继续履行过渡期运营职责，或在此期间造成项目重大损失。

*提供的关于许可、资质文件存在虚假情况。

*在交易完成前，恶意欠付员工工资、损害员工合法权益，给甲方带来纠纷。

**违约行为认定：**

违约行为的认定依据主要包括：

***合同条款：**直接依据合同中明确约定的各项权利义务和违约责任条款。

***事实证据：**双方提供的书面文件（如付款凭证、资产移交清单、债务证明、沟通记录等）、会议纪要、第三方证明（如评估机构报告、律师函等）。

***法律规定：**参照《中华人民共和国民法典》（合同编）、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定。

***诚实信用原则：**考虑双方在合同履行过程中的行为是否符合诚实信用原则，是否存在恶意阻碍履约的情形。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**资产（Assets）：**指由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。在本合同中，指乙方持有的与民族特色街区旅游项目相关的所有有形（如土地、房屋、设备）和无形（如知识产权、商誉）资源。

2.**债务（Liabilities）：**指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。在本合同中，指项目运营过程中产生的银行贷款、供应商欠款、员工薪酬、税费等需要履行的支付义务。

3.**收购价款（PurchasePrice）：**指甲方为获得乙方持有的项目资产和业务所支付的对价，通常以人民币金额表示。

4.**并购（Mergers&Acquisitions,M&A）：**指一个公司通过购买、合并等方式取得另一个公司或其部分资产的控制权的行为。本合同的核心内容即为并购行为。

5.**转让（Transfer）：**指乙方将其拥有的项目资产的所有权或部分权利转移给甲方的行为。

6.**承担（Assumption）：**指甲方同意在交易完成后，接手并负责履行原由乙方承担的与资产相关的义务，特别是债务。

7.**税费（TaxesandFees）：**指在项目运营、交易过程中根据国家法律法规应缴纳的各项税款（如增值税、企业所得税）和其他费用（如过户费、印花税）。

8.**工作人员（Staff/Employees）：**指在项目运营过程中工作的人员，涉及劳动关系和劳动法相关规定。

9.**商业秘密（TradeSecrets）：**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本合同中的保密条款涉及此概念。

10.**不可抗力（ForceMajeure）：**指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，其发生可能导致合同无法履行或部分无法履行。

11.**诉讼（Lawsuit/Litigation）：**指当事人之间因权利义务发生争议，依法向人民法院提起诉讼，由法院通过审判程序解决争议的方式。

12.**补充协议（Amendment/SupplementaryAgreement）：**指对原合同内容进行修改或增补的协议，经双方协商一致并签署后，成为原合同不可分割的一部分，与原合同具有同等法律效力。

13.**知识产权（IntellectualProperty,IP）：**指权利人对其智力劳动成果依法享有的专有权利，包括商标权、著作权、专利权、商业秘密等。

**四、实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**资产评估与定价争议：**双方对资产价值评估报告不服，或对包含在收购价款中的非经营性资产（如乙方自持物业）或无形资产（商誉）的估值有分歧。

***解决办法：**事先约定由双方认可或指定的独立第三方评估机构出具评估报告；明确评估基准日和评估方法；在合同中设定争议解决机制（如调解、专家评审或仲裁）。

2.**债务与隐性负债隐藏：**乙方未能披露所有债务，特别是小额债务、担保责任、或有负债（如未决诉讼、仲裁）等，导致甲方收购后承担额外负担。

***解决办法：**要求乙方提供详尽无遗的债务清单，并承诺如有隐瞒或遗漏愿承担赔偿责任；进行财务和法律尽职调查；在收购价款中设置债务扣除项和违约金条款。

3.**资质许可合规性风险：**项目运营所需的关键许可（如旅游经营许可、特定文化项目许可）存在有效期问题、被吊销风险或限制性条款，影响项目持续经营。

***解决办法：**严格审查相关许可证的取得时间、有效期、限制条件；要求乙方提供许可证复印件并承诺其真实性；在合同中明确甲方获得或承接这些许可的责任和乙方配合义务；考虑在收购价款中对此设置风险调整条款。

4.**员工安置引发纠纷：**甲方承接员工劳动关系后，面临员工安置成本高、劳资矛盾激化、老员工流失等问题。

***解决办法：**事先了解员工结构、合同状况、薪资福利水平；在合同中明确员工安置的具体方案（如是否整体接收、补偿标准等）；预留专项费用用于员工安置；寻求专业人力资源顾问支持。

5.**过渡期运营管理不善：**在交易完成前的过渡期内，乙方管理不善导致项目经营下滑、客流量下降或发生负面事件。

***解决办法：**在合同中明确过渡期管理团队的资质要求、工作职责和考核指标；设定过渡期业绩承诺（如最低销售额、最大亏损额）；约定相应的违约责任或调整收购价格条款。

6.**文化特色保护与商业开发冲突：**民族特色街区的核心价值在于文化传承，但商业开发可能过度商业化，损害文化氛围，引发社会舆论压力或社区反对。

***解决办法：**在项目规划阶段就充分调研当地文化、社区意见；在合同中明确文化保护的要求和标准，约定相关限制性条款；聘请文化顾问参与项目运营；将文化保护成效作为甲方管理的重要考核指标。

7.**文化敏感性及政策风险：**涉及民族文化，可能存在政策变动、文化审查或社区关系处理不当的风险。

***解决办法：**密切关注相关政策法规动向；聘请熟悉当地文化和政策的专家提供咨询；建立良好的社区沟通机制；在合同中考虑设置政策变动风险应对条款。

**注意事项：**

***尽职调查充分性：**必须进行全面的财务、法律、业务（包括文化、社区关系）尽职调查，不能仅依赖乙方提供的信息。

***合同条款严谨性：**合同条款应尽可能详细、清晰，明确双方的权利、义务、违约责任和争议解决方式，避免模糊不清导致后续纠纷。

***交易结构设计：**合理设计交易结构，如分期付款、先交割后付款、设置业绩承诺和调整条款、过渡期安排等，以控制风险。

***法律合规性：**确保整个交易过程符合《公司法》、《合同法》、《税法》、《劳动法》以及特定行业的监管要求。

***沟通与协商：**保持双方的良好沟通，对于出现的分歧，应积极协商解决，必要时寻求中立的第三方（如律师、财务顾问）协助。

***专业团队支持：**组建或聘请经验丰富的律师团队、财务顾问团队、行业专家团队，为交易提供全程专业支持。

**五、合同适用的所有场景**

本合同模板主要适用于以下场景：

1.**旅游项目投资并购：**甲方向乙方收购以旅游经营为主营业务的项目公司或其核心资产。

2.**特色街区开发运营：**特别是具有民族特色、文化主题的城市商业街区、旅游景区或文化创意园区等的并购交易。

3.**基金投资退出/投资：**并购基金（PrivateEquityFund/VentureCapitalFund）作为收购方（甲方），收购持有特定旅游项目（乙方）的企业或资产；或者基金作为退出机制，将其投资的旅游项目出售给其他投资者（甲方）。

4.**混合所有制改革：**在国有企业改革或引入战略投资者的过程中，涉及对现有民族特色旅游项目进行并购重组。

5.**资产剥离与整合：**大型集团将其非核心业务或部分资产（如某个特色旅游项目）剥离出售给专业买家（甲方），以实现资源聚焦或战略转型。

6.**跨行业并购：**非旅游行业的公司（甲方）看中某个旅游项目的独特性或市场潜力，将其并购以拓展业务领域。

7.**具有显著文化属性的商业项目并购：**不仅限于纯粹的旅游，也包括融合了文化体验、民族风情、手工艺等的综合性商业地产或服务项目。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

**特殊应用场合1：政府引导下的文旅项目合作与并购**

***场景描述：**项目可能由地方政府或其平台公司投资建设，并购交易得到政府支持，但可能涉及国有资产转让审批、土地用途变更、税收优惠延续等政府意志和监管。

***应增加的条款：**

1.**政府支持与协调条款：**

***内容：**约定乙方（或甲方）有义务利用其政府关系，协助甲方（或乙方）获取必要的政府审批（如土地性质变更、规划调整、消防、环保、旅游资质等），并明确政府承诺支持的范围和完成时限。可约定若政府未在约定时限内完成审批，应承担的相应责任（如调整收购价格、解除合同等）。

***说明：**解决政府审批的不确定性对交易进程和项目后续运营的影响。

2.**国有资产监管条款（如适用）：**

***内容：**如果乙方为国有或国有控股企业，需增加符合国有资产转让管理办法的条款，包括但不限于：需获得相关国有资产监督管理机构的批准；转让价格需符合评估结果并履行相应程序（如职工代表大会审议）；甲方需满足特定资质要求等。

***说明：**确保交易符合国有资产管理的法律法规，保障国家利益。

3.**税收承继与优惠延续条款：**

***内容：**明确项目运营相关的税收（特别是增值税、企业所得税）由甲方承担。同时，对于项目享受的税收优惠政策（如高新技术企业、文化旅游专项补贴等），约定其承继条件，如甲方需满足相关资质或继续符合政策要求，以及乙方需提供必要的配合和文件。

***说明：**明确税务责任，并解决税收优惠能否延续的疑问。

**特殊应用场合2：涉及非物质文化遗产保护与传承的并购**

***场景描述：**项目核心吸引力在于其包含的非物质文化遗产项目（如传统表演、手工艺制作等），并购交易必须确保这些非遗项目的保护和传承不受影响。

***应增加的条款：**

1.**非遗保护责任条款：**

***内容：**明确乙方在过渡期内及交易完成后，必须遵守国家关于非遗保护的法律、法规和政策，确保非遗项目的正常传承和保护措施落实。甲方承接后，有义务继续投入资源进行保护，并接受相关主管部门的监督。

***说明：**保障非遗项目的核心价值不被商业利益过度侵蚀。

2.**传承人协议与权益保障条款：**

***内容：**约定乙方需提供与非遗传承人（如老艺人、匠人）签订的协议或存在的合作关系，并确保这些协议在交易后继续有效。明确甲方对传承人的继续聘用、薪酬待遇、技艺传授等方面的责任，或需另行签订保障协议。

***说明：**解决非遗传承人的稳定性和权益问题，避免因并购导致传承中断。

3.**非遗项目运营标准条款：**

***内容：**约定项目运营中涉及非遗项目的展示、表演、制作等活动，必须符合特定的文化标准和传承要求，可设定由专家委员会进行监督或评审。

***说明：**维护非遗项目的纯正性和文化价值。

**特殊应用场合3：基金投资于早期或小型民族特色旅游项目**

***场景描述：**并购基金作为投资方（甲方），收购一个规模较小、品牌知名度不高、处于发展初期的民族特色旅游项目（乙方），项目自身可能存在较高的经营风险和发展不确定性。

***应增加的条款：**

1.**业绩承诺与补偿条款（Earn-out）：**

***内容：**约定乙方（或项目）在交易完成后一定期限内（如3年）达到预设的经营业绩目标（如营收增长百分比、利润指标等）。若未达标，乙方需向甲方支付一定金额的补偿款（通常从收购价款中扣除），或者甲方有权要求调整股权比例或获得其他对价。

***说明：**将部分收购条件与项目未来的经营表现挂钩，降低基金的前期投入风险。

2.**反稀释条款（Anti-dilution）：**

***内容：**如果乙方在并购前进行过融资，需约定反稀释条款，保护基金在后续融资或此次并购中获得的股权比例不被过度稀释，尤其是在项目估值出现不利变化时。

***说明：**保障投资方的股权价值。

3.**优先清算权条款（LiquidationPreference）：**

***内容：**约定在项目发生清算（如破产、被强制执行）时，基金（作为甲方或其代表的LP）有权在普通债权人之前，优先收回其投资本金，甚至约定按约定倍数收回投资。

***说明：**保障基金在项目失败时的本金安全。

4.**控制权维持条款：**

***内容：**明确甲方获得控制权后，有权对项目的发展战略、重大投资、品牌使用等进行决策，乙方（或其关联方）不得干预。

***说明：**确保基金对投资项目的控制力。

**特殊应用场合4：乙方为家族企业或涉及复杂股权结构的并购**

***场景描述：**乙方持有的项目公司为家族企业，股权结构复杂，可能存在代持、潜在纠纷、或家族成员对控制权有特殊要求。

***应增加的条款：**

1.**股权清晰与瑕疵担保条款：**

***内容：**要求乙方保证其持有的股权来源合法、清晰，不存在质押、查封、代持未披露的情况，并承担因其股权瑕疵导致甲方无法完成交割或遭受损失的赔偿责任。

***说明：**解决股权历史遗留问题，明确瑕疵责任。

2.**其他股东同意条款：**

***内容：**约定乙方需获得项目公司其他所有股东（特别是持股比例较高或享有优先购买权/同意权的股东）的书面同意，同意本次股权转让。

***说明：**避免因其他股东反对而导致交易失败。

3.**家族承诺与退出机制条款：**

***内容：**约定乙方承诺在交易完成后，其家族成员在约定期限内不得从事与本项目直接竞争的业务，或不得以特定方式（如低价收购）干预项目。有时还需约定针对家族成员的竞业禁止或补偿条款。

***说明：**防止家族成员的后续竞争行为损害项目利益。

**特殊应用场合5：涉及境外投资者对境内民族特色旅游项目的并购**

***场景描述：**甲方为境外投资者（如外国公司或基金），并购位于境内的民族特色旅游项目（乙方），需遵守中国的外商投资法律法规。

***应增加的条款：**

1.**外商投资审批条款：**

***内容：**明确并购交易可能涉及的《外商投资法》项下的审批或备案程序（如国家发改委或商务部审批），约定由哪一方负责办理，以及若未能获得批准，交易的解除条件和责任承担。

***说明：**确保交易符合中国的外商投资准入要求。

2.**外汇管理条款：**

***内容：**约定收购价款的支付方式、时间和银行，以及符合中国外汇管理相关规定，办理相关外汇登记和结算手续的责任主体。

***说明：**规范跨境资金流动，避免外汇合规风险。

3.**文化安全与国家安全条款（如适用）：**

***内容：**约定甲方在项目运营中需遵守中国的文化政策，尊重当地文化传统，不得从事危害国家安全或文化安全的活动。可能需要承诺提交相关报告或接受审查。

***说明：**满足国家对于涉及文化领域的外商投资的管理要求。

**二、特殊情况下的合同条款增加与具体内容**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***情况描述：**可能存在第三方（如关键设备供应商、核心技术人员、重要合作景区、银行贷款提供方等）与项目运营密切相关，其意愿或行为会影响交易或项目后续发展。

***增加的条款（示例）：**

***第三方同意条款（Third-PartyConsentClause）：**

***具体内容：**约定乙方需取得【具体第三方名称，如XX设备供应商】就其与项目签订的【具体合同名称，如设备采购合同】在甲方接手后继续履行或由甲方承接的同意。该同意不应对甲方构成实质性不利，且第三方不得在合理期限内单方面变更或终止合同，除非基于甲方明确违约。若因第三方原因导致合同无法履行，第三方应承担违约责任，乙方需对此进行赔偿。

***说明：**确保项目的关键合作关系在并购后得以延续，保障项目运营的稳定性。

***第三方支付承诺条款（Third-PartyPaymentGuaranteeClause）：**

***具体内容：**约定对于项目运营至关重要的第三方【具体第三方名称，如XX银行】提供的【具体款项，如运营贷款】的偿还责任。明确该笔款项是项目债务的一部分，由甲方（作为运营主体）负责偿还，乙方需提供必要的协助（如配合提供文件），并保证甲方获得该笔贷款不受乙方行为影响。若因乙方原因导致甲方无法获得该笔贷款，乙方需承担相应损失。

***说明：**明确关键运营资金来源的保障，降低甲方财务风险。

***第三方保密条款（Third-PartyConfidentialityClause）：**

***具体内容：**约定乙方有义务要求【具体第三方名称，如核心技术人员】在离职或提供服务后，继续遵守对原公司（乙方）的保密义务，不得泄露项目商业秘密或利用在乙方获得的信息为第三方或自身谋利。同时，甲方在接手后也有义务继续履行相关保密义务。

***说明：**保护项目的技术和商业敏感信息，防止核心资源流失。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***情况描述：**甲方在谈判和交易执行中占据主导地位，需要通过合同条款进一步明确其主导权、管理权以及相应的责任。

***增加的条款（示例）：**

***全面控制权条款（BreadthofControlClause）：**

***具体内容：**明确甲方对项目进行全面管理和控制的权力，包括但不限于：制定和修改项目的发展规划、经营策略、市场营销方案；决定重大投资和融资活动；调整组织架构和人员配置；管理和使用项目品牌；对外签署重要合同等。乙方及其关联方不得无故干预。

***说明：**强化甲方的经营管理主导权，确保其战略意图得以实施。

***项目重大事项决策权条款：**

***具体内容：**列举需要甲方（或甲方指定的管理层）最终决策的重大事项清单（如年度预算审批、超过【具体金额】的采购决策、重要人事任命等），任何此类事项未经甲方书面同意，乙方或项目原有管理层不得执行。

***说明：**将关键决策权集中于甲方，便于统一指挥和高效运营。

***内部治理结构调整条款：**

***具体内容：**约定甲方有权在交易完成后【具体时间，如30日内】根据需要修改项目公司的内部治理文件（如章程、股东协议），调整董事会构成、议事规则等，以适应新的管理需求。

***说明：**便于甲方建立符合其管理模式的组织架构。

***品牌重塑与使用授权条款（如需要）：**

***具体内容：**如果甲方计划对项目品牌进行升级或重塑，约定乙方需配合提供相关品牌资产（商标、Logo等），并授予甲方在新的品牌框架下使用项目原有品牌名称或元素的必要授权。若乙方不同意，则视为违约。

***说明：**为甲方实施品牌战略提供合同依据。

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***情况描述：**（较少见，通常乙方在项目中处于相对弱势或被收购方地位）但在某些特定情况下，乙方可能仍保留部分主导权或需要保护自身特定利益，例如在过渡期或特定领域。

***增加的条款（示例）：**

***过渡期运营自主权条款（TransitionalPeriodOperationalAutonomyClause）：**

***具体内容：**在交易完成前设定的过渡期内，约定乙方（或其指定的团队）继续负责项目的日常运营管理，享有【具体范围】的自主决策权（如日常排班、小额采购等），甲方不得无故干预。过渡期结束后，运营管理权正式移交给甲方。

***说明：**保障乙方在交接期间对项目的平稳控制，减少运营中断风险。

***特定领域专业知识决策权条款：**

***具体内容：**如果乙方在项目中对某个核心领域（如特定的民族文化表演编排、传统手工艺制作工艺等）拥有独特且不可替代的专业知识和经验，可约定在涉及该领域重大决策时，必须征询乙方（或其指定的专家）的意见，且其意见应被给予高度权重。

***说明：**保护乙方的核心技术和知识产权价值，确保项目特色不受损害。

***人才挽留条款（TalentRetentionClause-Favorableto乙方）：**

***具体内容：**约定对于掌握核心技艺或关键岗位的乙方员工（如民族表演者、非遗传承人），甲方在承接劳动关系时，需提供不低于其原有薪酬水平【具体比例或金额】的待遇，并采取措施确保其继续在项目中工作至少【具体年限】。

***说明：**促使甲方重视并保留对项目运营至关重要的核心人才。

***声誉维护与沟通协调权条款：**

***具体内容：**约定在交易完成后的【一定时期内】，对于涉及民族文化、社区关系等敏感事项的重大对外沟通或危机处理，应事先与乙方协商，听取其意见，共同制定方案。乙方有权就维护项目及当地社区声誉提出建议。

***说明：**保障乙方在涉及自身利益或专业领域时的发言权和影响力，降低运营风险。

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：**基金投资于早期或小型民族特色旅游项目（参照特殊应用场合3）

***需要额外增加的特殊条款（已包含在“特殊应用场合及应增加的条款”部分）：**

*业绩承诺与补偿条款（Earn-out）

*反稀释条款（Anti-dilution）

*优先清算权条款（LiquidationPreference）

*控制权维持条款

***注意事项：**

*业绩承诺目标设定需合理，既要激励乙方，又要避免给基金带来过重负担。

*反稀释条款的触发条件和计算方式需清晰、公平，保护基金初期投资价值。

*优先清算权条款需符合相关基金合同及法律法规（如涉及外资基金需考虑外资投资规定）。

*控制权条款需平衡甲方的管理需求与乙方（或原股东）的合理关切。

**四、原始合同所需要的所有的详