2025年企业法律顾问执业资格考试专项练习含答案

2025年企业法律顾问执业资格考试专项练习含答案一、单项选择题（每题1分，共20题）1.甲公司拟设立全资子公司乙公司，根据《公司法》及相关规定，乙公司设立登记的负责机关是（）。A.甲公司所在地省级市场监督管理部门B.乙公司住所地县级市场监督管理部门C.国务院国有资产监督管理委员会D.甲公司主管税务机关答案：B。根据《公司法》第6条，设立公司应当向公司登记机关（即市场监督管理部门）申请设立登记，登记管辖遵循属地原则，由公司住所地县级以上市场监督管理部门负责。2.2024年3月，张某与A公司签订劳动合同，约定试用期6个月，试用期工资为转正后工资的70%。2024年9月，张某以试用期工资低于法定标准为由主张差额补偿。根据《劳动合同法》，转正后工资为8000元的情况下，试用期工资最低应为（）。A.5600元B.6400元C.7200元D.8000元答案：B。《劳动合同法》第20条规定，试用期工资不得低于本单位相同岗位最低档工资或劳动合同约定工资的80%，并不得低于用人单位所在地最低工资标准。本题中8000元的80%为6400元，若当地最低工资标准不高于此，则最低应为6400元。3.甲公司与乙公司签订设备采购合同，约定“合同自双方签字并加盖公章后生效”。甲公司签字但未盖章，乙公司盖章但未签字。后甲公司按约支付预付款，乙公司交付设备。关于合同效力，下列说法正确的是（）。A.合同未生效，因未同时满足签字和盖章条件B.合同已生效，因实际履行行为弥补形式瑕疵C.合同效力待定，需双方补正签字或盖章D.合同无效，因形式要件不满足答案：B。根据《民法典》第490条，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或按指印时合同成立；但一方已经履行主要义务，对方接受的，合同成立。本题中双方已实际履行主要义务，故合同生效。4.某食品公司将“健康之源”文字及图形组合申请注册商标，使用在第29类（食品）商品上。商标局审查发现，“健康之源”在第30类（方便食品）已有在先注册的相同商标。根据《商标法》，下列说法正确的是（）。A.因跨类别，可予注册B.因文字相同，不予注册C.需审查是否容易导致混淆D.因图形不同，可予注册答案：C。《商标法》第30条规定，申请注册的商标同他人在同一种商品或类似商品上已经注册的商标相同或近似，容易导致混淆的，不予注册。本题中第29类与第30类是否构成类似商品需根据《类似商品和服务区分表》判断，若类似则可能不予注册，否则可注册，核心在于是否容易混淆。5.甲企业被债权人申请破产清算，法院受理后指定管理人。管理人发现甲企业在破产申请前1年内，曾以明显不合理的低价将一批设备转让给关联企业乙公司。根据《企业破产法》，管理人应（）。A.主张该转让行为无效B.主张撤销该转让行为C.要求乙公司返还设备D.要求甲企业股东承担赔偿责任答案：B。《企业破产法》第31条规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人以明显不合理的价格进行交易的，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题符合撤销情形，故应申请撤销。6.某科技公司与员工李某签订《竞业限制协议》，约定李某离职后2年内不得在同行业竞争企业任职，公司每月支付竞业限制补偿金5000元。李某离职后第3个月，公司因经营困难停发补偿金。根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》，李某可主张（）。A.立即解除竞业限制协议B.继续履行协议并要求公司补发补偿金C.自公司停发补偿金之日起解除协议D.要求公司支付违约金后解除协议答案：A。该解释第38条规定，当事人在劳动合同或保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解除或终止后，因用人单位的原因导致3个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持。本题中公司停发3个月，李某可主张解除。7.甲公司与乙公司签订技术开发合同，约定甲公司提供资金1000万元，乙公司负责研发新型材料，研发成果归甲公司所有。后乙公司研发过程中利用自身现有技术积累，成功开发出新材料。关于专利申请权，下列说法正确的是（）。A.归甲公司，因合同约定B.归乙公司，因利用自身技术C.由甲、乙公司共有D.归国家，因涉及重大科技成果答案：A。《民法典》第859条规定，委托开发完成的发明创造，除法律另有规定或当事人另有约定外，申请专利的权利属于研究开发人；但本题中合同明确约定研发成果归甲公司所有，故专利申请权归甲公司。8.某商业银行向甲企业发放贷款1亿元，约定年利率12%。后甲企业因经营困难逾期未还，商业银行起诉主张按合同约定年利率12%及逾期利率（年利率18%）计收利息。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，下列说法正确的是（）。A.年利率12%合法，逾期利率18%超过LPR4倍，部分无效B.年利率12%和逾期利率18%总和未超过LPR4倍，均合法C.商业银行贷款不适用该规定，利率约定有效D.逾期利率不得超过年利率15.4%（LPR4倍）答案：C。该规定第1条明确，经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构，因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷，不适用本规定。商业银行属于金融机构，其利率约定按《商业银行法》等规定处理，故有效。9.甲公司股东王某持有20%股权，因与其他股东矛盾，向法院起诉请求查阅公司会计账簿。公司以王某自营与公司同类业务为由拒绝。根据《公司法》，下列说法正确的是（）。A.公司需证明王某查阅账簿有不正当目的B.王某有权查阅，因持股超过10%C.公司拒绝理由不成立，因未明确损害公司利益D.王某仅有权查阅财务会计报告，无权查阅会计账簿答案：A。《公司法》第33条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本题中公司需举证王某有不正当目的（如自营同类业务可能泄露商业秘密），否则应允许查阅。10.甲市市场监管局对乙公司作出罚款50万元的行政处罚，乙公司不服申请行政复议。复议机关维持原处罚决定后，乙公司提起行政诉讼。关于被告，下列说法正确的是（）。A.被告仅为甲市市场监管局B.被告仅为复议机关C.被告为甲市市场监管局和复议机关D.由乙公司选择甲市市场监管局或复议机关为被告答案：C。《行政诉讼法》第26条规定，经复议的案件，复议机关决定维持原行政行为的，作出原行政行为的行政机关和复议机关是共同被告。11.甲公司与境外丙公司签订货物买卖合同，约定适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。合同约定丙公司应于2024年12月31日前交货，后丙公司因疫情延迟至2025年2月10日交货。甲公司以延迟交货为由主张解除合同。根据CISG，下列说法正确的是（）。A.甲公司可直接解除合同，因延迟交货构成根本违约B.甲公司需通知丙公司在合理期限内交货，逾期未交方可解除C.因疫情属不可抗力，丙公司不承担责任D.甲公司需证明延迟交货导致其合同目的无法实现答案：D。CISG第49条规定，只有在卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同时，买方才可以宣告合同无效。根本违反合同指一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以至于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。本题中需判断延迟交货是否构成根本违约（如甲公司因交货延迟导致无法履行下游合同），否则不能解除。12.某上市公司拟非公开发行股票，下列对象中符合条件的是（）。A.注册资本500万元的有限责任公司B.资产总额800万元的合伙企业C.名下金融资产300万元的自然人D.净资产2000万元的投资公司答案：D。《上市公司证券发行管理办法》规定，非公开发行股票的特定对象应符合股东大会决议规定的条件，且不超过35名；发行对象为法人或其他组织的，其净资产不低于1000万元；发行对象为自然人的，其名下金融资产不低于300万元。本题中D选项净资产2000万元符合法人要求，C选项金融资产300万元虽符合但需为“名下”且需是合格投资者，可能存在细节差异，严格来说D更符合。13.甲公司将其拥有的“蓝天”注册商标许可给乙公司使用，双方未签订书面许可合同。后乙公司因质量问题被消费者投诉，市场监管部门调查发现许可未备案。根据《商标法》，下列说法错误的是（）。A.许可合同未备案不影响效力B.甲公司需对乙公司商品质量负责C.市场监管部门可责令限期改正D.未签订书面合同导致许可无效答案：D。《商标法》第43条规定，商标使用许可合同应当报商标局备案，未经备案不得对抗善意第三人，但备案非生效要件；许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量。本题中未签订书面合同违反《民法典》第469条（书面形式要求），但根据《商标法》，未备案不影响效力，故D错误。14.甲企业与劳动者签订的集体合同约定“职工年度工资增长不低于5%”，后企业与工会协商一致修改为“年度工资增长不低于3%”。关于修改程序，下列说法正确的是（）。A.需经全体职工代表大会2/3以上代表同意B.需经职工代表大会讨论通过C.只需企业与工会协商一致即可D.需报劳动行政部门批准答案：B。《劳动合同法》第51条规定，集体合同草案应当提交职工代表大会或全体职工讨论通过；第54条规定，集体合同签订后应当报送劳动行政部门，劳动行政部门自收到之日起15日内未提出异议的，集体合同即行生效。修改集体合同需重新履行讨论通过和备案程序，故B正确。15.甲公司因专利侵权被乙公司起诉，法院认定甲公司侵权成立，判决赔偿乙公司500万元。甲公司主张其使用的是现有技术，不应赔偿。根据《专利法》，现有技术抗辩的举证责任由（）。A.乙公司承担，需证明甲公司使用的技术非现有技术B.甲公司承担，需证明其使用的技术属于现有技术C.法院依职权调查D.由甲、乙公司共同承担答案：B。《专利法》第62条规定，在专利侵权纠纷中，被控侵权人有证据证明其实施的技术或设计属于现有技术或现有设计的，不构成侵犯专利权。故现有技术抗辩的举证责任由被控侵权人（甲公司）承担。16.某公司召开股东会，审议公司合并事项。股东张某（持股15%）未出席会议，其他股东（合计持股85%）以60%表决权通过合并决议。根据《公司法》，该决议（）。A.有效，因超过50%表决权通过B.无效，因未达到2/3以上表决权C.可撤销，因程序瑕疵D.效力待定，需张某追认答案：B。《公司法》第43条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中85%表决权的60%为51%，未达2/3（需至少56.67%的85%，即约48.1%的总表决权？不，总表决权是100%，通过合并决议需代表2/3以上（即≥66.67%）的表决权同意。本题中其他股东合计85%，其中60%同意，即85%×60%=51%的总表决权，未达66.67%，故决议无效。17.甲公司与乙公司签订租赁合同，约定甲公司将机器设备出租给乙公司，租期5年，租金每年10万元。后乙公司因经营困难，第3年起未支付租金。甲公司于第5年末起诉要求乙公司支付第3、4、5年租金。根据《民法典》，下列说法正确的是（）。A.第3年租金已过3年诉讼时效B.租金债权不适用诉讼时效C.诉讼时效从第5年末起算D.3年、4年、5年租金均未过时效答案：D。《民法典》第189条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。本题中租金虽分期支付，但属于同一租赁合同项下的同一债务，故诉讼时效自最后一期（第5年末）起算3年，因此起诉时均未过时效。18.甲市生态环境局对某企业作出责令停产停业的行政处罚，该企业要求听证。根据《行政处罚法》，下列说法错误的是（）。A.企业应在收到处罚告知后5日内提出听证申请B.听证由生态环境局指定非本案调查人员主持C.听证费用由企业承担D.听证笔录是作出处罚决定的依据之一答案：C。《行政处罚法》第63条规定，当事人不承担行政机关组织听证的费用，故C错误。19.甲公司与劳动者签订的劳动合同约定“乙方（劳动者）自愿放弃缴纳社会保险，相关费用以补贴形式发放”。后劳动者以公司未缴社保为由解除合同并主张经济补偿。根据《劳动合同法》，下列说法正确的是（）。A.劳动者自愿放弃，公司无需补偿B.合同条款无效，公司需支付补偿C.公司已发放补贴，仅需补缴社保D.劳动者解除合同无合法理由答案：B。《社会保险法》第58条规定，用人单位应当自用工之日起30日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。缴纳社保是法定义务，劳动合同中放弃社保的条款无效。根据《劳动合同法》第38条、46条，用人单位未依法为劳动者缴纳社会保险费的，劳动者可解除合同，用人单位需支付经济补偿。20.甲公司将其持有的乙公司10%股权转让给丙公司，未通知其他股东。其他股东主张优先购买权。根据《公司法》及司法解释，下列说法正确的是（）。A.其他股东需在知道转让后30日内主张B.优先购买权期限自通知送达之日起算不少于30日C.未通知不影响股权转让效力D.其他股东主张优先购买权后，转让价格可协商调整答案：B。《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（四）》第19条规定，有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求；公司章程没有规定行使期间或规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或未明确行使期间的，行使期间为30日。本题中未通知，其他股东可自知道或应当知道最终确定的同等条件之日起30日内主张，故B正确。二、多项选择题（每题2分，共10题）1.根据《公司法》，有限责任公司股东会的职权包括（）。A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案D.决定公司内部管理机构的设置答案：ABC。D选项属于董事会职权（《公司法》第46条）。2.下列情形中，合同无效的有（）。A.甲公司与乙公司签订买卖走私文物的合同B.丙公司法定代表人超越权限与丁公司签订的担保合同（相对人知情）C.戊公司以欺诈手段与己公司签订的设备买卖合同（未损害国家利益）D.庚公司与辛公司恶意串通，损害第三人利益的合作合同答案：ABD。C选项属于可撤销合同（《民法典》第148条），A属违反法律强制性规定（第153条），B属相对人知情时法定代表人越权代表（第504条），D属恶意串通损害他人利益（第154条）。3.根据《劳动合同法》，下列属于劳动合同必备条款的有（）。A.劳动合同期限B.工作内容和工作地点C.试用期D.社会保险答案：ABD。C选项为约定条款（《劳动合同法》第17条）。4.下列行为中，可能构成侵犯商业秘密的有（）。A.甲公司员工跳槽至乙公司，将原公司客户名单带至乙公司使用B.丙公司通过反向工程破解丁公司技术秘密C.戊公司以贿赂手段获取己公司研发中的新产品配方D.庚公司在公开学术会议上听辛公司技术人员介绍后，自行研发相同技术答案：AC。《反不正当竞争法》第9条规定，以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或其他不正当手段获取权利人的商业秘密；披露、使用或允许他人使用以前项手段获取的商业秘密；违反保密义务或违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或允许他人使用其所掌握的商业秘密；第三人明知或应知商业秘密权利人的员工、前员工或其他单位、个人实施前款所列违法行为，仍获取、披露、使用或允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。反向工程（B）和自行研发（D）不构成侵权。5.上市公司发生下列情形，应立即披露临时报告的有（）。A.公司董事长因涉嫌职务犯罪被采取强制措施B.公司重大投资项目因政策调整终止C.公司当年预计净利润同比下降50%D.公司董事会通过利润分配预案答案：ABCD。《证券法》第80条规定，发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告。包括公司的董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关采取强制措施（A）；公司重大投资行为和重大的购置财产的决定（B）；公司发生重大亏损或重大损失（C）；公司分配股利或增资的计划（D）等。6.根据《企业破产法》，下列属于共益债务的有（）。A.管理人执行职务致人损害所产生的债务B.破产申请受理前欠缴的职工工资C.债务人财产受无因管理所产生的债务D.因债务人不当得利所产生的债务答案：ACD。共益债务指人民法院受理破产申请后发生的债务，包括：（1）因管理人或债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（2）债务人财产受无因管理所产生的债务；（3）因债务人不当得利所产生的债务；（4）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（5）管理人或相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（6）债务人财产致人损害所产生的债务。B选项属于破产费用或职工债权（《企业破产法》第41、42条）。7.下列关于专利强制许可的说法，正确的有（）。A.强制许可仅适用于发明专利和实用新型专利B.因公共健康目的，可对药品专利实施强制许可C.取得强制许可的单位或个人无需支付使用费D.强制许可的实施应主要为了供应国内市场答案：ABD。《专利法》第53条规定，强制许可涉及的发明创造为半导体技术的，其实施限于公共利益的目的和本法第49条第（二）项规定的情形（防止垄断）；第56条规定，取得实施强制许可的单位或个人应当付给专利权人合理的使用费；第57条规定，强制许可的实施应当主要为了供应国内市场。故C错误，ABD正确。8.甲公司与乙公司签订建设工程施工合同，约定乙公司垫资施工。后因甲公司未按约支付工程款，乙公司起诉主张优先受偿权。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》，下列说法正确的有（）。A.垫资款可作为优先受偿权的范围B.优先受偿权期限为18个月，自建设工程竣工之日或合同约定的竣工之日起算C.装饰装修工程承包人可主张优先受偿权，但需工程已竣工验收合格D.优先受偿权优于抵押权和其他债权答案：CD。该解释第25条规定，当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人请求按照约定返还垫资及其利息的，人民法院应予支持，但约定的利息计算标准高于垫资时的同类贷款利率或同期LPR的部分除外；当事人对垫资没有约定的，按照工程欠款处理。第35条规定，与发包人订立建设工程施工合同的承包人，依据民法典第807条规定请求其承建工程的价款就工程折价或拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持。第37条规定，装饰装修工程具备折价或拍卖条件，装饰装修工程的承包人请求工程价款就该装饰装修工程折价或拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持。第41条规定，承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过18个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。故A错误（垫资款需转化为工程欠款），B错误（起算日非竣工日），CD正确。9.下列关于反垄断法的说法，正确的有（）。A.横向垄断协议比纵向垄断协议的危害性更大B.经营者集中达到国务院规定的申报标准的，应事先向国务院反垄断执法机构申报C.行政机关限定他人购买其指定的经营者的商品，属于行政性垄断D.反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为时，可查询经营者银行账户答案：ABCD。横向垄断协议（竞争者之间）通常比纵向垄断协议（上下游）对竞争的损害更直接（A正确）；《反垄断法》第21条规定经营者集中需事先申报（B正确）；第32条规定行政机关不得限定或变相限定单位或个人经营、购买、使用其指定的经营者提供的商品（C正确）；第40条规定反垄断执法机构调查时可查询经营者银行账户（D正确）。10.甲公司因商标侵权被市场监管部门罚款200万元，甲公司不服申请行政复议。复议期间，下列情形可导致行政复议中止的有（）。A.甲公司因不可抗力不能参加行政复议B.作为申请人的甲公司终止，尚未确定权利义务承受人C.案件涉及法律适用问题，需要有权机关作出解释D.甲公司与市场监管部门达成和解协议答案：ABC。《行政复议法》第41条规定，行政复议期间有下列情形之一，影响行政复议案件审理的，行政复议中止：（1）作为申请人的自然人死亡，其近亲属尚未确定是否参加行政复议；（2）作为申请人的自然人丧失参加行政复议的能力，尚未确定法定代理人参加行政复议；（3）作为申请人的法人或其他组织终止，尚未确定权利义务承受人；（4）作为申请人的自然人下落不明或被宣告失踪；（5）申请人、被申请人因不可抗力不能参加行政复议；（6）案件涉及法律适用问题，需要有权机关作出解释或确认；（7）案件审理需要以其他案件的审理结果为依据，而其他案件尚未审结；（8）其他需要中止行政复议的情形。D选项达成和解协议可能导致终止（第42条）。三、案例分析题（共4题，第1、2题各15分，第3、4题各20分）案例1：2023年1月，张某、李某、王某共同出资设立甲有限责任公司，注册资本1000万元，张某持股40%，李某30%，王某30%，公司章程规定“股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东全体同意；不同意转让的股东应购买该股权，不购买的视为同意转让”。2024年5月，张某因移民拟将其持有的40%股权转让给境外投资人赵某，书面通知李某、王某。李某回复“同意转让”，王某未回复。2024年6月，张某与赵某签订股权转让协议，约定赵某支付定金200万元，60日内支付剩余800万元后办理股权变更登记。2024年7月，王某得知张某已与赵某签约，主张行使优先购买权，愿以同等条件购买。张某认为王某未在通知期内回复，已丧失优先购买权，拒绝其请求。2024年8月，赵某因资金问题仅支付500万元，张某催告后赵某仍未支付剩余款项。张某遂通知赵某解除合同，没收定金，并将股权转让给王某。赵某起诉要求张某继续履行合同并承担违约责任。问题：1.公司章程中“需经其他股东全体同意”的股权转让条款是否有效？为什么？（5分）2.王某未回复是否视为同意转让？其主张优先购买权是否成立？（5分）3.张某与赵某的股权转让协议是否有效？张某能否解除合同？（5分）答案：1.有效。根据《公司法》第71条，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程可对股权转让设置更严格的限制（如全体同意），只要不禁止股权转让，该条款有效。本题中条款未禁止转让（不同意需购买），故有效。（5分）2.王某未回复视为同意转让。《公司法》第71条规定，股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题中王某未在30日内回复，视为同意。王某主张优先购买权成立。根据《公司法》司法解释（四），其他股东未放弃优先购买权的，即使同意转让，仍可行使优先购买权，除非公司章程另有规定或转让股东明确放弃。本题中公司章程未排除优先购买权，故王某有权主张。（5分）3.股权转让协议有效。协议自双方签字时成立，未违反法律强制性规定，故有效。张某可以解除合同。赵某未按约支付剩余款项，经催告后仍未履行，构成根本违约，根据《民法典》第563条，张某有权解除合同，并没收定金（定金不超过合同总额20%，本题中200万元未超2000万元的20%即400万元，合法）。（5分）案例2：2024年3月，甲公司与乙公司签订《设备采购合同》，约定甲公司向乙公司购买一台定制化生产设备，总价款500万元，乙公司应于2024年6月30日前交付，甲公司收到设备后10日内支付货款。合同签订后，甲公司支付预付款100万元。乙公司因生产计划调整，直至2024年8月15日才完成设备生产，8月20日通知甲公司提货。甲公司以乙公司延迟交货为由，要求解除合同并返还预付款及利息。乙公司主张延迟交货系因供应商丙公司未按时供应关键零部件，属于不可抗力，拒绝解除合同，并要求甲公司支付剩余货款。经查，丙公司延迟供货是因自身管理不善，非不可抗力。问题：1.乙公司延迟交货是否构成根本违约？甲公司能否解除合同？（5分）2.乙公司主张不可抗力是否成立？为什么？（5分）3.若甲公司不解除合同，可主张哪些违约责任？（5分）答案：1.构成根本违约，甲公司可以解除合同。根据《民法典》第563条，当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的，对方可解除合同。本题中设备为定制化，甲公司可能因延迟交货导致生产计划受阻，合同目的无法实现（需结合实际情况，若延迟时间过长通常认定为根本违约），故甲公司有权解除。（5分）2.不成立。不可抗力指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况（《民法典》第180条）。丙公司因自身管理不善延迟供货，属于乙公司可预见、可避免的商业风险，非不可抗力，故乙公司不能以此免责。（5分）3.若不解除合同，甲公司可主张：（1）要求乙公司继续履行交付义务；（2）主张延迟履行违约金（若合同有约定）；（3）要求赔偿因延迟交货造成的损失（如停产损失）；（4）根据《民法典》第584条，赔偿范围包括合同履行后可获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。（5分）案例3：2023年5月，某科技公司（以下简称“公司”）与研发人员李某签订《劳动合同》，约定合同期限5年，岗位为高级研发工程师，月工资2万元（含保密津贴2000元）。同时签订《保密及竞业限制协议》，约定李某在职期间及离职后2年内不得向任何第三方披露公司技术秘密，离职后2年内不得到与公司有竞争关系的企业任职，公司每月支付竞业限制补偿金6000元（离职后按月支付）。2024年10月，李某因个人原因提出离职，公司同意。李某离职后第1个月，公司支付了6000元补偿金；第2个月起，公司以经营困难为由停发补偿金。2025年1月，李某入职与公司有竞争关系的丙公司，从事同类技术研发。公司发现后，起诉要求李某继续履行竞业限制义务并支付违约金（协议约定违约金为24万元）。李某抗辩：（1）公司未支付竞业限制补偿金，协议已解除；（2）违约金过高，应调整。问题：1.公司与李某的竞业限制协议是否有效？为什么？（5分）2.李某主张协议已解除是否成立？为什么？（5分）3.公司要求支付违约金是否应支持？若支持，违约金是否需调整？（10分）答案：1.有效。竞业限制协议是用人单位与负有保密义务的劳动者约定的合法条款（《劳动合同法》第23、24条）。本题中李某为高级研发工程师，属于负有保密义务的人员，协议内容未违反法律强制性规定（期限2年符合规定，补偿金标准未低于法定最低要求），故有效。（5分）2.不成立。根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第38条，因用人单位原因导致3个月未支付经济补偿，劳动者可请求解除竞业限制约定。本题中公司仅停发2个月（第2、3个月），未达3个月，故李某不得主张协议解除，仍需履行竞业限制义务。（5分）3.应支持。李某违反竞业限制约定，公司有权要求其支付违约金（《劳动合同法》第23条）。关于违约金调整，需综合考虑以下因素：（1）公司支付的竞业限制补偿金总额（已支付1个月6000元）；（2）李某的违约行为给公司造成的损失（如商业秘密泄露导致的市场份额下降、研发成本增加等）；（3