2026年规范关联交易制度协议

2026年规范关联交易制度协议

本协议由以下双方于2026年XX月XX日签订：

甲方：[甲方公司全称]

注册地址：[甲方注册地址]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

乙方：[乙方公司全称]

注册地址：[乙方注册地址]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

鉴于：

1.甲方与乙方为关联方，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，双方需规范关联交易行为，确保交易的公平性、合规性及透明度；

2.为维护双方的合法权益，促进交易的顺利进行，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条定义

1.1关联方：指本协议所称关联方包括但不限于：

（1）一方直接或间接持有另一方法定代表人、董事或高级管理人员的股份或股权达到5%以上；

（2）一方与另一方的主要股东存在夫妻、直系血亲或三代以内旁系血亲关系；

（3）一方与另一方存在共同控制、共同投资或重大影响关系；

（4）其他法律法规或本协议约定的关联关系。

1.2关联交易：指关联方之间发生的购买、销售、租赁、委托、合作开发、技术许可等经济活动。

第二条关联交易原则

2.1公平性原则：关联交易的价格、条件等应与非关联交易一致，不得损害任何一方利益；

2.2透明性原则：关联交易应通过公开、合理的程序进行，相关资料应记录完整；

2.3合法性原则：关联交易需符合国家法律法规及双方内部管理制度；

2.4事先审批原则：关联交易应经双方内部决策机构批准，并按照本协议约定的权限和程序执行。

第三条关联交易范围

3.1甲方与乙方可进行的关联交易包括但不限于：

（1）商品或服务的采购与销售；

（2）固定资产的租赁或借用；

（3）技术许可或合作研发；

（4）资金拆借或担保；

（5）其他经双方协商一致的经济合作。

3.2以下交易视为禁止性关联交易：

（1）可能影响市场竞争或公共利益的交易；

（2）一方利用另一方法人地位或资源谋取不正当利益的交易；

（3）法律法规禁止的其他关联交易。

第四条关联交易审批程序

4.1关联交易的审批权限：

（1）单笔交易金额在XX万元以下的，由[甲方/乙方]内部决策机构批准；

（2）单笔交易金额在XX万元至XX万元的，由[甲方/乙方]高级管理层批准；

（3）单笔交易金额超过XX万元的，由[甲方/乙方]董事会批准。

4.2审批程序：

（1）交易双方应提交关联交易申请，包括交易背景、定价依据、合同草案等材料；

（2）审批机构应进行独立评估，必要时可要求交易双方提供补充说明；

（3）审批通过后，交易双方应签署正式合同，并按约定履行。

第五条信息披露与记录

5.1关联交易应如实记录，包括交易标的、价格、条件、审批情况等，并纳入双方内部档案管理；

5.2关联交易信息披露应遵循以下要求：

（1）在[甲方/乙方]董事会会议、股东会会议等决策机构中充分披露关联交易信息；

（2）关联方应在审议关联交易时回避表决，确保决策的公正性。

第六条违约责任

6.1任何一方违反本协议约定，导致关联交易损害另一方利益或违反法律法规的，应承担相应的赔偿责任；

6.2若因关联交易引发纠纷，双方应协商解决；协商不成的，可依法向[甲方/乙方]所在地人民法院提起诉讼。

第七条协议期限

7.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[XX]年，期满前[XX]个月，双方可协商续签或终止。

第八条其他

8.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；

8.2本协议一式[XX]份，甲乙双方各执[XX]份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：____________________

法定代表人（签字）：____________________

日期：2026年XX月XX日

乙方（盖章）：____________________

法定代表人（签字）：____________________

日期：2026年XX月XX日

根据标题“2026年规范关联交易制度协议”，以下是相关的详细分析：

###所需附件列表

1.**关联交易申请表**：详细记录交易背景、标的、价格、条件等信息。

2.**关联交易审批记录表**：记录每次关联交易的审批过程和结果。

3.**关联方关系说明**：明确关联方的定义和关系，如股权结构、家庭关系等。

4.**交易合同草案**：关联交易的正式合同文本。

5.**信息披露文件**：在决策机构中披露的关联交易信息。

6.**内部管理制度**：双方内部关于关联交易的管理规定。

###违约行为罗列及认定

####违约行为

1.**不公平交易**：关联交易的价格、条件与非关联交易不一致，损害一方利益。

2.**未审批交易**：关联交易未经内部决策机构批准擅自进行。

3.**信息披露不充分**：未按规定披露关联交易信息，影响决策机构的公正判断。

4.**禁止性交易**：进行法律法规禁止的关联交易。

5.**虚假记录**：故意篡改或隐瞒关联交易记录。

####违约行为认定

1.**证据认定**：通过交易记录、审批文件、合同文本等证据认定违约行为。

2.**法律法规依据**：依据《公司法》《合同法》及相关法律法规进行认定。

3.**内部制度依据**：依据双方内部管理制度和规定进行认定。

###法律名词及解释

1.**关联方**：指一方直接或间接持有另一方法定代表人、董事或高级管理人员的股份或股权达到5%以上，或存在其他法定关联关系。

2.**关联交易**：指关联方之间发生的购买、销售、租赁、委托、合作开发、技术许可等经济活动。

3.**公平性原则**：关联交易的价格、条件等应与非关联交易一致，不得损害任何一方利益。

4.**透明性原则**：关联交易应通过公开、合理的程序进行，相关资料应记录完整。

5.**合法性原则**：关联交易需符合国家法律法规及双方内部管理制度。

6.**事先审批原则**：关联交易应经双方内部决策机构批准，并按照约定权限和程序执行。

###实际执行过程中遇到的问题及注意事项

####相关问题

1.**关联方认定不清**：关联关系的认定可能存在争议。

2.**审批程序复杂**：审批流程可能过于繁琐，影响交易效率。

3.**信息披露不充分**：决策机构可能未充分了解关联交易信息。

4.**价格公允性争议**：关联交易的价格可能被认为不公平。

5.**记录管理不善**：关联交易记录可能不完整或被篡改。

####注意事项及解决办法

1.**明确关联方认定**：制定详细的关联方认定标准，并在协议中明确列出。

-**解决办法**：建立关联方数据库，定期更新关联关系信息。

2.**简化审批程序**：优化审批流程，明确各环节责任人和时间节点。

-**解决办法**：制定标准化的审批表格和流程图，提供线上审批系统。

3.**加强信息披露**：确保决策机构充分了解关联交易信息。

-**解决办法**：要求交易双方提供详细的交易说明和独立评估报告。

4.**确保价格公允性**：引入第三方评估机制，确保交易价格公平合理。

-**解决办法**：聘请独立的第三方机构进行价格评估，并记录评估结果。

5.**完善记录管理**：建立严格的记录管理制度，确保记录完整和可追溯。

-**解决办法**：采用电子化记录管理系统，定期进行数据备份和审计。

###适用场景总结

1.**集团公司内部交易**：集团公司与其子公司、分公司之间的交易。

2.**合资企业合作**：合资企业与其股东之间的交易。

3.**上市公司关联交易**：上市公司与其股东、实际控制人、关联方之间的交易。

4.**国有企业关联交易**：国有企业与其子公司、其他国有企业之间的交易。

5.**跨行业合作**：不同行业的企业之间的关联交易，如技术许可、合作开发等。

6.**供应链管理**：供应链上下游企业之间的关联交易，如采购、销售等。

###特殊应用场合及应增加的条款

1.**场合：母子公司重大资产重组或剥离**

***描述：**涉及母公司将其核心资产或非核心资产出售给子公司，或子公司将其资产出售给母公司，可能涉及复杂的估值、对价安排、员工安置等。

***应增加条款：**

***条款：资产评估独立性保障**

***内容：**明确规定涉及重大资产转让的关联交易，必须聘请双方认可的、具有相应资质的独立第三方评估机构进行资产评估。约定评估机构的选取程序（如共同指定、轮流指定、第三方推荐等）、评估标准（如市场法、收益法、成本法）、评估报告的效力以及争议解决方式（如专家评审）。要求评估过程和结果的透明化，供双方内部决策机构参考。

***条款：对价支付安排与风险分担**

***内容：**详细约定对价支付方式（如一次性支付、分期支付、股权支付）、支付时间表、支付条件（如满足特定业绩目标、获得监管批准等）。明确在支付过程中，若因非关联方原因导致支付障碍，双方的责任承担和风险分担机制。

***条款：员工安置过渡机制**

***内容：**若资产转让涉及员工，应增加条款明确员工安置方案（如随资产转移、另行招聘、经济补偿标准与支付时间等），并设定过渡期管理，确保平稳交接，避免劳资纠纷。

2.**场合：涉及核心知识产权许可或转让**

***描述：**一方将其拥有的核心技术、专利、商标等知识产权许可或转让给另一方使用或所有权发生变更。

***应增加条款：**

***条款：知识产权尽职调查与瑕疵担保**

***内容：**约定知识产权转让或许可前，受让方有权对知识产权的合法性与有效性、权利状态（是否存在纠纷、质押等）、技术性能等进行尽职调查。转让方需承担知识产权瑕疵担保责任，保证其拥有合法、完整的权利，并能对抗善意第三方。若因转让方原因导致受让方无法正常使用或遭受损失，转让方应承担赔偿责任。

***条款：保密与归属约定**

***内容：**明确约定知识产权转让或许可后，相关技术秘密、Know-how的保密义务，以及保密期限。明确改进技术的归属，是归原权利方还是共同所有或归受让方所有，并设定清晰的开发贡献认定和权利分配机制。

3.**场合：一方为另一方提供关键融资支持**

***描述：**一方（资金方）向另一方（借款方）提供贷款、担保或股权融资等。

***应增加条款：**

***条款：融资条件与限制性条款**

***内容：**明确融资的具体金额、利率（或利率计算方式）、期限、还款方式。增加限制性条款，如借款方不得再向关联方进行非经营性资金拆借、不得进行可能严重影响偿债能力的投资、需定期披露财务状况和关联交易信息、出现特定财务指标恶化时的预警机制和应对措施（如要求追加担保、限制关联交易等）。

***条款：关联交易的价格保护机制**

***内容：**鉴于资金方可能同时是交易方，增加条款要求在资金方参与的关联交易中，设定价格公允性评估机制，可引入第三方定价委员会或参照市场价格，并要求资金方回避对该交易的审批或表决，以防止其利用资金优势进行不公交易。

4.**场合：共同投资设立新公司或项目**

***描述：**双方共同出资、共同经营一个全新的企业或项目。

***应增加条款：**

***条款：出资比例与股权结构**

***内容：**明确双方在新公司或项目中的出资额、出资方式（货币、实物、知识产权等）、占股比例。约定股权质押、转让的限制条件。

***条款：共同决策机制与控制权**

***内容：**详细约定新公司或项目的重大事项决策权限（如公司章程修改、合并分立、对外担保、大额支出、利润分配与亏损分担等）的分配比例或表决机制，明确各自的控制权范围。

***条款：利润分配与亏损分担**

***内容：**明确约定新公司或项目的利润分配比例和频率，以及亏损的分担机制。

5.**场合：委托管理或运营特定业务**

***描述：**一方将其拥有的特定业务、资产或设施，委托给另一方进行管理或运营。

***应增加条款：**

***条款：管理权限与责任界定**

***内容：**清晰界定受托方的管理权限范围，包括人事、财务、采购、销售等。明确双方在管理过程中的责任划分，特别是对经营风险、资产安全、合规运营的责任。

***条款：绩效评估与激励机制**

***内容：**设定明确的绩效考核指标（KPIs），如运营利润、成本控制、客户满意度等。约定基于绩效的激励机制（如管理费浮点、奖金）或惩罚机制（如未达标时的调整、扣减管理费等）。

***条款：信息报告与审计权利**

***内容：**约定受托方定期向委托方报告业务运营情况、财务报表等的义务。委托方及其聘请的第三方审计机构有权对受托方的经营管理活动和财务状况进行审计，并要求提供必要的配合。

###附件条款增加

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容：**

***附件条款：第三方服务提供商的责权利**

***内容：**

***第三方身份与职责：**明确第三方的名称、资质，以及在本关联交易中承担的具体服务内容（如评估、咨询、技术支持、法律顾问等）。

***第三方费用：**约定第三方服务的收费标准、支付方式、支付时间。明确费用由哪一方承担（通常由提供服务方收取，或在关联交易总对价中包含）。

***第三方义务：**要求第三方独立、客观、勤勉地履行其职责，保证服务质量，遵守保密协议，对其提供的服务成果负责。

***第三方权利：**约定第三方获取必要信息与工作的权利，按时获得约定报酬的权利。

***责任限制：**可约定第三方在过错范围内承担责任，其责任上限（如服务费总额一定倍数）。

***争议解决：**约定与第三方服务相关的争议解决方式。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

***条款：甲方对关联交易履约的监督权**

***内容：**明确甲方有权对乙方执行关联交易合同的情况进行监督和检查，包括对生产、交付、服务、价格执行等方面的核实。乙方应配合甲方的合理监督，提供必要的文件和数据。若乙方未能按约定履行，甲方有权要求其限期整改，甚至解除合同并要求赔偿。

***条款：甲方调整交易条件的权利（特定情形下）**

***内容：**在不违反公平性原则且已提前XX日通知乙方的条件下，对于持续进行的、非单次性的关联交易（如长期采购），若市场环境发生重大不利变化，甲方有权调整交易价格或条款，但调整应基于合理的市场依据，并需与乙方协商，协商不成的可按约定程序处理。

***条款：甲方关联交易信息的优先获取权**

***内容：**约定在同等条件下，对于可能影响甲方重大利益的关联交易信息（特别是涉及甲方核心资源或市场的），乙方有义务在关联交易达成后XX日内，优先向甲方提供详细的交易文件和背景说明。

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

***条款：乙方对关联交易定价的建议权与审核权**

***内容：**明确乙方有权根据市场情况和自身成本，提出关联交易的价格建议。甲方应在收到建议后XX日内进行审核，若甲方提出的调整要求不合理，应给予乙方书面解释，并在合理范围内予以尊重。这保障了主导方在定价中的专业意见能被考虑。

***条款：乙方选择交易方式的自主权**

***内容：**在不违反协议整体框架和公平性原则的前提下，对于具体的交易方式（如结算方式、交付方式、服务模式等），乙方可在一定范围内自主选择，并通知甲方确认即可，减少不必要的审批环节，提高效率。

***条款：乙方关联交易合同的主要执行责任**

***内容：**明确乙方是关联交易合同的主要履行方，负责确保交易的顺利进行，包括按合同约定提供产品、服务，保证质量，履行交付义务等。若因乙方原因导致交易违约，乙方应承担全部责任。

###特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项

***场景：涉及跨境关联交易**

***特殊条款：**

***条款：外汇风险承担**

***内容：**明确约定因汇率波动产生的风险由哪一方承担，或约定采用远期外汇合约等金融工具进行风险对冲，费用由谁承担。

***条款：合规性要求**

***内容：**约定双方需遵守各自国家/地区的跨境交易相关法律法规，包括外汇管制、税收、反垄断、反商业贿赂等，并承担因不合规操作产生的全部法律责任和费用。

***条款：法律适用与争议解决**

***内容：**明确约定跨境关联交易的合同适用哪国法律，以及发生争议时是适用该国法律通过诉讼解决，还是提交给哪个仲裁机构（最好是国际知名的仲裁机构）仲裁，并约定仲裁地。

***注意事项：**提前进行充分的法律法规研究，考虑设立支付保函或备用信用证以降低外汇风险和交易对手风险。

***场景：涉及上市公司与实际控制人/关联方之间的关联交易**

***特殊条款：**

***条款：信息披露触发机制与标准**

***内容：**除了协议约定的信息披露外，增加条款明确在关联交易达到一定金额或比例时（可能低于普通标准），即使未达到内部审批门槛，也必须按照证券监管机构的要求进行临时信息披露。

***条款：独立董事/关联交易控制委员会的特别审查权**

***内容：**明确上市公司独立董事或关联交易控制委员会对重大关联交易有额外的审查、提议回避表决或要求独立评估的权力。

***条款：实际控制人的责任豁免（有限度）**

***内容：**可约定，若实际控制人参与关联交易决策，需进行利益回避，且其责任主要限于未履行回避义务或存在恶意损害公司利益的情况。

***注意事项：**严格遵守上市公司信息披露规则和关联交易管理办法，确保决策过程的合规性和透明度，避免因关联交易影响公司股价或声誉。

###原始合同所需要的所有的详细的附件列表

1.**关联交易申请表**

2.**关联交易审批记录表**

3.**关联方关系说明/清单**

4.**交易合同草案/副本**

5.**信息披露文件/会议纪要**

6.**内部管理制度文件（相关章节）**

7.**（特殊场合可能需要）**

***资产评估报告**(用于重大资产重组)

***知识产权评估报告/检索报告**(用于知识产权交易)

***融资协议/贷款合同/担保合同**(用于融资)

***新设公司/项目章程/合伙协议**(用于共同投资)

***管理合同/运营协议**(用于委托管理)

***第三方服务合同/评估报告**(用于引入第三方)

***尽职调查报告**(用于并购或重大交易)

###原始合同所涉及到的法律名词及名词解释

1.**关联方(RelatedParty)：**指本协议所称关联方包括但不限于：一方直接或间接持有另一方法定代表人、董事或高级管理人员的股份或股权达到5%以上；一方与另一方的主要股东存在夫妻、直系血亲或三代以内旁系血亲关系；一方与另一方存在共同控制、共同投资或重大影响关系；其他法律法规或本协议约定的关联关系。

2.**关联交易(RelatedPartyTransaction)：**指关联方之间发生的购买、销售、租赁、委托、合作开发、技术许可等经济活动。

3.**公平性原则(FairnessPrinciple)：**关联交易的价格、条件等应与非关联交易一致，不得损害任何一方利益。

4.**透明性原则(TransparencyPrinciple)：**关联交易应通过公开、合理的程序进行，相关资料应记录完整。

5.**合法性原则(LegalityPrinciple)：**关联交易需符合国家法律法规及双方内部管理制度。

6.**事先审批原则(PriorApprovalPrinciple)：**关联交易应经双方内部决策机构批准，并按照约定权限和程序执行。

7.**决策机构(Decision-MakingBody)：**指根据公司章程或内部制度规定，有权对关联交易进行审议和批准的内部机构，如董事会、股东会、高级管理层或专门委员会。

###本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法

1.**问题：关联方认定标准不统一或存在争议。**

***注意事项：**法律法规对关联方的界定可能较为原则，实践中可能存在模糊地带。

***解决办法：**在协议中尽可能详细、清晰地列举关联方认定的具体情形和标准。建立并维护双方认可的关联方数据库，定期更新。对于新增的潜在关联关系，及时沟通确认并更新协议或补充文件。

2.**问题：关联交易定价被认为不公允。**

***注意事项：**主导方可能利用其优势地位进行不公允的定价。

***解决办法：**强制要求对重大或复杂的关联交易进行第三方独立评估。引入市场参照价格机制。明确约定定价的参考因素和方法。决策机构在审批时应审慎评估价格的公允性，必要时可要求提供更多依据。

3.**问题：审批流程过长，影响商业机会。**

***注意事项：**过于复杂的审批程序可能导致效率低下。

***解决办法：**优化审批权限设置，区分不同金额和影响程度的交易，设置差异化的审批层级。简化审批流程，明确各环节时限。探索使用信息化系统进行线上审批。对于非重大交易，可考虑授权指定人员或委员会快速审批。

4.**问题：信息披露不充分或不及时，影响决策质量。**

***注意事项：**交易方可能故意隐瞒或淡化关联关系或交易影响。

***解决办法：**在协议中明确约定信息披露的内容、范围、格式和时限要求。要求交易双方在提交申请时提供全面、真实