2026年合伙协议科技创业联合投资条款

2026年合伙协议科技创业联合投资条款鉴于各方有意根据中华人民共和国有关法律法规成立合伙企业，共同出资设立合伙基金，用于投资科技创业领域，特依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成以下合伙协议，以资共同遵守。第一条合伙宗旨与名称1.1合伙宗旨：本合伙企业（以下简称“合伙企业”）旨在通过设立合伙基金（以下简称“基金”），汇集合伙人的出资，按照本协议约定及基金运作细则，对符合本协议规定范围的科技创业企业（以下简称“目标公司”）进行股权投资，以期获得长期回报。1.2合伙企业名称：[在此填写合伙企业法定名称]。1.3合伙企业注册地：[在此填写合伙企业注册地址]。第二条合伙企业形式与合伙期限2.1合伙企业形式：合伙企业为有限合伙企业。2.2合伙期限：自合伙企业成立之日起至基金实缴出资总额的90%投资于目标公司并已退出，或全体合伙人一致同意终止之日止，但最短不少于[在此填写年限，例如：八年]年，自合伙企业成立之日起最长不超过[在此填写年限，例如：二十]年。合伙期限届满，合伙人一致同意延长的，在同等条件下，可延长合伙期限。第三条合伙人构成及权利义务3.1合伙人构成：3.1.1普通合伙人（GP）：[在此列出普通合伙人姓名或名称、身份证号/统一社会信用代码、住址/注册地址]。[在此说明各GP的出资比例及认缴出资额]。3.1.2有限合伙人（LP）：[在此列出有限合伙人姓名或名称、身份证号/统一社会信用代码、住址/注册地址]。[在此说明各LP的出资比例及认缴出资额]。3.2普通合伙人（GP）权利义务：3.2.1权利：(a)依照本协议约定及基金运作细则，代表合伙企业及基金进行投资决策、管理、运营和退出活动；(b)按照本协议约定获取管理费、业绩报酬及优先收回投资本息；(c)依照本协议约定参与利润分配；(d)对基金投资策略、项目选择、投后管理等重大事项拥有决策权；(e)法律、行政法规及本协议规定的其他权利。3.2.2义务：(a)勤勉尽责，以专业能力管理和运作基金，维护基金及全体合伙人的最大利益；(b)按照基金运作细则，定期向合伙人披露基金报告，包括但不限于投资组合、财务状况、风险状况等；(c)不得从事损害基金及全体合伙人利益的活动；(d)按照本协议约定，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；(e)法律、行政法规及本协议规定的其他义务。3.3有限合伙人（LP）权利义务：3.3.1权利：(a)按照其出资比例或本协议约定的其他方式，参与基金利润分配；(b)获得基金依法发行的实缴出资证明；(c)查阅基金财务报告及其他相关资料；(d)对违反本协议或基金运作细则的GP提出质询或建议；(e)在本协议约定的条件下，将其在基金的份额转让给其他符合资格的合伙人或第三方；(f)法律、行政法规及本协议规定的其他权利。3.3.2义务：(a)按照其认缴的出资额向合伙企业缴纳出资；(b)遵守本协议及基金运作细则的规定；(c)不得干预基金正常的投资管理活动；(d)以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；(e)法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第四条基金目标、投资范围与策略4.1基金目标：追求长期、可持续的资本增值，重点投资于中国境内注册设立或主要经营活动在中国境内的科技创业企业。4.2投资范围：4.2.1主要投资于符合国家产业政策、具有高成长潜力的科技初创企业，包括但不限于信息技术、生物医药、新能源与新材料、高端装备制造、新一代信息技术、人工智能、大数据、云计算、物联网、智能制造、生物医药、健康医疗等领域。4.2.2优先投资于处于种子期、早期、成长期的目标公司。4.2.3可根据基金运作细则，少量投资于与目标公司相关的夹层融资、并购基金、不动产或其他符合规定的资产类别。4.2.4不得投资于以下标的：[在此列举禁止投资领域，例如：法律、行政法规禁止投资的范围；投资于已上市的公司股票（除非特殊情况经全体合伙人同意）；投资于其关联公司等]。4.3投资策略：4.3.1采用股权投资方式，包括但不限于天使投资、风险投资、成长期投资等。4.3.2注重价值投资和成长投资相结合，精选具有良好商业模式、优秀管理团队、广阔市场前景和清晰退出路径的目标公司。4.3.3积极参与被投企业的管理，提供增值服务，助力企业发展。4.3.4基金运作细则将详细规定投资决策流程、项目评估标准、投资额度控制等内容。第五条基金投资决策机制5.1投资决策主体：基金的投资决策由[在此明确，例如：全体普通合伙人共同决策/由普通合伙人组成的投资决策委员会决策]。5.2投资决策流程：5.2.1项目来源：可以通过自行发掘、外部推荐、行业会议、专业机构合作等多种渠道获取投资项目信息。5.2.2项目筛选：由[在此明确，例如：投资决策委员会]根据基金投资范围和策略进行初步筛选。5.2.3尽职调查：对通过筛选的项目进行财务、法律、业务、技术等方面的尽职调查。5.2.4投资评审：[在此明确，例如：投资决策委员会]对尽职调查报告进行评审，形成投资建议。5.2.5投资决策：[在此明确，例如：投资决策委员会]根据评审意见，按照约定的投票规则（例如：简单多数、绝对多数）作出最终投资决策。单笔投资额低于人民币[在此填写金额]万元的，由[在此明确，例如：GP单独决策/按特定比例决策]；单笔投资额等于或高于人民币[在此填写金额]万元的，需经[在此明确，例如：投资决策委员会三分之二以上成员同意]。5.2.6投资交割：完成投资决策后，按照法律程序完成投资款支付、股权交割等事宜。5.3投票规则：普通合伙人在行使投票权时，其拥有的投票权数与其在基金中的实缴出资比例[在此选择，例如：相等/不完全相等，并说明具体规则]。第六条基金投资流程6.1项目发掘与筛选：按照本协议第四条及基金运作细则执行。6.2尽职调查：由基金管理人[在此明确，例如：GP或聘请的专业机构]负责组织实施。6.3投资条款谈判：与目标公司就投资条款进行谈判。6.4投资决策：按照第五条规定的机制进行决策。6.5投资协议签署：与目标公司签署投资协议。6.6资金支付：在满足投资协议约定条件的前提下，向目标公司支付投资款。6.7股权登记：完成投资款支付后，办理股权或其他权益的登记手续。第七条基金投资额度7.1基金总规模：本基金总认缴出资额为人民币[在此填写金额]元，首期实缴出资额为人民币[在此填写金额]元，后续根据投资需要分阶段实缴。7.2单个项目投资上限：单笔对目标公司的投资金额原则上不超过基金总实缴出资额的[在此填写比例，例如：20%]。7.3投资阶段限制：不同投资阶段的目标公司，其单笔投资金额比例根据基金运作细则进行约定。第八条基金费用与支出8.1管理费：GP收取管理费，费率按基金实缴出资额的[在此填写比例，例如：1.5%]年收取，每年[在此填写时间，例如：四月一日至次年三月三十一日]为一个收费周期。管理费在基金每个投资项目中先于项目分配之前提取。8.2托管费：基金资产由[在此明确，例如：具有合格资质的基金托管机构]托管，托管费按基金实缴出资额的[在此填写比例，例如：0.25%]年收取。8.3投资顾问费/其他专业服务费：因投资管理需要聘请外部投资顾问、律师、会计师等专业人士产生的费用，由基金承担，具体标准在相关服务协议中约定。8.4退出费用：基金通过IPO、并购等方式实现退出的，退出方可能需要向GP支付业绩报酬的一部分作为退出费用。8.5其他费用：包括但不限于与基金运作相关的其他合理费用，如差旅费、会议费等，由基金承担。第九条基金利润分配与亏损分担9.1利润分配：基金每年的可分配利润，在扣除管理费、托管费、预留发展基金[在此填写比例，例如：5%-10%]以及按照本协议约定的其他费用和税费后，按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。分配方式为现金分配。9.2亏损分担：基金发生亏损，由全体合伙人按照实缴出资比例承担。第十条GP的业绩报酬（CarriedInterest）10.1GP享有业绩报酬，即从基金的可分配利润中，按照特定比例提取作为对GP管理能力和投资业绩的奖励。10.2计算方式：业绩报酬的计算基数为基础利润（即可分配利润扣除管理费、托管费及预留发展基金后的余额）。业绩报酬的比例为[在此说明计算方式，例如：基础利润中超过基准回报率[在此填写比例，例如：8%]的部分的[在此填写比例，例如：20%]]。10.3提取时间：业绩报酬在基金实现全部投资退出或合伙期限届满时，按照约定的比例分阶段提取。第十一条基金投资相关的特殊条款11.1优先购买权（Tag-Along）：在有限合伙人LP将其在基金中的份额转让给第三方时，普通合伙人GP有权以同等条件优先购买该等份额。11.2随售权（Drag-Along）：当普通合伙人GP决定出售其在基金中的全部或大部分份额给第三方时，所有有限合伙人LP有义务按照GP提出的同等条件出售其在基金中的全部份额。11.3优先收回投资（LiquidationPreference）：在基金清算时，有限合伙人LP应优先收回其已投入基金的实缴出资额及[在此选择，例如：按年化8%计算的优先回报]。在满足LP优先收回的部分之前，普通合伙人GP不得参与基金清算后的剩余财产分配。11.4反稀释条款：为保护LP的权益，设置反稀释条款，以保障LP在目标公司后续融资中获得更优的估值。11.5股权回购权：[可约定，例如：在特定条件下，如合伙人退伙、目标公司被并购等，目标公司或合伙人需按约定价格回购其在基金中的份额]。第十二条基金退出机制12.1退出方式：基金的主要退出方式包括但不限于目标公司的IPO、并购、管理层回购、分红回购等。12.2退出流程：基金管理人应积极寻求目标公司的退出机会，并按照本协议及基金运作细则约定的流程进行操作。12.3退出时利润分配：目标公司退出后，实现的部分应首先用于偿还LP的优先收回投资及优先回报（如有），剩余部分再按照协议约定的比例在GP和LP之间分配。第十三条基金信息的提供与保密13.1信息提供：GP应定期向LP提供基金报告，包括但不限于基金的投资运作情况、财务报表、法律文件、目标公司重大事项等。13.2信息披露：LP有权按照本协议约定查阅基金的相关资料，但不得泄露给第三方。13.3保密义务：所有合伙人均应对本协议内容、基金信息、目标公司信息以及尽职调查过程中知悉的保密信息承担保密义务，非经他人同意或法律规定，不得向任何第三方披露。第十四条违约责任14.1任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。14.2若合伙人未按时足额缴纳出资，应承担违约责任，并可能被要求退伙。14.3若GP违反勤勉尽责义务，给基金或LP造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第十五条争议解决15.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。15.2协商不成的，任何一方均有权向[在此明确，例如：合伙企业注册地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第十六条协议的生效、变更与解除16.1本协议自全体合伙人签字或盖章之日起生效。16.2对本协议的任何修改或补充，