西门子中欧投资协议书

西门子中欧投资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：西门子中欧控股有限公司（SiemensCentralEuropeHoldingGmbH）

甲方地址：德国慕尼黑市宝马大街300号西门子总部大楼10层

甲方法定代表人/负责人：约翰·施耐德（JohannSchneider），西门子中欧区域总裁

甲方联系方式：

电子邮箱：jschneider@

传真号码：+49899600-0

业务联系人：马丁·霍夫曼（MartinHoffman），西门子中欧法律事务部总监，电子邮箱：mhoffman@

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：中欧工业科技有限公司（CentralEuropeIndustrialTechnologyCo.,Ltd.）

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区博云路2号中欧创新中心5层

乙方法定代表人/负责人：张伟明（ZhangWeiming），中欧工业科技有限公司董事长兼CEO

乙方联系方式：

电子邮箱：wming.zhang@

传真号码：+86215898-7777

业务联系人：李静（LiJing），中欧工业科技有限公司商务拓展部总监，电子邮箱：ljing@

协议简介：

本协议由甲方西门子中欧控股有限公司与乙方中欧工业科技有限公司（以下简称“双方”）于2023年10月26日在德国慕尼黑签署。双方基于全球工业4.0发展战略及中欧经济一体化框架下的产业协同需求，就乙方向甲方提供工业自动化设备及技术服务事宜达成合作意向。协议背景如下：

1.甲方作为西门子集团在欧洲的工业自动化与数字化业务核心主体，业务范围涵盖智能制造解决方案、工业软件及系统集成服务。基于甲方在“工业数字化2030”战略规划中提出的供应链本土化及技术本地化需求，双方经多轮技术交流与商务谈判，确认乙方具备领先的工业自动化设备研发能力及供应链整合资源。

2.乙方作为中国工业自动化领域的技术领军企业，拥有从机器人系统集成到工业物联网的全产业链服务能力，其产品线与甲方在德国、捷克、匈牙利等中欧生产基地的技术需求高度契合。根据中欧投资协定（ECInvestmentAgreement）第31条关于促进技术转移的条款，双方合作符合中欧产业协同政策导向。

3.协议前提条件：

（1）双方已签署《技术合作框架协议》，确认乙方提供的设备需符合ISO9001:2015质量管理体系标准及欧盟RoHS指令要求；

（2）甲方承诺在本协议生效后12个月内采购乙方价值1亿欧元（含税）的工业自动化解决方案；

（3）中欧工业科技创新基金（CEIFund）已出具《投资意向书》，为乙方在德国设立本地化技术服务中心提供不超过500万欧元的股权投资支持。

本协议作为双方商业合作的基石性文件，旨在通过明确权利义务条款，保障双方在设备供应、技术培训、售后服务等环节的权益，并作为后续《设备采购合同》《知识产权许可协议》等子协议的执行依据。协议有效期暂定为五年，期满前六个月双方可协商续约条件。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在工业自动化设备及技术服务领域的合作框架，确立双方在设备供应、技术支持、市场拓展及知识产权保护等方面的权利义务关系。具体范围包括：

1.乙方向甲方提供符合工业4.0标准的自动化设备，包括但不限于工业机器人、数控机床、智能传感器及工业控制系统，并确保产品满足欧盟及中国相关技术标准；

2.双方合作开发针对中欧市场定制的智能制造解决方案，包括系统集成设计、现场安装调试及人员培训服务；

3.乙方协助甲方在德国、捷克等生产基地建立本地化备件供应网络，并提供7×24小时远程技术支持服务；

4.双方共同参与中欧工业技术标准制定，通过技术交流促进双方研发体系的协同创新。本协议作为双方长期合作的基础性文件，其子协议及补充条款效力优先于本协议但不得与本协议核心条款冲突。

第二条定义

1.“工业自动化设备”指乙方提供的用于制造过程自动化、生产流程优化及数据采集控制的硬件产品，包括但不限于机器人系统、PLC控制系统及工业物联网终端；

2.“技术服务”指乙方提供的设备安装指导、故障诊断、软件升级及操作人员认证培训等服务，具体内容以双方另行签署的《服务清单》为准；

3.“中欧生产基地”指甲方在德国、捷克、匈牙利设立的自动化生产线及研发中心，具体地址以甲方营业执照载明为准；

4.“知识产权许可”指乙方根据本协议约定向甲方授权使用其专利技术、专有技术的行为，许可范围以《知识产权许可附件》为准；

5.“不可抗力事件”指根据国际商法协会《不可抗力公约》定义的、双方无法预见或控制的事件，包括自然灾害、战争行为及政府政策变更。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议及附件约定的技术参数交付工业自动化设备，并有权对设备质量进行验收测试，验收标准参照IEC61508功能安全标准；

（2）甲方应按照协议附件《采购订单》约定的支付条件向乙方支付设备款项，付款周期不超过设备到货验收合格后30个工作日；

（3）甲方有权要求乙方提供设备全生命周期技术支持，包括但不限于2年质保及后续年度维护服务，服务响应时间不超过4小时（紧急故障）；

（4）甲方应配合乙方完成设备安装调试所需的场地准备及网络接口配置，并提供中欧生产基地的设备运行环境数据（涉及商业秘密部分经乙方书面同意后方可披露）；

（5）甲方有权在协议框架内将乙方提供的非专有技术方案应用于第三方项目，但需遵守《反不正当竞争法》关于技术保密的强制性规定。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照《采购订单》约定支付设备款项，逾期付款超过60日时，甲方应按未付款项的日利率1%支付违约金；

（2）乙方保证提供的设备为全新原装，并提供设备出厂检测报告及CE认证文件，产品性能需满足IEC61501-3标准要求；

（3）乙方应配备至少两名具备西门子认证工程师资质的技术人员参与设备安装，并在设备交付后7日内完成甲方核心操作人员的培训，培训效果需通过书面考核验证；

（4）乙方需建立中欧地区备件供应中心，确保标准件库存满足12个月甲方生产需求，特殊备件交付周期不超过15个工作日；

（5）乙方应按照本协议附件《知识产权许可附件》约定授权甲方使用相关技术，并保证其拥有完整的知识产权，如因乙方侵权导致甲方遭受第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任；

（6）乙方需每月向甲方提交《技术合作进展报告》，内容包括设备运行状态、技术改进方案及中欧市场竞品分析报告，报告需经双方商务及技术负责人签字确认；

（7）乙方应协助甲方申请中欧基金的技术研发补贴，并提供项目验收所需的全部技术文档及测试数据，补贴资金到账后甲方可按约定比例减免部分服务费用。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的设备及技术服务价格采用分阶段结算模式，具体价格以双方签署的《采购订单》及《服务清单》为准。设备总价为人民币/欧元（具体币种根据采购订单确定）XX元（大写：XX元整），技术服务费为XX元（大写：XX元整），最终价格根据设备配置、数量及服务范围由双方商务团队在协议签署后30日内最终确定。

2.支付方式：甲方通过电汇方式将款项支付至乙方以下银行账户：

开户行：中欧工业科技有限公司上海分行

账户名称：中欧工业科技有限公司

账号：XXXXXX

乙方应在收到每笔款项后提供等额增值税专用发票，发票开具周期不超过7个工作日。

3.支付时间安排：

（1）预付款：本协议生效后15日内，甲方支付设备总价的30%作为预付款；

（2）进度款：设备安装调试验收合格后30日内，甲方支付设备总价的50%；

（3）尾款：设备质保期满且无重大质量事故后60日内，甲方支付剩余20%设备款项。

（4）技术服务费按季度支付，每季度首月10日前支付上一季度服务费50%，剩余50%在季度末结算。如甲方需追加服务内容，双方应另行签署补充协议。所有货币兑换按付款当日中国外汇交易中心公布的中间价结算。

4.甲方有权要求乙方提供等额银行保函作为支付担保，保函有效期覆盖本协议全部款项支付期限。

第五条履行期限

1.本协议有效期为五年，自2024年1月1日起至2028年12月31日止。协议期满前六个月，双方均有权通过书面形式提出续约意向，续约条件由双方另行协商。

2.设备交付时间：乙方应在收到甲方《采购订单》及预付款后180日内完成设备交付，具体交付批次以双方确认的生产计划为准。乙方需提前30日通知甲方预计到货日期及物流安排。

3.技术服务期限：乙方提供设备全生命周期技术支持，标准质保期为设备验收合格后24个月，质保期内乙方需提供7×24小时远程支持及4小时上门响应服务。

4.关键时间节点：

（1）《采购订单》签署后60日内完成技术方案最终确认；

（2）设备交付前30日完成安装场地确认及网络接口协调；

（3）每季度末25日前提交技术合作进展报告；

（4）年度审计报告在次年3月31日前完成提交。任何一方违反上述期限要求，应按本协议第六条承担违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期付款：甲方未按本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停交付设备或服务，且已产生的费用仍需支付。逾期超过60日，乙方有权解除协议并要求甲方支付合同总价20%的违约金，甲方已支付款项不予退还。

（2）验收标准变更：如甲方单方面提高验收标准导致乙方额外支出，该部分费用由甲方承担，且乙方有权要求甲方支付该笔费用50%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）设备质量违约：设备出现本协议第二条定义的“工业自动化设备”所述重大质量问题（如核心部件故障率超过国家标准的3倍），乙方应在收到甲方书面通知后15日内完成更换或修复，逾期未完成或修复后仍不合格，甲方有权要求退货并要求乙方退还设备全款，同时乙方需支付合同总价30%的违约金。

（2）服务违约：乙方未按约定提供服务导致甲方生产线停工超过72小时，每次停工乙方可向甲方收取停工损失补偿金，补偿金额不超过当次停工期间甲方可归因于乙方服务的直接损失金额。累计停工超过30天，甲方有权解除协议并要求乙方支付协议总价的40%作为违约金。

（3）知识产权侵权：如因乙方提供的设备或服务侵犯第三方知识产权，导致甲方被起诉或被行政处罚，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于律师费、诉讼费及和解金，且甲方有权要求乙方支付该赔偿金额的200%作为惩罚性违约金。

3.违约金上限：本协议项下所有违约金总额不超过合同总价的200%，超过部分不予支持。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行主张赔偿。双方均应承担因其违约行为导致第三方产生的间接损失。

4.解除权：任何一方发生严重违约行为且在收到守约方书面通知后30日内未能纠正的，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方支付本协议总价的50%作为违约金。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力事件指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、恐怖袭击、暴乱、政府行为（包括但不限于法律修订、政策变更、禁运令）；

（3）全球性传染病疫情（如根据世界卫生界定的大流行病）；

（4）因政府管制导致的供应链中断（如欧盟《外国补贴条例》第13条禁止的政府补贴措施）；

（5）网络攻击导致系统瘫痪且非双方技术原因所致。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后24小时内向对方发送书面通知，说明事件性质、影响范围及预计持续时间，并随附相关证明材料（如政府公告、新闻报道等）。若事件持续超过30日，双方应在第30日结束后7日内协商是否暂停或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行的，受影响一方可免于承担违约责任，但需采取措施将损失降至最低。若不可抗力事件导致协议部分无法履行，双方应协商修改协议条款。不可抗力事件消除后，双方应在合理期限内恢复履行，已产生的费用按实际履行比例结算。

4.不可免责情形：若不可抗力事件源于一方未履行前期准备义务（如甲方未按时提供安装场地），则该方仍需承担相应责任。双方均应保存因不可抗力产生的成本数据，并在协议终止后30日内进行最终分摊。若不可抗力导致协议完全无法履行且双方均有责任，则双方按本协议第五条约定解除协议，已产生的费用按比例抵扣。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的所有争议包括但不限于合同解释、履行违约、知识产权纠纷及不可抗力争议，均适用本条款约定。争议发生时，双方应首先通过书面形式友好协商，协商期限不少于30日。若协商不成，争议应提交以下第（3）项仲裁或第（4）项诉讼解决。

2.仲裁程序：所有争议最终提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），仲裁地点为甲方所在地（若争议涉及甲方重大利益，可协商变更地点）。仲裁适用《仲裁规则》，仲裁语言为中文，仲裁裁决具有终局性，双方应自觉履行。仲裁费用由败诉方承担，但律师费按实际支出另行结算。

3.诉讼程序：若双方未就仲裁达成一致，任何一方可向德国慕尼黑高等法院提起诉讼，适用德国法律及国际私法规则。诉讼期间，双方应暂停履行争议项下的义务，但涉及保密、知识产权保护的条款除外。胜诉方有权申请财产保全，败诉方需承担诉讼费及对方律师费。

4.争议前置程序：任何争议解决前，双方均应将争议事项以书面形式提交给协议签署地（德国慕尼黑）的调解机构进行调解，调解不成的方可进入仲裁或诉讼程序。调解期间不产生额外费用，但调解结果不具有强制约束力。

5.法律适用：本条款项下的争议解决均适用中华人民共和国法律及国际商事惯例，仲裁条款的效力独立于本协议其他条款，即使本协议被解除或无效，仲裁条款依然有效。双方应指定一名争议协调员负责处理程序性问题，协调员更换需经对方书面确认。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。若一方变更联系方式，应提前30日书面通知对方。邮件通知以发送时服务器记录为准，传真通知以发送成功回执为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容。

3.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中获知的对方商业秘密（包括技术数据、客户信息、价格条款）承担保密义务，保密期限为本协议有效期内及终止后5年。若保密信息以加密或脱敏形式披露给第三方，仍需承担保密责任。

4.不可转让性：本协议为双方特定目的签订，任何一方不得将其在本协议项下的权利义务转让给第三方，但经对方书面同意的除外。转让行为不影响原协议效力。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律），若双方在履行中发生分歧，应优先适用中欧投资协定相关条款。

6.联合国籍限制：双方承诺在本协议签署时不存在联合国籍关系（指双方高级管理人员均持有欧盟成员国及中国双重国籍），若有违反，守约方有权解除协议并要求赔偿。

7.不可分割性：本协议各条款为相互独立且完整的协议组成部分，任何条款的无效不影响其他条款效力。双方应通过友好协商替换无效条款，协商不成时由仲裁庭或法院判定替代条款。

8.人力资源：本协议履行涉及的员工雇佣、劳动争议及社会保险问题，双方应遵守各