有限合伙企业协议书事项

有限合伙企业协议书事项1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（有限合伙企业）

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：XX

甲方联系方式：XX（固定电话）及XX（电子邮箱）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（公司或个人）

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：XX

乙方联系方式：XX（固定电话）及XX（电子邮箱）

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就XX（项目名称或合作内容）事宜，依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商共同订立。

甲方作为有限合伙人，基于其投资目的及战略布局，拟设立XX有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），并委托乙方在合伙企业的运营管理、投资决策或相关服务领域提供专业支持。乙方基于其在XX领域的专业能力及资源优势，同意接受甲方的委托，按照本协议约定履行相应义务。双方合作背景如下：

1.甲方为推动XX（行业或领域）的发展，通过设立合伙企业整合优质资源，实现投资回报及风险控制目标；

2.乙方在XX（专业领域）具备丰富的经验及良好的业绩记录，能够为合伙企业提供包括但不限于投资咨询、资产管理、法律合规、市场拓展等服务；

3.双方通过前期沟通已达成初步合作意向，现以本协议明确双方权利义务，确保合作顺利进行。

本协议的订立基于双方对合伙企业业务模式、合作框架及风险分配的共识，协议内容将涵盖当事人信息、定义、权利义务、价格支付、履行期限、违约责任、争议解决等核心条款，以保障双方合法权益，促进合作目标的实现。后续章节将详细约定各事项，本简介作为协议的引言，为后续条款提供背景支撑。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方作为有限合伙人设立合伙企业（以下简称“合伙企业”）的合作宗旨，以及甲方委托乙方为合伙企业提供专业服务的具体范围和双方的权利义务。具体内容涵盖：1.甲方依据本协议约定出资设立合伙企业，并参与合伙企业的投资决策与管理；2.甲方委托乙方在合伙企业运营过程中提供包括但不限于投资标的筛选、交易结构设计、法律合规审查、财务尽职、资产管理、税务筹划等专业化服务；3.明确双方在合伙企业设立、运营、退出等各阶段的权利义务边界，确保合作符合法律法规及商业实践要求；4.约定价格支付、履行期限、违约责任及争议解决等机制，以保障双方合法权益，促进合作目标的顺利实现。本协议的范围限于合伙企业的设立及运营管理相关事宜，不涉及合伙企业以外的其他业务合作。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（一）合伙企业：指依据《中华人民共和国合伙企业法》及本协议约定设立的有限合伙企业。（二）有限合伙人：指依据合伙企业法及合伙协议约定，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的合伙人，甲方为合伙企业的有限合伙人之一。（三）普通合伙人：指依据合伙企业法及合伙协议约定，对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。（四）服务范围：指本协议附件一《服务清单》中列明乙方为合伙企业提供的各项专业化服务内容。（五）服务成果：指乙方根据本协议约定完成服务范围内容后形成的书面或电子文件成果，包括但不限于报告、方案、清单、数据等。（六）保密信息：指双方在合作过程中知悉的、未公开的、具有商业价值且一方要求对方保密的任何信息，包括但不限于合伙企业财务数据、投资计划、客户资料、技术方案等。（七）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律变更等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

（1）甲方的权利：

①依据合伙企业法及合伙协议约定，享有对合伙企业事务的监督权，包括查阅合伙企业财务账簿、经营报告及投资决策记录；

②参与合伙企业年度大会及重大事项表决，其表决权以认缴出资额为限；

③依据合伙协议约定，获取合伙企业分配的利润；

④依据合伙企业法规定，在合伙企业财产不足以清偿债务时，以其认缴的出资额为限承担责任；

⑤对乙方提供的服务内容、质量及进度进行监督，并有权要求乙方就未尽或瑕疵服务进行补充或纠正；

⑥在合伙企业解散或清算时，依法参与分配剩余财产。

（2）甲方的义务：

①按照合伙协议约定，按时足额缴纳其认缴的出资额；

②对合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任；

③不得干预合伙企业正常经营及乙方的专业判断，除非乙方存在违反法律法规或本协议约定的行为；

④对合伙企业及乙方的商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得对方书面同意；

⑤配合乙方开展尽职、合规审查等服务工作，及时提供所需文件资料；

⑥不得利用有限合伙人身份谋取不正当利益，损害合伙企业或乙方合法权益。

**2.乙方的权利与义务**

（1）乙方的权利：

①依据本协议约定，获得甲方支付的报酬及必要费用；

②在服务范围内，享有自主决策权及专业判断权，甲方不得无理干预；

③依据合伙企业法及合伙协议约定，获得合伙企业分配的利润；

④有权要求甲方提供履行本协议所必需的协助及信息支持；

⑤对合伙企业及甲方的商业秘密、投资信息等承担保密义务；

⑥在甲方违反本协议约定时，有权要求其纠正并赔偿损失。

（2）乙方的义务：

（a）**专业服务义务**：乙方应按照本协议约定及附件一《服务清单》的要求，勤勉尽责地为合伙企业提供专业化服务，确保服务成果符合行业标准和专业规范。具体包括但不限于：

①投资咨询：根据合伙企业投资策略，提供市场分析、标的筛选、交易结构设计等专业意见；

②法律合规：确保合伙企业设立及运营符合相关法律法规要求，提供法律尽职、合同审查、合规风控等服务；

③财务管理：协助合伙企业建立财务核算体系，提供财务尽调、资产评估、税务筹划等专业支持；

④市场拓展：基于乙方资源网络，为合伙企业对接潜在投资机会、合作伙伴或客户资源；

⑤信息披露：按照合伙协议约定，及时向甲方提供服务进展报告、风险提示及建议方案。

（b）**勤勉尽责义务**：乙方应组建具备相应资质的专业团队执行服务任务，确保服务成果的质量及完整性，并定期向甲方汇报工作进度及遇到的问题。乙方应在合理期限内完成服务，如遇特殊情况需延迟完成的，应提前书面通知甲方并说明理由。

（c）**保密义务**：乙方应对在合作过程中知悉的甲方商业秘密及合伙企业信息严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露或用于本协议约定以外的目的。此保密义务不因本协议终止而解除。

（d）**报告与沟通义务**：乙方应建立规范的沟通机制，指定专门联系人负责与甲方对接，每月提交服务工作报告，并应甲方要求及时召开专项会议或提供临时支持。

（e）**责任承担义务**：乙方应对其提供的服务成果承担法律责任，如因乙方过错导致合伙企业或甲方遭受损失的，乙方应在合理范围内承担赔偿责任，但甲方因故意或重大过失导致的损失除外。

（f）**持续改进义务**：乙方应关注行业动态及法律法规变化，及时更新服务方法及标准，提升服务质量，并应根据甲方反馈优化服务方案。

（g）**配合甲方义务**：乙方应配合甲方完成合伙企业的工商注册、税务登记等行政事务，并协助甲方履行其在合伙企业中的法定义务。

第四条价格与支付条件

1.乙方的服务费用采用以下方式支付：

（1）固定费用：甲方应向乙方支付固定服务费人民币XX万元（大写：XX元整），该费用涵盖本协议约定的全部服务范围（具体服务项目及标准详见附件一《服务清单》）。

（2）或分阶段计费：服务费根据合伙企业设立及运营的不同阶段支付，具体标准如下：

a.合伙企业设立阶段：支付固定费用人民币XX万元；

b.投资执行阶段：根据每笔投资金额的X%支付成功费；

c.年度维护阶段：每年支付固定费用人民币XX万元。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX（公司或个人）

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

3.支付时间：

（1）固定费用：本协议生效后XX日内，甲方应支付首期服务费人民币XX万元；合伙企业完成工商登记后XX日内，甲方应支付剩余固定服务费；

（2）分阶段计费：

a.合伙企业设立阶段费用应在完成设立登记后XX日内支付；

b.投资成功费应在投资协议签署后XX日内支付；

c.年度维护费应在每年XX月XX日前支付。

4.费用调整：如因本协议约定服务范围发生重大变更或增加额外服务，双方应另行协商调整费用，并签订补充协议确认。甲方应按补充协议约定支付新增费用。

5.税费承担：乙方提供的服务费用为含税价格，如需开具增值税专用发票，相关税费由甲方承担。甲方支付的服务费以人民币计价，汇率风险由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自本协议签署之日起XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.协议期满前XX个月，如双方均有意继续合作，应另行协商续签事宜。

3.除非本协议另有约定或双方协商一致，乙方的服务义务应持续至合伙企业解散或本协议终止。

4.关键时间节点：

（1）合伙企业设立完成时间：甲方应配合乙方在XX个月内完成合伙企业工商登记；

（2）首笔投资决策完成时间：合伙企业成立后XX个月内，双方应完成首个投资项目的决策流程；

（3）年度报告提交时间：每年XX月XX日前，乙方应向甲方提交上一年度服务工作报告及合伙企业年度审计报告（如适用）；

（4）不可抗力事件发生后的通知时间：任何一方遭遇不可抗力事件，应在事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期支付服务费：甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权暂停服务直至款项付清，且甲方仍需承担全部服务费用。

（2）违反保密义务：甲方如违反本协议第二条第（六）款关于保密信息的约定，泄露乙方商业秘密或因甲方过错导致乙方遭受第三方索赔或损失，应全额赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等，且乙方有权解除本协议。

（3）干预专业判断：甲方无正当理由干预乙方正常的专业判断或服务执行，给乙方造成工作延误或声誉损害的，甲方应赔偿乙方因此损失人民币XX万元，且乙方有权要求甲方纠正。

（4）未配合提供资料：甲方未按乙方合理要求配合提供履行本协议所需的文件资料或信息，导致乙方服务延误或无法完成的，每延误一日，甲方应按乙方当期应得服务费的XX‰支付违约金，违约金累计不超过当期服务费的XX%。

2.乙方违约责任：

（1）服务质量违约：乙方提供的服务成果不符合本协议约定或附件一《服务清单》的标准，经甲方书面指出后XX日内未能纠正或提供替代方案的，视为乙方违约。乙方应退还甲方已支付的全部或部分服务费，并赔偿甲方因此直接经济损失人民币XX万元。

（2）延误履行义务：乙方未按本协议第三条约定的服务期限或第五条约定的关键时间节点完成服务义务，每逾期一日，应按当期未完成服务应收费用的XX‰向甲方支付违约金，但逾期原因系甲方原因或不可抗力的除外。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务的费用。

（3）违反保密义务：乙方如违反本协议第二条第（六）款关于保密信息的约定，泄露甲方商业秘密或合伙企业信息，应全额赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于商业机会损失、商誉损失等，且甲方有权解除本协议并要求乙方支付违约金人民币XX万元。

（4）损害合伙企业利益：因乙方过错导致合伙企业投资决策失误、法律合规风险或遭受第三方索赔的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿金、诉讼费、律师费等，且甲方有权解除本协议并要求乙方退还已支付的服务费。

3.解除协议后果：任何一方严重违约导致本协议被解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，并按本协议约定支付未完成服务的费用。已支付的服务费，根据违约情节和实际服务成果，由双方协商返还比例。

4.减损规则：任何一方违约时，守约方应采取合理措施防止损失扩大，否则扩大损失部分由守约方自行承担。

5.法律责任：本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部实际损失。如违约行为构成犯罪的，违约方应依法承担刑事责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、动乱、暴乱等；

（3）政府行为，如法律、法规的变更、行政命令、政策调整等；

（4）疫情或其他传染性疾病爆发，导致政府实施隔离、封锁等强制性措施；

（5）网络攻击、系统故障或技术故障，导致服务无法正常进行且非因一方过错造成；

（6）其他非因一方原因导致的事件，经双方书面确认属于不可抗力。

2.通知义务：任何一方遭遇不可抗力事件，应在事件发生后XX日内书面通知对方，说明事件情况、影响范围及预计持续时间，并提供相关证明文件。通知内容应包含但不限于事件发生时间、地点、性质、可能造成的影响等详细信息。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应及时恢复履行本协议义务。

4.协商处理：双方应就不可抗力事件的影响及后续处理方案进行协商，协商期间不视为违约。如协商不成，可依法申请仲裁或诉讼解决。

5.协议解除：如不可抗力事件持续超过XX日，双方均可单方面书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用及收益按实际履行情况结算。

6.不可免除的责任：因不可抗力导致一方违反保密义务或造成对方人身损害的，该方仍应承担相应责任。双方应采取合理措施减少不可抗力带来的损失，否则自行承担扩大的损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约、解除等，均由双方首先通过友好协商解决。协商应指定专门联系人负责沟通，并在合理期限内达成一致意见。

2.协商不成处理：如协商未能在XX日内解决争议，或双方另有书面约定处理方式的，应提交至XX（地点）XX（仲裁委员会名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.诉讼管辖：如选择诉讼方式解决争议，任何一方均有权向合伙企业主要经营所在地（XX省XX市XX区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

4.争议解决原则：争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，以维护合伙企业利益及商业合作为前提，避免采取对合伙企业不利的措施。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.专属争议：与本协议不可分割的附属协议或补充协议项下的争议，应按附属协议或补充协议的约定解决，与主协议争议解决方式不一致的，以附属协议或补充协议为准。双方同意，与本协议相关的任何争议，不得向任何其他第三方提起诉讼或仲裁，且任何一方在本协议约定之外寻求救济的，均构成对本协议的违约。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄发出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割效力：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，使其符合法律规定并实现原意。

4.保密条款：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容、合伙企业信息及相互间提供的商业秘密承担无限期保密义务。此保密义务不因本协议终止而解除。违反保密义务的，应承担本协议第六条约定的违约责任。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方同意，因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应首先通过本协议第八条约定的方式解决，且任何一方在本协议有效期内不得以任何理由拒绝适用。

6.转让限制：