A公司风险化解方案

A公司信贷风险化解方案

一、基本状况

（一）客户基本状况

A公司成立于2004年11月,是为建设管理X电站、Y

电站而成立的项目法人单位，法人代表CXX，注册资本金7.5

亿元。B公司为其实际限制人。

（二）X电站、Y电站建设进度状况

X电站设计水库库容13.66亿立方米，总装机45万千

瓦（2台22.5万千瓦发电机组），具有多年调整性能，年均

发电量9.64亿度，工程概算35.86亿元。该电站于2006年

开工建设，2008年12月大坝截流，2009年10月河床基坑

开挖，2010年8月起先大坝填筑，2011年11月项目建设

停工，目前大坝已经完成128米高程建设（总高程219米卜

据A公司测算，该电站已完成投资35.79亿元；经独立第三

方现场核实，该电站已完成投资34.1亿元。

Y电站设计水库库容0.78亿立方米，总装机17.52万千

瓦（2台8.5万千瓦，一台0.52千瓦发电机组），年均发电

量4亿度，工程概算17.1亿。目前，可行性探讨报告已完

成审查，国家发改委已批复同意开展前期工作。经独立第三

方现场核实，该电站已完成投资2.15亿元。

（三）A公司负债状况

截至2012年12月底，A公司总资产44.88亿元，总负

债37.38亿元；截至2013年5月20日，A公司在各家银行

贷款余额32.899亿元，拖欠银行利息4.23亿元，均为不良

贷款；拖欠工程款2.7亿元（未计算停工违约费用），拖欠移

民款0.82亿元（按原来的移民政策和协议计算卜

二、风险成因

一是B公司资金链条断裂。B公司投资经营不善，近年

来盲目扩张，内部管理不善，涉及多项法律诉讼，公司资金

链日趋惊慌直至断裂，导致X电站建设资金无以为继，于

2011年11月份停工。二是电站建设资金被挪用。2010年，

Z银行超项目建设进度发放贷款，导致Z银行信贷资金被挪

用，经当地各家金融机构联合行动，A公司随后归位了部分

挪用资金，但影响了电站正常施工。三是工程建设超概算。

2007年X电站项目发生滑坡事故，项目工期延误，投资特

殊是原材料、财务成本增加。预料X电站建成发电仍需20

亿以上的资金投入，X电站、丫电站建成投产总投资将达到

71亿元。四是B公司投资建设管理实力不够。CXX主要从

事资本运作，对项目建设和管理都缺乏阅历，在X电站之前,

从未涉足水电站建设和管理，对水电行业并不熟识，且自身

资金实力较弱，存在“小马拉大车”的状况，这是贷款形成不

良的深层次缘由。

三、风险化解方案

（一）风险化解方式

2012年12月至今，在地方政府、债权银行、CXX共同

协商下，丫丫公司（上市公司）对A公司推出了重组方案，

各债权银行可能会损失部分本金或利息，但与其他重组方案

比，该方案可操作性较强，能在短期内明显压缩银行风险敞

口，目前成为各利益方首选的重组方案。

1.YY公司进行重组的可行性

(1)地方政府支持YY公司重组。2013年1月，湖北

省政府通过《湖北省能源发展“十五”规划》，将X电站确定

为湖北省“十二五”水电建设重点项目。地方政府担当了重组

的协调组织工作，还在税收、移民等许多方面供应实惠政策，

帮助解决实际困难和问题。

(2)YY公司认同X电站已投入资金额。启动A公司重组

工作后，一年多来地方政府、CXX、各债权银行与G公司、

葛洲坝集团、湖北汉江集团进行了多轮谈判，谈判焦点均集

中在X电站已完成的建设资金金额。各重组主体认可的投资

额与CXX主见的投资额存在较大差距，这导致了重组工作无

法有效推动。从目前的信息看,丫丫公司总体认同CXX的报价,

这将促使谈判顺当进行。

(3)YY公司重组方案较易通过证监会批准。依据YY公

司重组方案，该公司将非公开发行股票定向募集资金42.735

亿元收购搭桥公司，进而控股A公司，待股东大会通过后报

中国证监会批准。2013年3月，YY公司召开的临时董事会通

过由10家投资人认购非公开发行股票议案。由于是上市公司

非公开增发股票，认购股票的投资人已经落实，依据目前制

度规定中国证监会只核准，不审批，因此该方案获得监管机

构批准的可能性大。

(4)YY公司或组工作已实质推动。2013年3月，YY公

司在新闻媒体上公布了拟重组A公司的信息。

2.YY公司重组方案的主要内容

(1)地方将搭桥公司拥有的A公司股权转让给B公司。

(2)2013年6月底前丫丫公司非公开增发股票募集资

金，募集资金42.735亿元，其中38亿元用于对A公司的重组。

详细用途为：18亿元用于X水电站后续项目建设，2亿元用于

补充A公司流淌资金，18亿元清偿A公司债务。募集资金用途

可依据与债权银行达成的方案作适当调整。

(3)B公司以持有的A公司股权、X、丫在建工程、项目

收费权等向债权银行供应抵质押担保，由YY公司向债权银行

供应连带责任保证；债权银行对A公司存量贷款进行重组，

包括期限、利率、还款支配和贷款分类上调。

3、各银行对债权支配的看法

在42.735亿元募集资金到位的前提下，对于YY公司并

购重组方案中银行存量贷款本息的处理方式，债权银行同意

依据公允对待的原则，争取共同进退、一样行动，债权支配

方式均以各自总行批准的方案为准。目前，可行的银行债权

的支配方式有三：一是一次性退出。本金打折，利息减免(目

前Z银行表示可能接受适当本金折让，但我行未承诺本金折

让)；二是部分退出。债权银行贷款按贷款比例退出，利息

按比例部分减免，后续建设资金归入债权银行专用账户监管

运用；三是全额保留。本息无损失，需满意分类上调为正常

的相应条件，除偿债资金外，其他资金归入债权银行专用账

户监管运用。

Z银行是A公司第一大债权银行，该行表示优先考虑第

一种方案，在满意审批条件的前提下也可考虑后两种方案。

4.重组方案的推动状况

(1)2012年12月至今，CXX通过YY公司已向X电站

追加资金3424万元用于维稳、防汛和复工建设。

(2)2013年4月，各方召开了重组协调会议。

(3)2013年4月，地方政府将搭桥公司股权回转到B公

司名下，由B公司担当渡汛主体的职责。

(4)增资控股方案实施主体由YY公司变成YY公司的大

股东一HY公司公司。

(5)拟由HY公司公司负责X电站复工事宜。

5.重组投资方的状况

YY公司、HY公司均与CXX有关联关系，CXX的胞弟

是HY公司实际限制人，HY公司系丫丫公司其次大股东.

6.重组工作时间进度支配及前景展望

(1)时间进度支配。目前，债权银行、债务人、收购

方、地方政府都在主动推动资产重组，争取2013年4季度

之前完成相关重组工作。各债权银行已达成一样，在丫丫公

司重组期间，不放弃与其他重组方的谈判。

(2)风险化解中存在的难点o从目前的状况看，丫丫公

司重组进程存在较大的不确定因素：一是重组方案需经证监

会核准后方能实施,核准过程耗时较长，能否通过核准难以

推断。二是尚难以详细评估HY公司公司及意向投资人的重

组实力。三是银行债权支配模式有待进一步商讨，尚待各家

银行总行审批支持。另外，政府对A公司重组胜利与否有最

终确定权，Z银行拥有最大债务份额，把持着A公司风险化

解主导权。

(3)重组前景展望及可能形成的损失预估。目前看，

各利益方对按期完成重组、电站复工建成的信念较足。由于

上述不确定性因素存在，不能解除YY公司重组失败的可能

性。

如重组胜利，全部债权银行都选择“一次退出”的债权支

配，由于目前重组方支配用于偿还银行债务的资金为18亿

元，则各银行债权本金可能须要打折处理，按比例安排损失

将接近50%o如重组胜利，各债权银行执行按份额“部分退

出”的债权支配。如重组失败，将极力推动备选方案。

四、备选的风险化解方案

如任何时点确认债务重组失败，将刚好推动政府对A