2026年不良资产转让合同

2026年不良资产转让合同合同编号：__________

第一章总则

第一条合同目的

本合同由以下双方于____年____月____日在____签订，旨在明确转让方（以下简称“转让方”）将其合法拥有或有权处置的不良资产转让给受让方（以下简称“受让方”）的相关事宜，以保障双方的合法权益，促进不良资产的有序流转。

第二条定义与解释

1.1不良资产，是指债务人未能履行到期债务，或履行债务存在重大困难，且经法律程序确认的债权或债权相关权益。

1.2转让范围，指转让方承诺转让的不良资产的具体范围，包括但不限于债权、债权凭证、债务人信息、担保物权等。

1.3尽职调查，指受让方在签订本合同前对转让方提供的资产信息进行的全面审查，以评估资产的真实性、合法性和可执行性。

1.4瑕疵担保，指转让方向受让方保证所转让的不良资产不存在权利负担、法律限制或其他可能影响受让方权益的瑕疵。

第三条法律适用与争议解决

3.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

3.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向转让方所在地人民法院提起诉讼。

第二章转让标的

第四条转让资产清单

4.1转让方承诺将其合法拥有或有权处置的不良资产按照本合同附件一《不良资产清单》的详细描述进行转让。

4.2附件一《不良资产清单》是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

4.3转让方保证所列不良资产清单的真实性、准确性和完整性，并已取得所有必要的法律授权和批准。

第五条资产状况说明

5.1转让方对所转让的不良资产的真实状况和潜在风险进行充分披露，包括但不限于债务人的偿债能力、资产的质量状况、法律诉讼情况等。

5.2转让方保证，在签订本合同前已对所转让的不良资产进行了必要的法律尽职调查，并已消除所有可能影响受让方权益的重大法律障碍。

第三章转让价格与支付方式

第六条转让价格

6.1双方经友好协商，一致同意本合同项下的不良资产转让价格为人民币____元整（大写：____元整）。

6.2转让价格已包含转让方因转让不良资产而产生的所有费用，包括但不限于税费、诉讼费、律师费等。

第七条支付方式

7.1受让方应在本合同生效之日起____日内，将转让价格的全部款项支付至转让方指定的银行账户。

7.2银行账户信息如下：

开户名称：____

开户银行：____

银行账号：____

7.3转让方应在收到全部转让款项后，按照本合同约定向受让方交付不良资产相关文件和凭证。

第四章交付与风险转移

第八条交付方式

8.1转让方应在收到全部转让款项后____日内，将附件一《不良资产清单》所列的不良资产相关文件和凭证交付给受让方。

8.2交付方式包括但不限于纸质文件交付、电子文件传输、公证处公证等，具体交付方式由双方另行协商确定。

第九条风险转移

9.1自转让方完成不良资产的交付手续之日起，所有不良资产相关的风险和责任均由受让方承担。

9.2受让方应妥善保管所接收的不良资产，并按照相关法律法规和行业规范进行管理和处置。

第五章陈述与保证

第十条转让方的陈述与保证

10.1转让方保证其是依法设立并有效存续的法人或其他组织，具有签订和履行本合同所需的全部权利能力和行为能力。

10.2转让方保证其对所转让的不良资产拥有合法、完整的权利，并已取得所有必要的法律授权和批准。

10.3转让方保证所转让的不良资产不存在任何权利负担、法律限制或其他可能影响受让方权益的瑕疵。

10.4转让方保证其在签订本合同前已对所转让的不良资产进行了充分的尽职调查，并已消除所有可能影响受让方权益的重大法律障碍。

第十一条受让方的陈述与保证

11.1受让方保证其是依法设立并有效存续的法人或其他组织，具有签订和履行本合同所需的全部权利能力和行为能力。

11.2受让方保证其已充分了解本合同项下不良资产的状况和潜在风险，并自愿接受转让。

11.3受让方保证其将按照本合同约定支付转让款项，并履行所有相关的义务。

第六章违约责任

第十二条违约情形

12.1任何一方违反本合同的约定，均构成违约。

12.2转让方未按本合同约定交付不良资产或交付的不良资产存在瑕疵的，应承担相应的违约责任，并赔偿受让方因此遭受的损失。

12.3受让方未按本合同约定支付转让款项的，应承担相应的违约责任，并赔偿转让方因此遭受的损失。

第十三条违约责任承担

13.1转让方违约的，应向受让方支付违约金人民币____元整（大写：____元整），并赔偿受让方因此遭受的损失。

13.2受让方违约的，应向转让方支付违约金人民币____元整（大写：____元整），并赔偿转让方因此遭受的损失。

13.3违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿相应的损失。

第七章合同生效与终止

第十四条合同生效

14.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

14.2本合同的生效条件包括但不限于双方已履行各自的签约义务，本合同已获得必要的内部批准等。

第十五条合同终止

15.1本合同在以下情形下终止：

15.1.1双方协商一致终止；

15.1.2因不可抗力导致本合同无法履行；

15.1.3一方严重违约，另一方根据本合同约定解除本合同。

15.2合同终止后，双方应按照本合同约定处理善后事宜，包括但不限于资产交付、款项结算、文件返还等。

第八章不可抗力

第十六条不可抗力的定义

16.1不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会事件等。

第十七条不可抗力的通知与证明

17.1任何一方因不可抗力导致无法履行本合同约定的义务时，应立即通知另一方，并提供不可抗力的相关证明材料。

17.2不可抗力影响持续超过____日的，双方可协商调整合同条款或解除本合同。

第九章保密条款

第十八条保密信息

18.1本合同项下的所有信息，包括但不限于双方的身份信息、资产信息、价格信息、谈判过程等，均构成保密信息。

18.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定的除外。

第十九条保密期限

19.1本合同的保密期限为本合同有效期内及合同终止后____年。

19.2即使本合同终止，双方仍应遵守保密条款的约定，不得泄露或滥用保密信息。

第十章通知与送达

第二十条通知方式

20.1双方在本合同中提供的联系方式为有效联系方式，任何一方变更联系方式应及时通知另一方。

20.2通知方式包括但不限于书面通知、电子邮件、传真等，以书面形式发出的通知视为有效送达。

第二十一条送达地址

21.1转让方的送达地址为：____

21.2受让方的送达地址为：____

21.3任何一方变更送达地址应及时通知另一方，否则以原地址为准。

第十一章其他条款

第二十二条合同附件

22.1本合同项下的所有附件均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

22.2附件包括但不限于《不良资产清单》、《尽职调查报告》、《瑕疵担保函》等。

第二十三条合同修订

23.1对本合同的任何修订或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出。

23.2任何未经书面同意的修订或补充均无效。

第二十四条完整协议

24.1本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。

24.2任何一方不得就本合同标的提出与本合同内容不一致的主张或抗辩。

第二十五条可分割性

25.1本合同的任何条款或部分条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款或部分条款的效力。

25.2双方应协商替换无效或不可执行的条款或部分条款，以实现本合同的原意。

第二十六条法律适用

26.1本合同受中华人民共和国法律管辖，并按照中华人民共和国法律进行解释。

26.2任何一方均应根据中华人民共和国法律的规定履行本合同，并受其约束。

第二十七条争议解决

27.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向转让方所在地人民法院提起诉讼。

27.2在诉讼期间，双方应继续履行本合同未受争议影响的条款。

第二十八条文本与份数

28.1本合同一式____份，转让方执____份，受让方执____份，具有同等法律效力。

28.2本合同自双方签字盖章之日起生效。

（以下无正文）

**特殊应用场景一：银行不良资产处置**

在银行不良资产处置场景下，转让方通常是商业银行或其他金融机构，受让方可能是资产管理公司（AMC）或其他专业的不良资产处置机构。这种场景下，合同的核心在于确保银行能够将其包ule的不良债权高效、合法地转让给受让方，以便受让方进行专业的处置和回收。

**需要注意的条款及修正：**

***第四条转让资产清单**：需要详细列明不良贷款的债务人信息、债权金额、担保情况、逾期情况等，并附带相关法律文件，如借款合同、担保合同、催收记录等。

***第六条转让价格**：通常采用协议价或竞价方式确定，需要明确价格确定的方式和依据，并考虑不良资产的回收率等因素。

***第十条转让方的陈述与保证**：需要增加银行对不良资产的五级分类信息披露，以及对债务人还款意愿和能力的初步评估。

**特殊应用场景二：企业间应收账款转让**

在企业间应收账款转让场景下，转让方可能是一般企业，因经营需要将其对其他企业的应收账款转让给受让方，受让方可能是从事应收账款融资或催收业务的专业机构。

**需要注意的条款及修正：**

***第四条转让资产清单**：需要详细列明应收账款的债务人信息、账款金额、账龄、合同约定等，并附带相关法律文件，如销售合同、发票、出库单等。

***第七条支付方式**：可以约定分期支付或根据应收账款的回收情况支付，具体方式由双方协商确定。

***第十一条受让方的陈述与保证**：需要增加受让方对应收账款真实性和合法性的确认，以及对债务人信用状况的评估。

**特殊应用场景三：不良地产转让**

在不良地产转让场景下，转让方可能是房地产开发企业或其他拥有土地或房产但无法履行相关义务的法人，受让方可能是从事不良地产处置的专业机构。

**需要注意的条款及修正：**

***第四条转让资产清单**：需要详细列明土地或房产的权属状况、面积、位置、用途、欠款情况等，并附带相关法律文件，如土地使用权证、房产证、抵押合同等。

***第六条转让价格**：需要考虑土地或房产的评估价值、欠款金额、处置成本等因素，并协商确定合理的转让价格。

***第十条转让方的陈述与保证**：需要增加转让方对土地或房产权属状况的详细说明，以及对是否存在查封、冻结等限制性措施的调查和披露。

**特殊应用场景四：不良债权打包转让**

在不良债权打包转让场景下，转让方可能是多个持有不良债权的机构或个人，受让方可能是大型的不良资产处置平台或AMC。

**需要注意的条款及修正：**

***第四条转让资产清单**：需要将多个不良债权进行分类整理，并分别列明每个债权的详细信息，包括债务人信息、债权金额、担保情况、逾期情况等。

***第六条转让价格**：可以采用竞价方式确定，并根据不同类别债权的回收率等因素制定不同的价格标准。

***第十二条违约责任**：需要增加针对批量转让中可能出现的问题的违约责任条款，如部分债权无法转让或转让后无法回收等。

**特殊应用场景五：不良债权证券化**

在不良债权证券化场景下，转让方通常是金融机构或其他拥有大量不良债权的机构，受让方可能是投资者或特设信托机构（SPV）。

**需要注意的条款及修正：**

***第四条转让资产清单**：需要将不良债权进行结构化设计，并分别列明不同层级债权的详细信息，包括债权金额、担保情况、优先级等。

***第六条转让价格**：需要根据不同层级债权的风险和回收率等因素确定不同的价格，并约定利率或收益分配方式。

***第十八条保密条款**：需要增加对证券化过程中涉及的商业秘密和技术秘密的保护条款，以防止信息泄露影响证券化的顺利进行。

**以下为原始合同所需要的所有详细的附件**

1.**《不良资产清单》**：详细列明不良资产的种类、数量、规格、质量、价值等信息，以及不良资产的存在地点、保管情况、瑕疵情况等。

2.**《尽职调查报告》**：由专业的尽职调查机构对不良资产进行全面的调查和评估，包括法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查等，并出具详细的报告。

3.**《瑕疵担保函》**：由转让方就不良资产的权属状况、是否存在瑕疵等作出书面保证，并承担相应的法律责任。

4.**《资产评估报告》**：由具有资质的资产评估机构对不良资产进行评估，并出具评估报告，作为确定转让价格的依据。

5.**《法律意见书》**：由律师事务所就不良资产的法律状况进行审查，并出具法律意见书，提示相关法律风险。

6.**《债权转让协议》**：如果不良资产涉及多个债权人，需要签订债权转让协议，明确各债权人的转让份额和权利义务。

7.**《担保合同》**：如果不良资产涉及担保，需要提供担保合同，并明确担保的范围、方式、期限等。

8.**《还款协议》**：如果债务人已经与转让方达成还款协议，需要提供还款协议，并明确还款方式、期限、利率等。

9.**《催收记录》**：提供转让方对债务人进行催收的记录，包括催收通知书、催收电话记录、上门催收记录等。

10.**《其他相关文件》**：根据具体情况，可能还需要提供其他相关文件，如营业执照、税务登记证、组织机构代码证等。

多方为主导时的，附件条款及说明

第二十九条甲方为主导时的特殊条款

29.1主导地位与决策权

29.1.1在本合同项下，甲方作为主导方，对转让标的的筛选、评估标准的确立、转让价格的最终确定、交易结构的设计以及尽职调查的安排等重大事项拥有最终决策权。

29.1.2甲方有权根据自身业务需求、风险偏好及市场状况，对转让标的的范围、数量及质量提出具体要求，并有权对不符合要求的标的进行排除。

29.1.3甲方有权主导尽职调查的具体范围和深度，并有权决定是否聘请第三方机构进行专项尽职调查。

29.1.4甲方在履行本合同过程中，就重大事项的决策，有权要求受让方提供必要的支持和配合，包括但不限于提供额外的资料、信息或协助进行相关沟通。

29.2信息提供与保密义务

29.2.1作为主导方，甲方有义务向受让方提供与转让标的相关的全面、真实、准确的信息，包括但不限于财务报表、业务资料、法律文件、关联交易情况等。

29.2.2甲方应确保所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并应对其提供的信息的合法性和合规性负责。

29.2.3甲方应遵守本合同项下的保密义务，不得泄露因签署本合同而获取的受让方的商业秘密或其他敏感信息，但法律法规另有规定的除外。

29.3风险评估与责任承担

29.3.1作为主导方，甲方应对其主导下的交易过程进行充分的风险评估，并采取必要的风险控制措施。

29.3.2甲方应对其在尽职调查过程中未能发现或未予充分披露的转让标的的重大瑕疵或风险承担相应的责任。

29.3.3如因甲方的过错导致受让方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任，但赔偿金额应以受让方因此遭受的实际损失为限。

30.乙方为主导时的特殊条款

30.1主导地位与决策权

30.1.1在本合同项下，乙方作为主导方，对转让标的的筛选、评估标准的确立、转让价格的最终确定、交易结构的设计以及尽职调查的安排等重大事项拥有最终决策权。

30.1.2乙方有权根据自身业务需求、风险偏好及市场状况，对转让标的的范围、数量及质量提出具体要求，并有权对不符合要求的标的进行排除。

30.1.3乙方有权主导尽职调查的具体范围和深度，并有权决定是否聘请第三方机构进行专项尽职调查。

30.1.4乙方在履行本合同过程中，就重大事项的决策，有权要求转让方提供必要的支持和配合，包括但不限于提供额外的资料、信息或协助进行相关沟通。

30.2信息提供与保密义务

30.2.1作为主导方，乙方有义务向转让方提供与转让标的相关的全面、真实、准确的信息，包括但不限于财务报表、业务资料、法律文件、关联交易情况等。

30.2.2乙方应确保所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并应对其提供的信息的合法性和合规性负责。

30.2.3乙方应遵守本合同项下的保密义务，不得泄露因签署本合同而获取的转让方的商业秘密或其他敏感信息，但法律法规另有规定的除外。

30.3风险评估与责任承担

30.3.1作为主导方，乙方应对其主导下的交易过程进行充分的风险评估，并采取必要的风险控制措施。

30.3.2乙方应对其在尽职调查过程中未能发现或未予充分披露的转让标的的重大瑕疵或风险承担相应的责任。

30.3.3如因乙方的过错导致转让方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任，但赔偿金额应以转让方因此遭受的实际损失为限。

31.当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

31.1中介机构的角色与职责

31.1.1在本合同项下，如引入第三方中介机构（以下简称“中介机构”），中介机构应作为甲乙双方的共同服务提供者，根据本合同约定及双方另行协商确定的协议，提供专业服务，协助双方完成交易。

31.1.2中介机构应根据自身的专业能力和资质，提供与交易相关的咨询服务，包括但不限于市场分析、交易结构设计、尽职调查安排、法律文件起草、谈判支持等。

31.1.3中介机构应向甲方和乙方分别提供专业意见，并确保其提供的意见客观、公正、准确，不受任何一方利益的影响。

31.1.4中介机构应妥善保管甲乙双方提供的资料和信息，并遵守保密义务，不得泄露任何一方的不利于另一方的信息。

31.2中介机构的选任与更换

31.2.1中介机构的选任由甲乙双方协商确定，可以自行选任，也可以委托专业机构推荐。

31.2.2在中介机构履行职责过程中，任何一方均有权基于合理的理由要求更换中介机构，但应提前____日书面通知另一方，并说明更换理由。

31.2.3更换中介机构不影响原中介机构因违约行为应承担的责任。

31.3中介机构的报酬与支付

31.3.1中介机构的报酬应根据其提供的服务内容、服务期限、服务成果等因素由甲乙双方协商确定，并在本合同中明确约定。

31.3.2中介机构的报酬可以采用固定费用、按比例分成或两者结合的方式支付，具体支付方式和时间由双方协商确定。

31.3.3中介机构应向甲方和乙方分别开具报酬发票，并依法纳税。

31.4中介机构的责任与免责

31.4.1中介机构应对其提供的服务成果负责，并承担因自身过错导致甲乙双方遭受损失的赔偿责任。

31.4.