2026年股权合作协议范本（合伙版·15条）

PAGE2026年股权合作协议范本（合伙版·15条）

合同编号：【编号】第一条双方主体信息甲方（合伙方/出资方一）信息：1.名称：【甲方全称】；统一社会信用代码/身份证号：【】。2.注册地址/住所：【】；邮政编码：【】。3.法定代表人/负责人：【】；职务：【】；联系方式（电话/邮箱）：【】。4.开户银行：【】；银行账号：【】；开户行地址：【】。5.通讯地址及收件人：【】；紧急联系人：【】；联系电话：【】。乙方（合伙方/出资方二）信息：1.名称：【乙方全称】；统一社会信用代码/身份证号：【】。2.注册地址/住所：【】；邮政编码：【】。3.法定代表人/负责人：【】；职务：【】；联系方式（电话/邮箱）：【】。4.开户银行：【】；银行账号：【】；开户行地址：【】。5.通讯地址及收件人：【】；紧急联系人：【】；联系电话：【】。项目公司/合伙体信息（如适用）：1.名称：【项目公司/合伙企业全称】；组织形式：【有限责任公司/有限合伙/普通合伙】；统一社会信用代码：【】。2.注册资本/认缴出资总额：【注册资本或认缴金额（大写）】【注册资本或认缴金额（小写）】；经营范围：【】。3.注册地址：【】；执行事务合伙人/公司法定代表人（拟任/现任）：【】。第二条定义与解释定义：1.股权/合伙份额：指甲乙双方在【项目公司/合伙企业】中持有的股权或合伙份额，包括其孳息、派生权利及依法可转让的权利。2.出资：指甲乙双方基于本协议约定对【项目公司/合伙企业】进行的现金、实物、知识产权、土地使用权、技术、劳务或其他可评估资产的投入。3.协议总额：指本协议项下双方约定的出资总额，为【出资总额（大写）】（¥【出资总额（小写）】），含/不含税【选择】。4.达成条件：指项目设立、变更登记、完成工商备案、资金交割、资产权属过户、许可批复等先决条件，详见本协议约定。5.估值基准日：指用于确定项目估值、对赌计算、业绩考核的基准日，为【年】年【月】月【日】日或以各轮交割当日为准。6.违约金：指发生违约时违约方应向守约方支付的固定金额或按比例计算金额。解释规则：1.本协议标题仅为阅读便利，不影响条款之含义或解释。2.本协议中“工作日”指【】至【】的法定工作时间（不含法定节假日及公休日）；时间的计算方式不含起算日，次日零时起算。3.如本协议与附件、补充协议存在不一致，以时间在后的文件为准；同日签署的文件以本协议为主，附件为辅。4.本协议项下货币为人民币，除非另有约定，金额均以人民币计价。5.任何一方在本协议下的放弃不得视为对其他权利之放弃，亦不得视为将来的放弃。第三条合作标的与合作范围合作标的：1.双方同意就【项目名称】开展股权/合伙合作，共同持有【项目公司/合伙企业】的股权/合伙份额，共同推进【主营业务/项目】。2.合作标的包括：股权/合伙份额的取得、持有、管理、处置，以及相应表决权、分红权、优先权及其他派生权利。3.如涉及资产注入，资产范围包括但不限于：【资产清单概述】；资产权属及完整性以附件及审计/评估报告为准。合作范围：1.业务范围：围绕【主营业务】进行研发、生产、采购、销售、服务、市场推广及上下游整合等经营活动。2.地域范围：在【地域范围】内开展；涉及境外业务的，应遵守当地法律和中国法律的跨境合规要求。3.合作期限：自本协议生效之日起至【年】年【月】月【日】日，或至双方商定的退出、清算完成之日止。组织与管理：1.合作采用【公司制/合伙制】模式运行；若采用合伙制，执行事务合伙人为【】；若采用公司制，董事/执行董事由【】提名并经股东会/合伙人会议表决通过。2.经营团队由【】负责组建，核心岗位包括【岗位】；重要人事任免须经股东会/合伙人会议【表决比例】通过。3.日常经营由管理层负责，重大事项须经股东会/合伙人会议决议，重大事项清单见第七条约定。第四条出资与股权结构出资安排：1.出资总额：双方同意对【项目公司/合伙企业】出资总额为【出资总额（大写）】（¥【出资总额（小写）】）。2.甲方出资：【甲方出资额（大写）】（¥【甲方出资额（小写）】），出资形式：【现金/实物/知识产权/其他】；出资期限：【年】年【月】月【日】日前。3.乙方出资：【乙方出资额（大写）】（¥【乙方出资额（小写）】），出资形式：【现金/实物/知识产权/其他】；出资期限：【年】年【月】月【日】日前。出资账户与交割：1.收款账户名称：【项目公司/合伙企业全称】；开户银行：【】；账号：【】。2.交割节点：分为【一期/二期/多期】交割，每期交割金额与时间详见第六条；满足先决条件后【5】个工作日内完成相应交割。3.出资凭证：以银行回单、评估/验资报告、权属转移登记证明、知识产权转让证明等作为交割依据。股权/合伙份额结构与调整：1.交割完成后，双方持股/份额比例为：甲方【】%，乙方【】%，剩余用于股权激励池【】%（如有）。2.认缴与实缴：双方同意按认缴出资额办理工商/合伙备案；在约定期限内完成实缴；逾期实缴的按第十四条处理。3.调整机制：若后续引入新投资者或实施股权激励，双方同意比例稀释原则为【比例稀释/对赌补偿】；稀释后的权利义务按新的出资比例调整，详见第十一条。第五条权利与义务甲方权利与义务：1.有权按持股/份额比例参与决策、分红、查阅资料、提名管理层并监督经营管理；有权获得真实、完整、及时的信息披露。2.应按约定足额、按期完成出资，配合办理工商变更、税务备案、银行开户等手续；对提交资料的真实性、完整性负责。3.应遵守保密与竞业限制约定，维护项目商誉，不得擅自对外代表【项目公司/合伙企业】作出重大承诺。乙方权利与义务：1.享有与其出资份额相对应的表决权、收益权、优先购买权等，并有权对管理层日常经营进行监督与质询。2.按约定完成出资并提供必要资源支持，包括但不限于渠道、客户、技术、人才、场地等（如适用）。3.对因其原因导致的损失承担相应责任，包括虚假陈述、瑕疵资产注入、违反承诺与保证等。共同义务与原则：1.共同遵守法律法规及公司章程/合伙协议，诚实信用，尽职履责。2.重大外部合作、融资、担保、资产处置等事项须经约定比例表决通过后方可实施。3.如发生利益冲突，双方应回避表决并采取对项目最佳利益原则处理。第六条费用与支付价款与支付计划：1.出资价款总额为【出资总额（大写）】（¥【出资总额（小写）】），分【期数】期支付。2.支付计划：一期支付【金额（大写）】（¥【金额（小写）】），支付时间：【年】年【月】月【日】；二期支付【金额（大写）】（¥【金额（小写）】），支付时间：【年】年【月】月【日】；三期支付【金额（大写）】（¥【金额（小写）】），支付时间：【年】年【月】月【日】；具体按附件《交割与支付进度表》执行。3.支付条件：在满足以下条件之一时完成对应期款项支付：完成营业执照变更（或设立）并取得规范的工商登记文件；完成目标资产的权属转移、质押解除或一致性承诺；完成审计、评估并出具报告，且无重大不利变化。税费与票据：1.税费承担：与本协议有关之印花税、评估费、审计费、律师费、尽调费、工商登记费等由【承担方及比例】承担。2.发票开具：收款方应在收到每期价款后【10】个工作日内向付款方开具合法、有效且税率为【】%的增值税专用/普通发票。3.税务协同：双方应配合办理相关税务备案、扣缴申报与完税，若因一方原因导致税务风险，由该方独自承担。资金监管与用途：1.如有需要，双方可设立监管账户，由【监管银行】按《资金监管协议》实施专户管理。2.资金用途限定于【项目用途】；任一方不得挪作他用；重大资金支出超过【金额】元须联合签批。3.资金拨付流程：由【财务负责人】提出申请，附用途说明、合同、发票、审批表，经【审批层级】签署后付款。第七条合伙治理与表决机制治理架构：1.设立股东会/合伙人会议为最高权力机构；设立董事会/执行董事（或合伙事务执行机构）；设立监事/监事会（如适用）。2.管理层设置总经理/CEO、财务负责人、合规负责人等岗位并明确授权清单。3.制度体系包括：三重一大制度、授权审批制度、关联交易管理制度、印章管理制度、信息披露制度等。表决机制：1.常规事项：经出席股东会/合伙人会议的过半数同意通过；重大事项：需经全部合伙人或代表【2/3】以上表决权同意。2.附决权事项（重大事项清单）：包括但不限于资本性支出超过【金额】元、对外担保、对外借款、资产抵押、利润分配方案、年度预算与决算、核心管理层聘免、章程/合伙协议修改等。3.会议召开：由【会议召集人】召集，提前【5-15】个工作日向各方发出书面通知（含议题、时间、地点/视频会议链接）。表决与会议记录：1.可采用现场/视频/通讯表决，通讯表决须留存有效凭证（邮件、签字扫描件、电子签名等）。2.会议记录应由出席人员签字确认并归档保存至少【10】年。3.如一方无正当理由缺席两次以上会议，另一方可在记录中记载并以缺席视为弃权处理。第八条利润分配与亏损分担利润分配：1.在弥补以前年度亏损、依法提取公积金后，按持股/合伙份额比例分配利润，除非双方另有书面约定。2.盈余分配周期为【每年/每半年/每季度】一次；分配依据为经审计的财务报表。3.现金分红支付时间为股东会/合伙人会议通过之日起【30】日内完成；以银行转账方式支付至各方指定账户。亏损分担与补足：1.项目发生亏损时，按双方出资比例承担；如采用有限合伙结构，有限合伙人以认缴出资额为限承担责任，执行事务合伙人依法承担相应责任。2.如经营需要补充流动资金，双方可按持股比例增资，若一方放弃增资则可能被稀释持股比例。3.因一方过错导致的损失（如严重违反授权、重大违法、恶意关联交易）由过错方独自承担并赔偿相应损失。留存收益与公积：1.留存收益用于扩大再生产、技术研发、市场拓展等，比例为当年可分配利润的【】%。2.公积金提取比例不低于税后利润的【】%，直至累计达到注册资本的【】%。3.特别储备的设立与动用须经重大事项表决机制通过。第九条信息披露、审计与监督信息披露：1.定期报告：每月管理报表、每季度财务报表、每年经审计的年度报告；重大事项即时报告。2.披露内容包括：资产负债表、利润表、现金流量表、预算执行情况、重大合同、关联交易、诉讼仲裁、行政处罚等。3.报告提交时间：月报于次月【10】日前，季报于次季【15】日前，年报于次年【4】月【30】日前提交。审计与查阅权：1.双方有权在合理时间进入公司/合伙企业查阅账簿、凭证及合同等资料；公司/合伙企业应提供必要协助。2.年度审计由【会计师事务所名称】执行；必要时任何一方可提议进行专项审计，费用由发起方/双方按【】比例承担。3.如发现重大异常（金额连续两期偏差超过【】%或金额超过【】万元），有权要求管理层说明并采取整改措施。监督与合规：1.建立合规与内控体系，指定【合规负责人姓名】为合规联系人，定期向股东会/合伙人会议报告。2.建立印章、证照、财务U盾分管制度并设置双人双锁。3.对外重大合同（金额超过【】万元或期限超过【】年）须经法律审查并履行审批流程。第十条股权转让、优先购买权与跟拖带权转让限制：1.锁定期：自本协议生效起至【年】年【月】月【日】日（不少于【12】个月）为锁定期，锁定期内任何一方不得转让其持有的股权/份额。2.锁定期后转让需提前【30】日书面通知对方，说明受让方资信、背景、价格与条件。3.受让方应承继本协议项下权利义务并签署加入协议。优先购买权：1.任何一方拟向第三方转让股权/份额时，另一方对拟转让标的享有同等条件下的优先购买权。2.行权期限：自收到转让通知之日起【15】个工作日内书面确认是否行权；逾期未确认视为放弃。3.若对价以非现金形式支付，行权方可选择以现金等值支付或与转让方协商一致的方式支付。跟随与拖带：1.跟随权（Tag-along）：一方拟向第三方转让不低于其持有比例的【】%时，另一方有权按同等条件按比例一并出售其股份/份额。2.拖带权（Drag-along）：如经双方【2/3】以上表决权同意将公司/合伙企业【出售/合并/重大资产转让】，少数方应配合完成交易并签署相关文件。3.价格调整：在跟随与拖带实施中，如交易发生业绩补偿或价格调整，双方按其出售比例承担与享有相应调整。第十一条估值调整、对赌与业绩承诺（如适用）业绩目标：1.以【估值基准日】为基准，双方确认未来【1-3】个完整会计年度的业绩目标为：第【1】年净利润不低于【】万元，第【2】年不低于【】万元，第【3】年不低于【】万元（或以收入、毛利、现金流等为目标）。2.统计口径以经审计报表为准，重大会计政策变更需经双方同意并保持一致性。3.如遇不可抗力、重大政策变更导致目标无法达成，双方可协商调整目标并签署补充协议。估值调整机制（VAM）：1.若实际业绩低于目标【】%及以上，转让价格/增资价格按低于比例的【】%进行调整或由承诺方以现金补足差额。2.调整方式包括：回购部分股权/份额、现金补偿、延期计价对价调整或未来分红优先抵扣等。3.调整上限：业绩补偿总额不超过取得对价总额的【】%；调整下限：不低于对价总额的【】%。回购权与赎回权：1.触发条件：未按期完成重大里程碑、核心团队流失（超过【】%）、违法违规导致重大损失、审计发现重大舞弊等。2.回购价格：按原对价加计银行同期贷款年利率【LPR+】【】%的单利计算，自对价支付次日起计至回购日止；如估值下调，则按调整后价格执行。3.税费承担：回购或赎回涉及之税费由【】承担，工商/合伙变更登记由双方配合在【15】个工作日内完成。第十二条保密、竞业限制与不招揽保密义务：1.保密信息包括但不限于商业计划、财务数据、客户信息、供应商信息、技术秘密、合同文本及谈判资料等。2.保密期限：自本协议生效之日起至该等信息合法公开之日止，任何一方无权单方解除保密义务。3.允许披露情形：法律法规要求、监管机关要求、为履行协议之必要且对接对象承担同等保密义务。竞业限制：1.在合作期间及终止后【12-36】个月内，任何一方不得直接或间接从事与【主营业务】相竞争的业务，亦不得投资、咨询、雇佣或控制竞争主体，除非经另一方书面同意。2.竞业地域范围为【地域范围】；核心人员名单及竞业具体清单见附件。3.违约责任：违反竞业限制的，一次性支付违约金不低于最近一次估值对应对价的【20】%，且应赔偿由此给对方造成的全部损失。不招揽与不诋毁：1.在合作期限内及终止后【12-24】个月内，一方不得以任何形式招揽或雇佣对方核心员工（名单见附件）或重要客户。2.双方不得以任何形式诋毁对方商誉、发布不实信息或误导市场。3.违反不招揽义务的，每挖走一名人员支付违约金人民币【】万元，并赔偿因此产生的培训费用及业务损失。第十三条期限、退出与解除协议期限与延展：1.本协议自双方签字盖章之日起生效，期限至【年】年【月】月【日】日；到期前【30】日经双方协商一致可续展。2.项目期限内，如发生政策重大变化、行业特殊风险等，双方可协商调整合作期限。3.期限届满未续展的，按退出与清算机制处理。退出机制：1.自然退出：协议期限届满或项目完成后，按清算程序分配剩余资产与利润。2.提前退出：任何一方拟提前退出，应提前【60-90】日以书面形式通知对方，并按第十条的转让机制执行。3.上市/并购退出：如发生IPO、上市前融资、并购交易等，双方按跟随/拖带权安排退出并签署相关交易文件。解除与终止：1.协议解除：因不可抗力持续超过【60】日导致无法实现合同目的，或一方严重违约对协议目的构成根本影响，守约方可解除协议。2.解除程序：向对方发出书面解除通知，载明解除事由及依据；自对方收到之日起生效或经法院/仲裁机构确认生效。3.终止后事项：办理工商/合伙变更、债权债务结清、知识产权返还、数据交接、保密义务继续存续。第十四条违约责任与违约金一般违约：1.任何一方违反本协议约定，致使对方遭受损失的，应赔偿因违约直接造成的损失及可得利益损失。2.违约金标准：除另有约定外，违约方应按协议总额【不低于20%】支付违约金；如损失超过违约金，守约方有权继续主张不足部分。3.违约催告：守约方应书面催告违约方在【10】个工作日内纠正违约；逾期未纠正的，守约方可采取暂停履行、解除协议等措施。逾期出资与逾期付款：1.任何一方逾期出资或逾期付款，每逾期一日按应付未付金额的万分之五（0.05%/日）支付滞纳金，直至实际支付之日。2.逾期超过【15】个工作日的，守约方有权要求违约方回购其已获权益或放弃相应表决权、分红权直至补缴完成。3.逾期超过【30】个工作日的，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿全部损失，包括但不限于融资成本、审计评估费用、律师费等。陈述与保证违约：1.如任何一方作出的陈述与保证不真实、不准确或不完整，构成实质性影响的，另一方有权要求补救、赔偿或解除协议。2.补救期限为【15】个工作日；逾期未补救的，应支付违约金为协议总额的【20-50】%，并承担由此产生的全部损失。3.若涉及隐瞒债务、权属瑕疵、未披露诉讼仲裁等，违约方应负责清理并承担全部责任。保密、竞业违约：1.违反保密条款的，每次支付违约金人民币【】万元；造成实际损失的，还应补偿实际损失及合理维权费用。2.违反竞业限制的，除依第十二条约定支付违约金外，违约方应立即停止侵害并采取措施消除影响。3.不招揽违约的，按第十二条约定执行。不可抗力：1.不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、政府行为、疫情及其他无法预见、控制、避免且无法克服的事件。2.受不可抗力影响一方应于【5】个工作日内书面通知并在【15】个工作日内提供相关证明材料。3.不可抗力期间内受影响的义务可暂缓履行，持续超过【60】日且影响合同目的实现的，双方可协商变更或解除协议。第十五条争议解决与法律适用适用法律与履行地：1.本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（不含冲突规范）。2.履行地为【履行地】；本协议签署地为【签署地】。3.若涉及境外事项，以不违反中国强制性法律为前提，从其交易地相关法律与国际惯例。协商与调解：1.因本协议产生或与本协议有关的任何争议，双方应先行友好协商解决，协商期限为【15】个工作日。2.协商不成的，可向【调解机构名称】申请调解，调解不影响仲裁/诉讼时效。3.在争议处理期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他部分。仲裁或诉讼（择一）：1.仲裁条款：双方一致同意将争议提交【仲裁机构全称】按其现行仲裁规则在【仲裁地】进行仲裁，仲裁裁决为终局，对双方均有约束力；仲裁语言为【中文】；仲裁庭由【一名/三名】仲裁员组成。2.诉讼条款：如双方选择诉讼，则任何一方可向【被告住所地/合同签署地/履行地】有管辖权的人民法院提起诉讼，优先选择为【管辖法院名称】。3.选择方式：本条第1款或第2款具体适用以双方在签署时以【争议解决方式：仲裁/诉讼】为准；未明确选择的，默认适用第2款诉讼条款。附则通知与送达：1.任何与本协议有关的通知、文件、催告应以书面形式发出，包括但不限于专人送达、快递、挂号信、电子邮件、电子签章系统通知等。2.通知送达地址为本协议第一条所列通讯地址及邮箱；任何一方地址变更应提前【5】个工作日书面通知对方，否则由此造成的不利后果自行承担。3.按以下标准视为送达：专人送达以签收日为准；快递/挂号信以邮寄后第【3】个自然日为准；电子邮件以发出后第【1】个工作日为准，除非发信方收到明确的无法送达提示。陈述与保证：1.双方均保证具备签署与履行本协议的完全民事权利能力与行为能力，已取得必要的内部授权与审批。2.双方保证向对方提供的文件、资料真实、准确、完整、合法有效且不存在重大遗漏。3.如有第三方权利主张，及时通知对方并承担相应处理与赔偿责任。完整协议与优先顺序：1.本协议及其附件、补充协议构成双方之间就本协议事项的完整协议，取代此前与本协议事项有关的一切口头或书面约定。2.文件优先顺序：补充协议（后签订）＞本协议正文＞附件＞会议纪要/邮件确认（经双方确认的）。3.若本协议任何条款被认定无效，不影响其他条款之效力；双方应以最接近原意的方式替换。转让与继承：1.除非经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利义务，但法律规定的债权债务承继除外。2.一方因合并、分立、重组导致主体变更的，应提前【20】个工作日通知另一方，并确保受让主体承继本协议项下全部权利与义务。3.未经同意的转让