日本瑞穗银行

日本的银团贷款市场及中国的银团贷款市场的潜力日本瑞穗实业银行股份有限公司全球银团贷款部门木原正裕2006年12月中国建设银行股份有限公司行内培训专用日本和中国的公司融资市场

（来源:ThomsonFinancial,日本银行,

日本证券交易协会)（单位:万亿日元）

日本的公司融资市场（1999CY）（24

万亿人民币）（0.3万亿人民币）（3.3万亿人民币）（来源:中国人民银行)（单位:万亿人民币）中国的公司融资市场（来源:

中国人民银行)中日的公司融资市场很相像

两个市场都以银行贷款为公司融资的主要渠道银行承担借款人和宏观经济的风险更多的借款人的风险集中于有限的几家银行

为何银团贷款市场在日本得到了发展

日本的银团贷款市场的成长（来源：ThomsonFinancial)日本银行:银团贷款和转让的贷款银团贷款(一级市场)⇒25.9万亿日元(1.8万亿人民币)(FY2005）（万亿日元）日本的银行冲销的不良贷款（来源：日本金融厅)同时,各家银行存在着很严重的信贷集中的风险超过信贷额度的贷款=信贷集中的风险为保持客户关系,主办银行对某些借款人的放款高于其所能承受风险的能力。抱有只要有房地产抵押，贷款就很安全的幻想。经济不景气带来房地产价格的下降。产生不良贷款。信贷集中的风险最后引起大量的冲销。信贷额度上限借款人

A到

Z贷款余额信贷额度范围内的贷款案例1集中的信贷资产组合与分散化的信贷资产组合1亿美元0美元案例2案例31亿美元贷给1个借款人2千万美元贷给5个借款人5百万美元5百万美元5百万美元5百万美元5百万美元贷给20个借款人5百万美元5百万美元5百万美元何为信贷风险的集中?2千万美元债务人不履约造成的损失相差悬殊借款人

A借款人A借款人

A当发生借款人A无力偿债时,贷款人的信贷资产组合总值将为･････8千万美元9千5百万美元不良贷款的历史地区拉丁美洲(80年代)亚洲,俄罗斯(90年代)美国(2000年代)行业建设金融

(非银行)房地产信息技术通讯历史表明不良贷款会在特定的地区和行业周期性地产生。

为对抗不断产生的不良贷款,需要确立新的业务模式改革公司融资市场的结构使用银团贷款银团贷款、贷款交易除了银行以外,各种贷款人共同分担借款人的风险。受理贷款申请的同时，应该慎重考虑自己是否会持有该贷款。如果有信贷集中的风险,则将其分配(分销、转让)给其他贷款人。没有辩解的余地。

信贷额度上限贷款余额借款人

A到

Z日本银团贷款和贷款交易协会(“JSLA”)JSLA是日本银团贷款市场的驱动力协会的活动，与少数银行的活动相比，更有成效和影响力。在只有有限的机构参加的情况下,市场不会成立。与政府合作。若只有少数机构来推动,有点儿困难。为扩大市场，修改、变更有关法律规定时，政府部门的协助是必要的。为进一步深化理解市场，金融机构和借款人都需要思想改革。建立市场所需的基本设施,

需要得到市场参加者的同意。合同样本,行动规范中国经济及公司融资市场

～银团贷款市场是必要的～

（来源：InstituteofInternationalFinance)CY中国实际国民生产总值的成长预计另人吃惊的经济发展将继续持续。公司融资市场的结构需要改变预期中国经济还会持续增长银行部门要继续提供与固定资产投资相关的融资各家银行也将累积信贷集中的风险但当经济下滑时，信贷集中的风险将变成重大损失(发生不良贷款,大量冲销)银行以外的各种贷款人也应该分担经济风险同时,各家银行也要努力消除信贷集中的风险有必要成立银团贷款市场以及二级市场结果，对提高公司融资市场承受风险的能力,起到了很积极的作用我行的经验内部的争论=对银团贷款的怀疑难以改变客户经理的传统观念贷款余额=关系的象征,保持贷款余额不减少,对维持主办银行的地位是必要的⇒难道与其他投资者分担贷款余额吗?不!安排银团贷款=降低贷款余额⇒从银团贷款所取得的手续费收入难以弥补贷款利息减少而产生的损失。贷款=持有到期满⇒不能想像或认可贷款会被出售。对银团贷款市场的承诺2002年12月，管理层决定将我行资源投入到银团贷款业务中，以改变我行的业务模式。

发起至分销的一条龙模式摆脱依赖贷款余额的做法防范信贷集中的风险并消除坏账损失的风险增加手续费收入

建立贷款二级市场成为积极资产组合管理的基础成立银团贷款业务部门,该部门拥有6个部将从事推广银团贷款业务的专业人员由50名增至200名(现在250名)银团贷款分销部贷款交易部银团贷款管理部银团融资结构部企业第1－2组企业第3

组(廉价资产)结构融资组(结构融资)银团贷款部跨境银团贷款部公司业务部门金融机构部门组织结构

机构投资者公司客户在贷款余额下降的情况下，利润水平保持不变比较美国和日本的市场(2005年)（单位:万亿日元）还需要进一步扩大市场（数据来源:ThomsonFinancial,FRBFlowofFunds,BankofJapanandJapanSecuritiesDealersAssociation)银团贷款市场的发展带来的积极作用

～为实现透明的公司融资模式～

主办银行制度下的公司融资在公司融资中，主办银行占着很重要的位置主办银行

借款人很坚固的关系信用信息贷款主办银行以外的银行信息贷款监视企业在70年代、80年代的经济高速发展时期很有效

但是,一到90年代,主办银行固有的缺点就引起了很严重的问题主办银行和其他银行之间存在着信息不均的情况其他银行依靠主办银行监视企业新模式下的公司融资银团成员核心银行A银行B银行C银行借款人

透明性的公司融资

银团成员之间可共有有关信息-减少信息不均的情况

银团成员监视企业(誓约条款)-事先决定成员的权利和义务

透明的贷款人-借款人关系能让各种各样的投资者便于参加贷款监视企业信息新模式,对借款人起积极的作用

借款人的信誉承诺性条款A,

增加贷款利率承诺性条款B,

加速偿还借款日到期日但是,就承诺性条款(covenants)的水平以及信息披露的范围，银团成员和借款人之间可磋商保留双边贷款的色彩与公司债相比,银团贷款更易于被接受通过提高透明性(信息披露,承诺性条款),借款人能促进适当的公司治理有利于投资者关系及提高借款人的企业价值

低高提高公司金融市场承受风险的能力银团贷款最终将提高公司金融市场整体的承受风险的能力。随着贷款投资者增加，银行以外的投资者也容易参加银团贷款。投资者可使投资工具多样化并提高收益。银行也可使贷款组合分散(地方性银行的贷款组合通常集中于该地区的信贷和特定的行业)安排行通过组织银团可以释放资本，把其配置在其他项目上。

通过组织银团,可免除为防范信贷集中的风险所需要的资本，而将该资本用于其他信贷项目。公司金融市场可以对应各种融资需求LBO(杠杆并购)/MBO(管理层并购),出口融资,中型企业的固定资产投资公司金融的多样化银团贷款推进了公司金融的多样化总债务重组为再生企业出口融资LBO(杠杆并购)/MBO(管理层并购)相关的债务融资跨境业务资产支持融资将借款人的价值增加到最大限度(总债务重组,出口融资)对应大规模的融资需求(LBO/MBO)对中型企业提供融资日本的贷款二级交易市场

银团贷款市场贷款二级交易市场贷款二级交易市场的必要性信用市场规模的深化可交易贷款的多样化

提供流动性价格信息资产组合管理可交易的贷款承受风险能力的扩大05001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0002HofFY031HofFY042HofFY041HofFY052HofFY05无追索贷款etc.公司贷款（Source：MizuhoCorporateBank)0204060801001201402HofFY031HofFY042HofFY041HofFY052HofFY05双边贷款,etc.银团贷款(十亿日元)(批)瑞穗实业银行的二级贷款交易成绩记录交易笔数交易量二级贷款交易在日本的发展情况信用价格的透明性为扩大银团贷款市场，价格应该透明。价格应该是反映借款人信用风险的适当回报，而且该价格需得到投资者的同意。二级贷款市场是对借款人的风险／回报,达成共同认识的地方。其价格信息要反馈在银团贷款市场。提高了投资者对参加银团贷款的信心。同时，和其他各种融资手段相比，借款人可得到最合理价格的融资。参考

日本国内银团贷款排行榜

2005/1/1～12/31231145三井住友东京三菱+日联花旗瑞穗住友信托银行合计4,6095,8128,20476861621,640No集团成交量(十亿日元)62153568014371,939交易笔数【数据来源:ThomsonFinancial,Bookrunnerbase】(来源)IFR2006年11月18日亚太地区银团贷款排行榜(2006)日本国内银团贷款排行榜（2006）(来源)BasisPoint2006年11月20日银团贷款的优势及推广市场时的重要实务事宜日本瑞穗实业银行股份有限公司全球银团贷款部门丹野慎也2006年12月银团贷款的优势

从贷款人角度来看银团贷款的优势分散投资商品作为贷款人的银行可改善存贷比率增加收入在贷款组合方面，可分散风险一般的说,地方银行的资产组合很容易在特定地区的风险和产业集中(在日本,地方银行是主要的参加行之一)改善贷款组合的风险／收益

银团贷款的价格由投资者的共识而决定可推导出反映风险的真实价格从借款人角度来看银团贷款的优势通过邀请新贷款人,银团贷款有宣传该借款人已经得到市场承认的效果同时证实该借款人贯彻适当的公司治理制度有利于筹措大量资金与LBO(杠杆并购)/MBO(管理层并购)相关的债务融资重组全部债务搭配长期贷款、承诺额度、次级债务，改变债务结构，减低融资成本如果让借款人和各贷款人分别去谈，难于达到此效果

贷款人关系上的积极作用扩大筹资来源使企业价值增加到最大限度对重组企业的出口融资少数银行难于承受风险时,可通过银团贷款分散风险,同时减低融资成本重组企业从贷款人角度来看银团贷款的优势排除信贷集中的风险收入来源的多样化可以得到手续费收入通过提高透明度,进一步提高了监视借款人资信的能力分散贷款组合可释放为对应信贷集中的风险所需要的资本,使其再放在其他风险上组织银团贷款时的交易流程及组织机构

交易流程（1）n步骤1y演示，安排架构，规划y市场调研以确定贷款人的兴趣以及其可以接受的利率水平n步骤2委托书n步骤3y正式邀请n步骤4y贷款人签署保密协议，以取得公司客户的相关信息n步骤5y向贷款人发送信息备忘录y所披露的信息需得到公司客户的同意公司客户贷款人地方银行地方银行---安排行步骤1步骤2步骤3步骤4步骤5步骤6步骤7步骤8步骤1y步骤9步骤10贷款安排行尽职调查(现场考察等)y交易流程

(2)步骤6(需要时)贷款人要求公司客户披露更多的（一般为非公开的）信息对此，牵头行会与客户进行协商步骤7(需要时)向贷款人发送更多的信息步骤

8文本制作协商承诺条款（包括报告，同等受偿地位，交叉违约，维持一定的财务比率如负债比率、利润总额等，避免借款人向第三方提供抵押等），以及贷款条件承诺书签署贷款合同步骤9贷款人确认是否满足先决条件提款步骤10转让(需要时)公司客户

贷款人地方银行地方银行-----步骤1步骤2步骤3步骤4步骤5步骤6步骤7步骤8步骤1步骤9安排行贷款步骤10程序(所需星期)1W2W3W4W5W6W7W8W借款人发委托书给安排行J准备信息章程和条件书(2星期)贷款人和借款人进行谈判(3星期)贷款人提出承诺书借款人和瑞穗制作合同(2星期)贷款人研究合同(2星期)签字和其他管理工作(1星期)筹资和提款(0.5星期)P组织银团贷款的时间表我行推进业务的具体作法

我行相关部门的组织机构“全球银团贷款部门”作为安排行负责组织银团贷款及其分销各营业部或分支行的客户经理收集客户需求，但是银团贷款的组织及分销工作由专业部门来进行该部门又负责与其他安排行(共同组织，联合组织)一起组织的项目由于下述理由,设立专业部门很有利;可积累组织银团贷款相关的专门业务知识可统一管理银团贷款业务相关的内部工作流程有利于银团贷款的分销可集中管理投资者的风险需求

我行内部的推广措施行内评价标准一直到最近，以贷款规模的增长评价客户经理的业绩为推广银团贷款业务，客户经理的评价标准改为:对收入的贡献资产回报率风险调整后的资本回报率同时,为进一步加强客户经理部门和全球银团贷款部门的合作,这两个部门可以将100％的安排手续费分别各自算在自己的业绩内宣传通过媒体加强宣传有代表性的银团贷款项目对从事有代表意义的贷款项目的职员进行表彰组织银团贷款相关的内部审批手续全球银团贷款部门就组织银团贷款拥有最后的审批权限总行行长授权给部门长(常务执行董事)然后,就满足一定标准的项目,部门长授权给部门内的各部长通过这些授权,我行能够容易同时安排多个项目在审批手续的过程中,我行考虑的因素是:我行是否拥有借款人的消极消息，组织这项银团贷款是否会对我行信誉有消极影响手续费水平是否适当

强大的贷款人群体与贷款人关系非常密切对市场情况了解透彻有能力对不同的风险，安排不同的贷款人瑞穗与260家金融机构保持日常联络贷款人类型#地方银行114保险公司30城市银行、信托银行15农村信用合作社41政府系统银行6租赁公司20外资银行34合计260建立很强固的投资者网络地方银行我行贷款人的分布

(来源)瑞穗实业银行城市银行,信托银行推进银团贷款时的实务要点

谈判程序

由于银团贷款是一种贷款(不是债券),贷款人和借款人应该可以谈“贷款条件”以及“披露信息的标准”

安排行在交易流程中(见39、40页)应实行这样的程序,以支持谈判成功安排行需要通报贷款人的要求,并说服借款人积极答应这些要求贷款人应利用这个机会,决定是否承受风险,参加银团贷款贷款人应该记住，一旦提出“承诺书”,就意味着谈判程序的结束在提出承诺书以后,要求修改贷款条件或进一步披露信息的行为,将被视为不诚信行为

遵守时间表银团贷款程序是,被邀请的各家贷款人在限定的时间内将研究是否参加此项目,最后同意参加的贷款人将和借款人签定一个合同安排行应该明确地向贷款人通知交易流程中各阶段的时间表时间表应该合理的安排,使得贷款人能有足够的考虑时间另一方面，根据安排行通知的时间表,贷款人应该在所要求的时间内,完成研究程序,回避延误总体程序在日本,最初的阶段,一部分贷款人有表现不好的先例没有合理的理由，固执要求延长时间提出承诺书后,固执要求变更贷款条件在日本,有关贷款人组织结构的案例在日本,对于普通的银团贷款，贷款人指定一家分支行或一个部门负责研究是否参加(授信批准由总行风险管理部门负责)

例如,东京分行或公司业务部让拥有专业知识的职员研究是否参加银团贷款这样的体制对安排行也有利不需要找联系人,因为联系人是集中在一起的将会保证交易流程的时间表检查合同的要点

特点各家贷款人对借款人的权利和义务是独立的贷款人之间的权利和义务是平等的

这里所讲的平等意味着按贷款余额成比例的平等回收贷款时,贷款人有义务作为集团而行动

在其他贷款人没有回收的情况下，不允许哪位贷款人先行回收自己的贷款借款人的支付应该向代理行进行，代理行按贷款比率分配给各家贷款人承诺性条款和违约事项为使借款人维护一定的信誉,应该事先决定承诺性条款,不遵守承诺性条款就要和违约事项相连转让基本结构(①)基本条件

签约日、贷款利率、贷款金额、付息期间、付息日、到期日等多数贷款人必要的贷款份额的百分比

资金用途

提款的先决条件不可抗力“表明事实和担保条款”是真实无违约事项由借款人发起的提前偿还(如允许)需要全部贷款人的同意，还是多数贷款人的同意如果借款人需要向贷款人付偿还后的筹资成本，应规定其计算办法基本结构(②)表明事实和担保条款承诺性条款肯定性的承诺否定性的承诺财务上的承诺违约事项强制违约事项不履行按期付款破产等多数贷款人宣布违约事项违反承诺等代理行转让以及其所需要的程序

承诺性条款(案例)为监视借款人是否维护公司治理，承诺性条款是非常重要的承诺性条款使贷款人了解借款人财务情况的变化,使得贷款人采取必要的措施,避免风险宣布违约事项，回收贷款、改变银团贷款的条件

肯定性的承诺披露信息的水平保持企业的特许经销权和事业借款人财务情况发生重大变化时，允许代理行或贷款人检查借款人的状态维持合规如果是信用贷款，保证和其他债权人享有同等受偿地位(PariPassu)承诺性条款(案例)否定性的承诺限制于;提供抵押(=negativepledge)合并，出售资产承受其他负债固定资产投资上述限制的例外在大多数情况下，规定对借款人没有非常重大影响的行动为例外一般规定,得到贷款人的同意就可成为例外全部贷款人的同意，还是多数贷款人的同意财务上的承诺资本净值收入、利息覆盖率、债务清偿覆盖率债务覆盖率其他重要事宜

其他事宜关于下述问题，似乎市场参加者之间也有各种各样的解释

3,6,9,12月的每月21日,贷款人要不要收利息?是否在中国各地都允许做银团贷款业务?对于安排行收取的安排手续费的标准,现在是否也还有上限规定?购买应收帐款时,是否有最低利率规定为实现市场的高速发展,对上述问题应该建立统一的解释

同时需要制定全国统一能使用的银团贷款合同样本目前“中国银行协会银团贷款与交易专业委员会”已开始着手有关工作交易案例

交易案例(1)五十铃汽车株式会社状况几百笔的双边贷款由于借款发生的时间而导致相对较高的贷款利息（大部分借款发生在该公司遭遇财务困难时期）交易\800亿长期贷款（5年）\1600亿长期贷款（7年）\620亿承诺额度25家参贷行要点重组整体债务结构减少利息支出帮公司的财务部门解除了巨大的日常管理负担（把几百笔双边