2026年公司合并与分立的法律问题详解

2026年公司合并与分立的法律问题详解一、单选题（共10题，每题2分）1.在2026年新修订的《公司法》中，关于公司合并的程序性要求，以下哪项表述最为准确？A.合并只需股东会三分之二以上表决权通过即可，无需其他法定程序。B.合并必须经代表三分之二以上表决权的股东同意，并需制作合并协议和资产负债表。C.合并无需股东会表决，只需合并双方董事会同意即可。D.合并必须经过债权人听证程序，但无需提前公示。2.某上市公司计划通过吸收合并的方式整合业务，根据现行法律，以下哪项条件是必须满足的？A.合并方案需经独立董事三分之二以上同意。B.合并需提交股东大会审议，且需三分之二以上股东表决通过。C.合并需获得证监会的事前批准。D.合并必须通过证券交易所的审核，但无需监管机构批准。3.关于公司分立的税务处理，2026年新法规定，分立后的企业应如何确认资产转让所得？A.以分立当日市场价为准计算所得税。B.以原企业账面价值为基础计算所得税。C.分立后的企业暂免征收所得税。D.所得税由分立双方协商确定。4.在2026年《公司法》修订中，关于公司合并中债权人权益保护的规定，以下哪项表述正确？A.合并只需提前30天通知债权人即可，无需债权人书面同意。B.合并必须经债权人大会三分之二以上同意，或提供担保。C.合并无需债权人参与，只需履行告知义务。D.合并后的债务由合并方承担无限责任。5.某国有企业计划通过分立方式剥离非核心业务，根据《公司法》及相关政策，以下哪项程序是必须的？A.分立方案需经国资委审批。B.分立只需企业内部决议即可。C.分立必须通过职工代表大会同意。D.分立无需外部审批，只需内部公示。6.在2026年新法中，公司合并后，原企业的法人资格如何处理？A.原企业法人资格自动消失。B.原企业法人资格转为合并企业的分支机构。C.原企业法人资格保留，但需变更登记。D.原企业法人资格保留，但需重新注册。7.某科技公司计划通过新设合并的方式与其他企业合并，根据《公司法》规定，以下哪项事项需特别注意？A.合并双方需签订合并协议，但无需公开披露。B.合并后的注册资本需符合行业准入要求。C.合并必须由公证机构出具证明。D.合并后的经营范围需重新审批。8.在2026年《公司法》修订中，关于公司分立后原企业债务的承担，以下哪项表述正确？A.原企业债务全部由分立后的企业承担连带责任。B.分立后的企业可免除原企业债务。C.债务按分立比例由各企业承担。D.债权人可自由选择向分立后的企业追偿。9.某公司计划通过反向收购的方式合并另一家公司，根据2026年新法，以下哪项程序是必须的？A.合并只需合并双方股东同意即可，无需外部监管。B.合并必须经证监会核准，并提交并购重组委审议。C.合并只需披露合并方案，无需债权人听证。D.合并后的股权结构需符合反垄断审查要求。10.在2026年《公司法》中，关于公司合并与分立的信息披露要求，以下哪项表述正确？A.合并只需在报纸上公告一次即可。B.合并需在证券交易所和指定媒体连续公告30天。C.合并无需信息披露，只需内部通知。D.合并信息披露由合并双方自行决定。二、多选题（共5题，每题3分）1.在2026年《公司法》修订中，公司合并的程序性要求包括哪些？A.股东会或股东大会同意。B.制作合并协议和资产负债表。C.债权人听证和债务清偿或担保。D.变更工商登记。E.独立董事出具意见。2.关于公司分立的税务处理，以下哪些表述是正确的？A.分立后的企业可暂免征收所得税。B.分立前的资产转让所得需按原企业账面价值计算。C.分立后的企业需重新办理税务登记。D.分立后的企业需按新税率缴纳所得税。E.分立前的债务由分立后的企业承担连带责任。3.在2026年《公司法》中，公司合并中债权人权益保护的主要措施包括哪些？A.提前30天通知债权人。B.债权人有权要求公司提供担保。C.债权人可要求公司召开债权人大会。D.合并后的债务由合并方承担无限责任。E.债权人需在法定期限内行使撤销权。4.某国有企业计划通过分立方式剥离非核心业务，根据相关政策，以下哪些程序是必须的？A.国资委审批。B.职工代表大会同意。C.债权人听证。D.变更工商登记。E.税务部门备案。5.在2026年《公司法》中，公司合并与分立的信息披露要求包括哪些？A.在证券交易所公告合并方案。B.在指定媒体连续公告30天。C.提供合并协议和资产负债表。D.债权人听证记录。E.独立董事意见。三、判断题（共10题，每题1分）1.公司合并只需合并双方股东同意，无需外部监管机构批准。（×）2.公司分立后，原企业法人资格自动消失。（×）3.公司合并中，债权人有权要求公司提供担保。（√）4.公司分立后的企业可暂免征收所得税。（√）5.公司合并后，原企业的债务全部由合并企业承担。（×）6.公司分立必须经国资委审批。（×）7.公司合并只需在报纸上公告一次即可。（×）8.公司分立后的企业需重新办理工商登记。（√）9.公司合并中，独立董事需出具意见。（√）10.公司分立后，原企业的税务登记自动失效。（×）四、简答题（共4题，每题5分）1.简述2026年《公司法》中公司合并的程序性要求。2.简述公司分立中债权人权益保护的主要措施。3.简述公司合并与分立的税务处理差异。4.简述公司合并中信息披露的主要要求。五、案例分析题（共2题，每题10分）1.案例背景：A公司与B公司计划通过吸收合并的方式整合业务，合并后A公司将成为存续企业，B公司法人资格消失。合并方案已经A公司股东大会通过，但B公司部分债权人提出异议，要求A公司提供担保。根据2026年《公司法》，A公司应如何处理？问题：-A公司是否需要提供担保？为什么？-A公司应如何履行债权人保护程序？2.案例背景：C公司计划通过分立方式剥离非核心业务，分立后形成D公司和E公司。分立方案已经C公司股东大会通过，但部分职工对分立后的工作安排提出质疑。根据2026年《公司法》及相关政策，C公司应如何处理？问题：-C公司是否需要履行职工听证程序？为什么？-C公司应如何保障职工权益？答案与解析一、单选题1.B解析：根据2026年《公司法》，公司合并需经代表三分之二以上表决权的股东同意，并制作合并协议和资产负债表，同时需履行债权人保护程序。选项A错误，合并需经股东会表决；选项C错误，合并需经股东会同意；选项D错误，合并需履行债权人听证程序。2.B解析：根据《公司法》及相关证券法规，上市公司合并需提交股东大会审议，且需三分之二以上股东表决通过，同时需披露合并方案并履行信息披露义务。选项A、C、D均不完全符合要求。3.B解析：根据2026年《公司法》及税务法修订，公司分立后的资产转让所得应以原企业账面价值为基础计算所得税，而非市场价。选项A、C、D均错误。4.B解析：根据2026年《公司法》，公司合并必须经债权人大会三分之二以上同意，或提供担保，以保护债权人权益。选项A、C、D均错误。5.A解析：根据《公司法》及相关国企政策，国有企业分立需经国资委审批，以确保国有资产保值增值。选项B、C、D均错误。6.A解析：根据《公司法》，公司合并后，原企业的法人资格自动消失，合并企业法人资格存续。选项B、C、D均错误。7.B解析：根据2026年《公司法》，新设合并后的企业注册资本需符合行业准入要求，特别是科技类企业需满足相关资质标准。选项A、C、D均错误。8.A解析：根据《公司法》，公司分立后，原企业债务全部由分立后的企业承担连带责任，以保障债权人权益。选项B、C、D均错误。9.B解析：根据2026年《公司法》及证券法，反向收购需经证监会核准，并提交并购重组委审议，同时需履行信息披露义务。选项A、C、D均错误。10.B解析：根据《公司法》及相关信息披露规则，公司合并需在证券交易所和指定媒体连续公告30天，并披露合并方案、资产负债表等信息。选项A、C、D均错误。二、多选题1.A、B、C、D解析：根据2026年《公司法》，公司合并的程序性要求包括股东会或股东大会同意、制作合并协议和资产负债表、债权人听证和债务清偿或担保、变更工商登记。选项E错误，独立董事意见并非合并的法定程序。2.A、B、C解析：根据2026年《公司法》及税务法，分立后的企业可暂免征收所得税（特定条件下）、分立前的资产转让所得需按原企业账面价值计算、分立后的企业需重新办理税务登记。选项D错误，分立后的企业税率需重新核定；选项E错误，分立前的债务由分立后的企业承担连带责任，但并非税务处理的内容。3.A、B、C解析：根据2026年《公司法》，公司合并中债权人权益保护的主要措施包括提前30天通知债权人、债权人有权要求公司提供担保、债权人可要求公司召开债权人大会。选项D错误，合并后的债务由合并企业承担有限责任；选项E错误，债权人撤销权需在法定期限内行使，但合并中主要保护措施为前述三项。4.A、B、D解析：根据《公司法》及相关国企政策，公司分立需经国资委审批、职工代表大会同意、变更工商登记。选项C错误，分立中债权人听证非必须程序；选项E错误，税务部门备案并非分立的法定程序。5.A、B、C、D解析：根据《公司法》及相关信息披露规则，公司合并与分立的信息披露要求包括在证券交易所公告合并方案、在指定媒体连续公告30天、提供合并协议和资产负债表、债权人听证记录。选项E错误，独立董事意见并非强制披露内容。三、判断题1.×解析：公司合并需经股东会或股东大会同意，并履行债权人保护程序，需外部监管机构批准（如证监会）。2.×解析：公司合并后，原企业的法人资格自动消失，合并企业法人资格存续。3.√解析：根据《公司法》，公司合并中，债权人有权要求公司提供担保，以保障其债权不受影响。4.√解析：根据2026年《公司法》及税务法修订，公司分立后的企业可暂免征收所得税（特定条件下）。5.×解析：公司合并后，原企业的债务全部由合并企业承担连带责任，而非有限责任。6.×解析：根据《公司法》及相关国企政策，国有企业分立需经国资委审批。7.×解析：公司合并需在证券交易所和指定媒体连续公告30天，而非一次即可。8.√解析：公司分立后，原企业的工商登记自动失效，分立后的企业需重新办理工商登记。9.√解析：根据2026年《公司法》，公司合并中，独立董事需出具意见，以保障决策的公正性。10.×解析：公司分立后，原企业的税务登记需注销，但并非自动失效。四、简答题1.公司合并的程序性要求：-股东会或股东大会同意。-制作合并协议和资产负债表。-债权人听证和债务清偿或担保。-变更工商登记。-信息披露（证券交易所和指定媒体公告）。2.公司分立中债权人权益保护的主要措施：-提前通知债权人。-债权人有权要求公司提供担保。-债权人可要求公司召开债权人大会。3.公司合并与分立的税务处理差异：-合并：资产转让所得需按原企业账面价值计算，合并后的企业需重新核定税率。-分立：分立后的企业可暂免征收所得税（特定条件下），分立前的资产转让所得需按原企业账面价值计算。4.公司合并中信息披露的主要要求：-在证券交易所公告合并方案。-在指定媒体连续公告30天。-提供合并协议和资产负债表。-债权人听证记录。五、案例分析题1.案例解析：-A公司是否需要提供担保？为什么？是的，A公司需要提供担保。根据2026年《公司法》，公司合并中，债权人有权要求合并方提供担保，以保障其债权不受影响。若A公司不提供担保，债权人可要求公司召开债权人大会，或拒绝同意合并方案。-A公司应如何履行债权人保护程序？A公司应提前30天通知债权人，并召开债权人大会，就合并方案和债权人保护措施进行表决。同时，A公