2026年投资合同私募股权项目退出协议

2026年投资合同私募股权项目退出协议本协议由以下双方于______年____月____日在中国境内签署：甲方：[投资方名称]，一家根据[国家名称]法律设立并存续的[公司类型]，其注册地址位于[地址]（以下简称“投资方”或“甲方”）。乙方：[目标公司/出售方名称]，一家根据[国家名称]法律设立并存续的[公司类型]，其注册地址位于[地址]（以下简称“目标公司”或“乙方”）。鉴于：1.甲方是[简要说明甲方身份，如私募股权基金]，根据其投资协议，对乙方持有[持股比例]%的股权进行投资；2.甲方希望退出其对乙方的部分或全部投资，并获得相应的投资回报；3.乙方或其指定的股东（以下简称“出售方”）同意按照本协议的条款和条件出售其持有的乙方股权给甲方；4.双方希望就乙方的股权退出事宜达成以下协议，以资共同遵守。第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：1.1“投资款”指甲方根据投资协议向乙方投入的累计资金总额。1.2“基准日”指本协议签署之日。1.3“财务年度”指目标公司按照其会计准则编制的完整会计年度。1.4“预测财务报表”指目标公司基于合理的假设编制的未来[数量]个财政年度的预计财务报表，包括利润表、资产负债表和现金流量表。1.5“可比交易”指在[特定时间段]内，市场上与目标公司规模、行业、发展阶段相似的公司发生的公开或私密的股权收购交易。1.6“交割日”指本协议约定的股权出售完成并办理相关工商变更登记手续的日期。1.7“退出事件”指触发本协议约定的任何退出条件的情形发生。1.8“普通股”指目标公司根据其最新有效的章程和股东协议发行的具有同等权利的普通股股份。1.9“最终财务报表”指目标公司在交割日前最后一个完整会计年度结束后的经审计财务报表。1.10“控制权”指持有目标公司超过50%的有表决权股份，或通过其他方式能够实际支配目标公司经营决策的能力。第二条退出触发条件2.1本协议项下的退出机制在以下任一退出事件发生时启动：(1)“首次公开募股(IPO)”：目标公司根据中国法律在[指定交易所，如上海证券交易所、深圳证券交易所、香港交易所、纽交所等]完成首次公开发行股票并上市。若IPO在协议签署后[时间期限，如5]年内未能实现，则此路径自动失效，双方应协商其他退出机制，或根据第X条[具体条款号]处理。(2)“被收购(Acquisition)”：目标公司或其全部或部分资产被一家或多家收购方收购。该收购方应为[具体要求，如：一家实力雄厚、信誉良好的上市公司或私营企业]，并同意向投资方提供一份由独立第三方出具、价值至少为[百分比，如80]%的收购要约。收购方应为善意且具备完成收购所需的一切资金、资质和履行能力。(3)“管理层收购(MBO)”：目标公司的现任管理层或其一致行动人，通过资金安排（包括但不限于银行贷款、股权融资等）向投资方购买其持有的全部或部分乙方股权。交易对价应获得[指定机构，如：投资方指定的金融机构]的融资支持承诺。(4)“清算(Liquidation)”：当发生以下情况之一时，目标公司应进入清算程序：a)经股东（大）会决议；b)股东权益为负且持续[时间期限]；c)发生无法克服的经营管理困难；d)被法院宣告破产。清算程序启动后，本协议项下的其他退出机制自动失效，且退出价格的确定按照第X条[具体条款号]的规定执行。第三条估值机制与定价3.1IPO估值：若通过IPO退出，发行价格或定价区间由保荐机构在符合中国证监会及证券交易所相关规定的前提下，通过路演、簿记管理等方式确定。若最终发行价低于[设定标准，如：投行在基准日基于合理假设给出的初步估值基准的[百分比，如90]%]，则投资方有权要求[触发方，如：出售方/目标公司]按照该基准价的[百分比，如95]%进行现金补偿，或选择其他退出路径。3.2被收购估值：(1)估值方法：若通过被收购退出，收购价格应基于交割日前十二个月（若不足十二个月，则基于实际经营期）的最终财务报表，采用以下一种或多种方法确定：a)现金流折现法(DCF)：对目标公司未来[年数]年的自由现金流进行预测并折现。b)乘数法：选取[数量，如：3-5]家可比交易，计算其平均市销率(P/S)、市盈率(P/E)或企业价值/EBITDA(EV/EBITDA)等乘数，并考虑目标公司的具体情况对该等乘数进行调整后，应用于目标公司的预测销售收入、预测EBITDA或预测企业价值。c)净资产法：适用于目标公司资产价值相对重要的情形，基于交割日的最终财务报表中的净资产价值，并考虑可辨认无形资产的价值。(2)估值基准日：估值应基于交割日前[时间长度，如：6或12]个月的最终财务报表。(3)估值调整：若收购方对目标公司进行审慎尽调后，发现交割日前[时间长度，如：12]个月内目标公司实际经营业绩与预测财务报表相比存在重大不利差异（超出[百分比，如：±10]%），经双方协商一致，可以对估值进行调整，降低收购价格或要求出售方提供额外补偿。3.3管理层收购定价：MBO的交易对价应基于交割日前十二个月的最终财务报表，由投资方与出售方协商确定一个公允价值，通常不低于投行基于合理假设给出的市场估值基准的[百分比，如：80]%。3.4清算估值：若通过清算退出，最终清偿价值应根据目标公司各项资产在交割日的公允变现价值确定。优先用于偿还目标公司的全部债务，剩余财产按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定的清偿顺序分配。第四条退出流程与时间表4.1退出启动：任何一方可在满足本协议第二条约定的任一退出事件时，向另一方发出书面退出启动通知。4.2尽职调查：收到退出启动通知后，[指定方，如：收购方/投资方]应在[时间期限，如：30]日内对目标公司进行尽职调查。出售方应在收到请求后[时间期限，如：15]日内提供目标公司自设立以来的所有财务、会计、税务、法律、业务及劳动人事等文件和资料，并保证其真实性、准确性和完整性。出售方应配合[指定方]的尽职调查工作。4.3谈判与要约：尽职调查完成后，[指定方]应就退出价格、条款等与出售方进行谈判。若选择IPO或被收购，[指定方]应在[时间期限，如：45]日内向目标公司董事会/股东（大）会提交收购要约/上市方案，并按规定程序推进。4.4协议签署：收购要约获得[相关方，如：目标公司股东（大）会]批准，并满足其他交割前提条件后，投资方与出售方应在[时间期限，如：15]日内签署最终的股权收购协议（SPA）或相关退出协议。4.5交割：满足本协议约定的所有交割条件（包括但不限于：获得必要的政府批准、监管机构注册/核准、投资方收到全部对价前提下的款项、工商变更登记手续办理完毕等）后，股权出售完成。交割日由双方在SPA中明确。第五条费用分摊与本协议项下的退出交易相关的费用，由双方按照以下原则分摊：5.1交易中产生的中介费用，包括但不限于财务顾问费、法律费、审计费、资产评估费、证券发行费（如适用）、评估报告费等，由[承担方，如：收购方]承担。5.2与目标公司相关的年度审计费、评估费等持续性费用，在退出前由[承担方，如：目标公司]承担，退出后由收购方承担。5.3交易过程中产生的税费，包括但不限于所得税、增值税、印花税等，根据相关法律法规由[承担方，如：交易双方或收购方]各自承担。5.4双方为谈判和签署本协议而发生的合理律师费、差旅费等，由其各自承担，除非双方另有书面约定。第六条保障与补偿条款6.1业绩承诺：出售方/目标公司承诺，自交割日起至[时间期限，如：三年]止，目标公司应实现以下业绩目标（以经审计的最终财务报表为准）：[列举具体的业绩指标，如：营业收入不低于XX元，EBITDA（税息折旧及摊销前利润）不低于XX元]。若任何一项业绩指标未能达到，则出售方应向投资方支付补偿款。补偿款计算方式为：[具体计算公式，如：未达标金额×投资款比例×业绩承诺系数]。该补偿款应在发现未达标后的[时间期限，如：30]日内支付。6.2持续经营承诺：出售方承诺在交割后[时间期限，如：两年]内，不转让目标公司核心业务、不出售目标公司主要资产、不进行可能严重影响目标公司持续经营能力的重大重组。6.3补偿机制(Escrow)：若通过IPO或被收购退出，且约定采用部分对价支付至托管账户的，则该部分对价（金额或比例由双方约定）应存入甲方指定的托管银行设立的托管账户。该等款项的支付应满足以下条件：a)交易完成所有法定程序；b)投资方已收回其全部投资款；c)投资方已获得[数量，如：X]倍于投资款的退出回报（计算方式由双方约定）；d)双方约定的其他条件[如有]。具体支付时间和条件由SPA进一步约定。6.4违约补偿：若任何一方违反本协议项下的任何重大承诺或义务（如信息披露义务、持续经营承诺等），给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。第七条信息披露7.1出售方应在签署本协议前及退出交易过程中，向投资方提供目标公司全面、真实、准确、完整的初始及更新信息披露文件，包括但不限于：公司章程、股东协议、历次验资报告、经审计的财务报表、主要合同、诉讼仲裁情况、环保及安全生产许可、员工名册及社保公积金缴纳情况、主要资产权属证明等。7.2出售方保证，本协议项下提供的一切文件、资料和信息都是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因披露信息不实导致投资方遭受任何损失，出售方应承担全部赔偿责任。第八条违约责任8.1若任何一方违反本协议项下的任何约定，构成违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为。若违约方未能及时纠正，或其违约行为已实质性影响本协议目的的实现，守约方有权采取以下一项或多项措施：(1)解除本协议，并要求违约方赔偿因此遭受的全部损失；(2)要求违约方继续履行本协议项下的义务；(3)要求违约方支付违约金，违约金金额为[具体金额或计算方式]；(4)保留追究违约方一切法律责任的权利。8.2任何一方均不得因行使本协议项下的任何权利而损害另一方的合法权益。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种：a)甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；b)乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；c)[指定仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/香港进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺，即使此前存在任何不一致之处，也以本协议为准。10.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。10.3通知：本协议项下的所有通知、请求或其他通信应以书面形式按本协议首页所列地址或双方后续书面指定地址送达。通过专人递送、挂号信（需回执）、传真或电子邮件送达均视为有效送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后[天数，如：3]日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。10.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。10.5转让：未经另