2026年并购法律尽调清单与底稿模板（5模块）

PAGE2026年并购法律尽调清单与底稿模板（5模块）法律服务·实用文档2026年·10748字

目录一、模块一主体资格与公司治理二、模块二业务与合同及重大交易三、模块三财务税务与融资担保四、模块四人力资源、知识产权与数据合规五、模块五诉讼仲裁、合规与环境安全一、编号规则与底稿目录二、标准底稿模板三、证据保全与版本控制四、质控与复核一、常见争议处理指引二、信息合规要点一、主体资格与公司治理红旗二、业务与合同红旗三、财务税务与融资担保红旗四、人力资源、知识产权与数据合规红旗五、诉讼仲裁、合规与环境安全红旗六、一般风险处置建议

合同编号：【XXXX-2026-001】甲方（拟收购方/投资方）：【甲方全称】统一社会信用代码：【】注册地址：【】法定代表人：【】联系人：【】联系电话：【】电子邮箱：【】乙方（被并购方/目标公司）：【乙方全称】统一社会信用代码：【】注册地址：【】法定代表人：【】联系人：【】联系电话：【】电子邮箱：【】鉴于：甲方拟对乙方进行并购或投资，为此需对乙方进行法律尽职调查。为明确尽调范围、清单交付、底稿标准及双方权利义务，特订立本协议及其附件。第一条尽调范围与交付成果（核心条款）尽调范围1.尽调对象包括乙方及其现有和历史直接或间接控制的主体、分支机构、合营企业、参股公司、境内外子公司、境外常设机构、代表处等，详见附件一。2.尽调期间为【起始年度】至【截至年度】的历史期间及至交割日之间的过渡期，重大事项追溯期不少于【5】年；如涉及长期未决事项，追溯期应覆盖事项发生至今。3.尽调模块包含五个模块：主体资格与公司治理；业务与合同及重大交易；财务税务与融资担保；人力资源、知识产权与数据合规；诉讼仲裁、合规与环境安全。各模块详细清单见附件一。交付成果1.法律尽调报告：提供中文版本【乙方/甲方语种需求】并可选英文摘要，报告结构包括执行摘要、红黄绿风险分级、关键问题详述、法律意见与处理建议、条件清单、交割前后措施建议、披露清单建议稿。2.风险清单与整改建议：出具红旗问题清单、重大缺口清单、整改路径和时间表、需披露与需豁免事项清单、交易条件先决事项清单。3.底稿与证据包：提交完整底稿集、证据清单、目录索引、版本控制记录、资料核对表、管理层声明函、采访记录、影像件与电子数据保全说明，底稿编号与格式以附件二为准。4.数据室索引：提供数据室资料索引及差异对照表，标注资料提供日期、版本、来源、是否完整、是否需更新。5.例示性合同摘要表：对重大合同制作摘要卡片，包括相对方、金额、期限、关键条款、变更记录、解约违约条款、转让限制、控制权变更条款、不可抗力与争议解决约定。6.披露函与确认函文本：提供供乙方出具的披露函、声明与确认函、未决事项清单模板。交付时间与版本1.IBR初步观察报告：在资料室开放并接收首批资料后的【10】个工作日内提交。2.中期报告：在尽调启动后的【20】个工作日内提交，明确需重点补充的资料。3.报告初稿：在主要资料齐备后的【10】个工作日内提交。4.报告定稿：自甲方对初稿提出集中意见后【5】个工作日内提交。5.紧急事项提示：发现可能导致交易中止或重大调整的风险时，于【1】个工作日内以书面形式向甲方发出红旗提示。第二条工作机制、时间表与配合义务（核心条款）工作机制1.启动会议：本协议签署后【3】个工作日内举行启动会，确定时间表、接口人、资料清单优先级。2.数据室管理：乙方于【5】个工作日内开放数据室，采用【线下/线上】模式，访问权限按最小必要原则设置，开启审计痕迹与下载日志，权限变更须经甲方书面确认。3.问询与答复：甲方就资料提出书面问询，乙方应在一般事项【2】个工作日、重大事项【1】个工作日内答复；无法如期答复的，应说明原因并给出预计时间。4.访谈与现场核查：乙方应安排对关键部门与人员的访谈及现场走访，包括但不限于财务、法务、税务、人力资源、合规、研发、销售、采购与生产部门。5.第三方查询：乙方应书面授权并协助甲方及其委托的律师、会计师向工商、税务、海关、法院、仲裁委、知识产权局、市场监管、生态环境等政府机关及专业机构调取档案与信息。时间表1.任务分解计划：双方确认里程碑计划（M0启动、M1资料齐备、M2中期报告、M3初稿、M4定稿、M5交割支持）及责任人。2.变更管理：如因资料缺失、业务重大变化导致时间表需调整，乙方应在事由发生后【1】个工作日内通知甲方并协商修订。3.停止或暂停：若乙方拒不配合或出现重大不利变化，甲方有权暂停尽调，暂停超过【10】个工作日的，甲方有权解除本协议。配合义务1.乙方应确保提供资料的真实性、完整性、及时性，不得隐匿、篡改或误导。2.对涉密资料，乙方可采取脱敏、遮盖商业内部参考特定字段、在现场查阅等方式，但不得以此为由拒绝提供必要信息；涉及个人信息与重要数据的处理，应遵守适用法律及附件四中信息合规指引。3.乙方应确保核心人员在尽调期间可用，并指定总协调人【姓名、职务】及备份协调人【姓名、职务】。第三条信息披露、保密与信息安全（核心条款）信息披露1.乙方承诺据其所知已进行内部合理查询并完整披露影响交易的重大事项，包括但不限于股权结构、关联交易、对外担保、未决诉讼、重大合同及政府合规事项。2.乙方应提供管理层声明函，并对重大事项出具专项说明及承诺函；确因客观原因暂无法提供的，应说明原因及预计提供时间。3.乙方确认甲方可将因尽调获得的资料用于交易评估、决策、融资、监管报批、税务筹划及交割安排，并可在必要范围内向其顾问披露。保密义务1.双方对因本协议获得的对方及其关联方的商业秘密、未公开信息、个人信息与重要数据负有严格保密义务，非经对方书面同意，不得向第三方披露，但法律法规、监管机构、证券交易所或法院、仲裁机构依法要求披露的除外。2.如依法需披露，披露方应在法律允许的范围内提前【2】个工作日通知对方，协助对方申请保密措施。3.保密期限为自签署日起【5】年；涉及商业秘密、个人信息与重要数据的，保密义务不因协议终止而解除，持续至该信息合法公开或对方书面解除保密为止。信息安全1.双方应采用加密传输、权限控制、访问日志、电子水印等技术措施，禁止通过个人邮箱、未经授权的外部存储设备传输资料。2.尽调完成或协议解除后【10】个工作日内，接收方应按对方要求归还或销毁相关资料，并提供销毁证明；依法需留存的底稿应脱敏并仅限合规目的使用。3.严禁利用内幕信息进行证券交易或建议他人交易；如拟上市公司或其子公司涉及，请遵守适用内幕信息管理制度。第四条定义与解释定义1.尽调：指甲方对乙方及其相关主体开展的法律尽职调查。2.资料：指乙方提供或甲方依法获取的所有文件、数据、材料及口头信息。3.重大事项：指单项或累计金额达到最近一年度经审计净资产的【5】%或人民币【500】万元以上，或足以对交易对价、交割条件、目标资产完整性或持续经营能力产生重大影响的事项。4.重大合同：指合同金额或当期年度交易额达到前述重大事项标准，或涉及核心业务、知识产权、融资担保、长期供销、政府采购、特许经营、对赌安排、股权转让、并表影响的合同。5.工作日：指中国大陆地区的法定工作日。6.数据室：指为本次尽调设立的资料存储空间，包括线下和线上系统。解释1.本协议中的金额未特别说明的均为人民币。2.附件为本协议不可分割之组成部分，与正文具有同等法律效力。3.对本协议或附件的理解发生争议时，以有利于实现交易目的和尽调完整性的方式解释。第五条标的条款与交易安排交易标的1.交易类型为【股权并购/资产并购/增资投资/合并/分立后的资产承接】，标的为【标的公司/标的资产名称】。2.预估交易对价为人民币【金额小写】元（大写：【合同金额（大写）】），最终以双方签署的交易文件为准。3.交割条件包括但不限于：完成尽调、内部批准、监管审批或备案、第三方同意、无重大不利变化、解除或妥善处理重大缺口事项。交易限制与协定1.在排他期【起止日期】内，乙方不得与第三方就同类交易进行接触或实质性谈判；否则构成违约。2.乙方承诺自尽调启动至交割，未经甲方书面同意，不得处置核心资产、重大对外担保、重大借款、利润分配、关键人员变动或改变主营业务。3.乙方应协助甲方完成监管沟通、备案审批、反垄断申报、外汇登记等事项。第六条双方权利义务甲方权利义务1.甲方有权要求乙方提供与尽调相关的合理资料和解释，有权安排第三方法律顾问、会计师、税务顾问参与尽调。2.甲方应对获取的资料依法合规使用，避免对乙方正常经营造成不当干扰。3.甲方应按时间表向乙方反馈信息需求及问题清单，并在报告交付后【5】个工作日内提出集中意见。乙方权利义务1.乙方应指定专人统筹并及时组织资料，确保来源合规、内容真实完整；如资料存在不确定或争议，应明确标注并附管理层说明。2.乙方应协助甲方进行现场访谈、函证、第三方核查及差异解释，必要时提供加盖公章的说明或承诺文件。3.乙方应维护数据室有序运行，保证资料版本唯一性和可追溯性，不得随意删除或替换历史版本。共同义务1.双方应遵守适用法律法规、监管规则及行业规范。2.双方应秉持诚实信用原则，及时沟通重大变化、潜在风险及对时间表的影响。3.对需要与关联方或第三方协调的事项，双方应共同拟定计划，明确责任人和截止时间。第七条费用与支付费用承担1.乙方就配合尽调不收取任何费用；乙方因配合尽调发生的合理文件复印、档案调阅、认证、翻译等第三方费用，由【甲方/乙方】承担。2.如需出具公证、认证、审计、估值、合规评估的第三方专项报告，相关费用由【甲方/乙方/双方各自承担】。3.甲方委托的中介机构费用由甲方自理，乙方委托的中介机构费用由乙方自理，另有约定的从其约定。支付方式1.由甲方承担的费用，甲方在收到合规发票后【10】个工作日内支付至【收款人名称】开立的银行账户：【开户行】【账号】。2.发票类型为【增值税专用发票/增值税普通发票】，发票抬头为【】。3.逾期付款的，逾期方按未付款项每日万分之五向对方支付违约金，逾期超过【15】个工作日的，对方有权暂停履行相关义务。第八条违约责任一般违约1.任一方违反本协议或附件之约定，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任，包括直接损失、为防止损失扩大而支出的合理费用。2.延迟履行的，除履行外，应按日万分之五向对方支付违约金；延迟超过【10】个工作日仍未纠正的，守约方有权解除本协议。信息不实、隐瞒与重大差错1.如乙方提供的资料存在虚假、重大遗漏或误导，导致尽调结论严重偏离或交易决策受影响的，乙方应向甲方支付不低于合同总额【20】%的违约金；若造成损失超过该数额的，乙方应就超过部分另行赔偿。2.若因乙方隐瞒重大事项致使甲方产生对外责任或第三方主张，乙方应承担连带赔偿责任，并承担相关维权费用。3.乙方对已发现但未披露的法律风险承担举证责任；若乙方证明其已尽合理审慎义务且非故意或重大过失的，可协商减免责任，但不影响对第三方的法定责任。保密违约1.任一方违反保密义务的，应向被侵权方支付每次事件人民币【】万元但不低于合同总额的【1】%之违约金，并赔偿因此造成的全部损失。2.若泄露导致监管处罚、诉讼或仲裁，被违约方因此产生的罚款、赔偿、合理律师费、公证费、鉴定费等均由违约方承担。责任上限与例外1.除非存在故意或重大过失、泄露商业秘密、侵犯个人信息、违反法律强制性规定等情形，任一方的累计赔偿责任上限为合同总额【100】%。2.因不可抗力造成的违约，可部分或全部免责，但应及时通知并提供证明，尽最大努力减轻损失。第九条陈述与保证甲方陈述与保证1.甲方为依法设立并有效存续的市场主体，签署和履行本协议已取得必要授权。2.甲方签署、履行本协议不违反任何法律法规、司法裁判、监管要求或对外承诺。3.甲方将依法合规使用尽调资料并采取必要的保密与信息安全措施。乙方陈述与保证1.乙方为依法设立并有效存续的市场主体，具备配合尽调的主体资格和能力；签署和履行本协议已取得内部批准。2.乙方不存在影响其正常经营和交易达成的重大违法违规或未披露的重大事项；如有，应在尽调中如实披露。3.乙方提供的资料据其所知真实、准确、完整且不存在重大遗漏，并将及时更新资料中的重大变化。第十条争议解决适用法律1.本协议及其附件适用中华人民共和国大陆地区法律。争议解决方式（以下二选一，按双方在签署时约定为准）1.仲裁条款：凡因本协议产生或与本协议有关的争议，由【仲裁机构全称】按照其现行仲裁规则在【仲裁地】进行仲裁。仲裁员为【一名/三名】，仲裁语言为【中文】。仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。2.诉讼条款：双方同意由本协议签署地【合同签署地】有管辖权的人民法院专属管辖。紧急救济1.在争议解决期间，任何一方均可向有管辖权的法院申请证据保全、财产保全或行为保全。第十一条期限、变更与解除期限1.本协议自双方签署并加盖公章之日起生效，有效期至交易交割完成后【6】个月；若未达成交易，本协议在尽调终止之日起【6】个月后终止，保密及信息安全条款继续有效。变更1.对本协议及附件的任何修改、补充应采用书面形式，并作为本协议之补充协议，具有同等法律效力。补充协议模板见附件三。解除1.出现下列情形之一，守约方有权解除本协议：乙方拒不配合集中于关键资料的提供超过【10】个工作日；一方严重违反保密义务；出现重大不利变化足以导致交易无法实现；因不可抗力致使本协议目的不能实现。2.本协议解除后，双方应返还或销毁对方资料，并结清应付款项。第十二条通知与送达通知方式1.本协议项下任何通知、要求、请求、主张均应以书面形式通过专人送达、快递或电子邮件方式发送至以下地址或邮箱。2.甲方通知地址：【】收件人：【】电子邮箱：【】3.乙方通知地址：【】收件人：【】电子邮箱：【】送达规则1.专人送达或快递，以签收日为送达日；电子邮件，以邮件成功发送至对方指定邮箱且未收到退信为送达日。2.一方变更通知信息的，应提前【3】个工作日书面通知对方，否则由此导致的未送达责任由变更方承担。第十三条附则完整协议1.本协议及附件构成双方关于本次尽调的完整协议，取代双方此前就同一事项达成的所有口头或书面安排。可分割性1.本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。份数与效力1.本协议一式【】份，甲乙双方各执【】份，具有同等法律效力。2.可采用电子签名或加盖电子印章的形式签署，并与纸质文件具有同等法律效力。附件清单（为本协议不可分割之部分）附件一：并购法律尽调清单（5模块）附件二：尽调底稿模板与编号规则附件三：尽调补充协议模板附件四：常见争议处理指引与信息合规要点附件五：法律风险提示与红旗示例附件一并购法律尽调清单（5模块）为保证尽调效率，请乙方按以下模块提供资料，所有文件需提供加盖公章的扫描件及可编辑电子版，重要合同需同时提供原件备查。除非另有说明，以下资料覆盖【起始年度】至【截至年度】及至交割日的过渡期间。一、模块一主体资格与公司治理主体资格与基本信息1.营业执照、公司章程、历次章程修订对照表。2.公司设立及历次变更工商档案材料，含名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东及股权结构变更。3.股东名册、实际控制人说明、穿透结构图、最终受益人识别与身份证明文件。4.企业组织架构图、控股及参股公司名单与持股比例、分支机构备案信息。5.年度企业信用信息公示、市场监管部门行政处罚或检查记录。股权与出资1.出资证明、验资报告、增资协议、股权转让协议及董事会/股东会决议。2.未缴出资、出资瑕疵、出资方式变更的说明及补救措施。3.股权质押、冻结、司法保全、优先购买权、共同出售权、反稀释、对赌协议、员工持股安排等。公司治理与内部制度1.股东会、董事会、监事会或监事会议事规则、议案材料与会议记录。2.董监高任职文件、劳动合同或委任协议、竞业限制、保密协议。3.印章、证照管理制度，授权委托清单及样本，关联方回避制度。4.内部控制与合规手册、合同管理制度、档案管理制度。二、模块二业务与合同及重大交易主营业务与商业模式1.业务简介、产品与服务清单、价格策略、收入确认模式、客户分布、渠道与经销体系。2.行业资质、许可、备案、认证（含特许经营、增值电信、医疗、教育、金融等特许或专项许可）。3.关键供应商与客户前十名单、年度交易额、应收应付账龄、专业整理或排他安排。重大合同1.购销、服务、加工承揽、技术许可、合作研发、OEM/ODM、委外加工、物流仓储合同。2.长期协议、框架协议、附带最惠国、竞业限制、专业整理、排他、最低采购量、价格调整机制的合同。3.控制权变更条款、优先续约、提前终止、违约金、不可抗力、争议解决条款。4.业务关键IT/云服务、SaaS、数据接口、API协议与服务级别协议。重大交易与历史安排1.近五年并购、资产重组、重大资产处置、合资合作协议及政府备案材料。2.对外投资、委托理财、理财产品与资金池安排。3.业务中台、共享服务、同业竞争排除安排、非市场公允交易说明。三、模块三财务税务与融资担保财务与会计1.最近三至五年经审计财务报表及审计报告、管理层函件和关键审计事项。2.总账、明细账、固定资产台账、存货盘点报告、收入确认与成本结转政策。3.关联交易定价政策、转移定价报告或同期资料、异常账务调整说明。税务合规1.税务登记、一般纳税人资格、各税种申报表及完税凭证。2.税收优惠、减免、退税、增值税留抵、研发加计扣除、税收返还协议及有效性。3.税务稽查、行政处罚、欠税、滞纳金、税务风险提示或自查整改情况。融资与担保1.银行授信、贷款合同、担保合同、质押或抵押登记、保函、票据、融资租赁、保理。2.对外担保、为关联方提供担保或资金拆借、委托贷款。3.债券、私募、可转债、可交债、优先股、对赌或回购安排。四、模块四人力资源、知识产权与数据合规人力资源与用工合规1.员工花名册、劳动合同模板及签署情况、劳务派遣与外包协议。2.薪酬福利体系、绩效考核、股权激励、限制性股票、期权计划与行权情况。3.社保、公积金缴纳明细与欠缴情况、工伤与劳动争议案件统计。知识产权1.商标、专利、著作权、软件著作权、域名清单与证书，许可与转让合同。2.研发项目、技术秘密保护制度、竞业限制与保密协议。3.知识产权侵权、异议、无效宣告、许可纠纷、行政处罚或诉讼情况。数据与合规1.个人信息与重要数据分类分级、目录、处理环节梳理记录。2.隐私政策、用户协议、Cookie政策、跨境传输评估、DPIA或个人信息影响评估。3.数据泄露事件记录、应急预案、监管沟通记录与整改措施。五、模块五诉讼仲裁、合规与环境安全诉讼仲裁与行政执法1.民事、商事、劳动、知识产权、行政案件，仲裁案件清单与文书。2.执行案件、资产保全、强制措施、失信被执行人记录、限制高消费。3.行政检查、行政处罚、整改通知、合规承诺及履行情况。合规与反商业贿赂1.反垄断、反不正当竞争、商业贿赂、出口管制与制裁合规制度与培训记录。2.供应链合规、客户KYC、反资金管理、贸易管制、禁售清单筛查。3.礼品、礼金、差旅接待审批与台账、内部举报机制与调查报告。环境、职业健康与安全1.环评批复、排污许可证、能评报告、环保设施验收与监测报告。2.危险化学品、安全生产许可、消防验收、特种设备证书与检测报告。3.突发环境事件与安全事故记录、处罚与整改、应急预案及演练记录。资料提供一般要求所有资料需标注版本及日期，提供可检索目录和索引号。外文资料需提供中文译本，专业文件需提供术语说明。对无法提供的资料应说明原因并提供替代证明。涉及个人信息与重要数据的，请按脱敏、去标识化、访问最小化原则处理。附件二尽调底稿模板与编号规则为确保底稿完整、一致与可追溯，双方确认以下编号与格式要求。示例编号：模块代码-底稿类别-序号（如：GOV-WP-01）。一、编号规则与底稿目录模块代码1.GOV主体资格与公司治理2.BUS业务与合同及重大交易3.FIN财务税务与融资担保4.HRD人力资源、知识产权与数据合规5.LIT诉讼仲裁、合规与环境安全底稿类别1.WP工作底稿2.SUM摘要3.QL问题清单4.RF风险评估5.EVT证据清单6.INT访谈纪要7.MEM法律备忘8.DIS披露清单建议目录模板1.目录包含底稿编号、标题、版本号、编制人、复核人、日期、资料来源索引。2.每份底稿须具备交叉引用，注明所依据的资料索引号与链接。二、标准底稿模板GOV-WP-01主体资格核查表1.公司名称：【】统一社会信用代码：【】成立日期：【】注册资本：【】2.章程版本与变更摘要：【】3.股东及持股比例：【】最终受益人：【】4.发现问题与建议：【】5.结论级别：绿色/不良/红色BUS-SUM-02重大合同摘要卡1.合同名称：【】编号：【】相对方：【】签署日期：【】期限：【】2.标的与金额：【】价格与结算：【】3.关键条款：控制权变更、转让限制、专业整理、违约金、终止权、不可抗力、争议解决：【】4.风险点与建议披露：【】5.附件与证据链接：【】FIN-WP-03关联交易穿透底稿1.关联方识别清单与关系说明：【】2.交易明细与定价依据：【】3.公允性分析与转移定价风险评估：【】4.例外事项及管理层说明：【】5.结论与整改建议：【】HRD-INT-01关键人员访谈纪要1.被访谈人：【】职务：【】日期：【】2.访谈主题：用工合规、激励计划、知识产权管理、数据治理3.核心问答与证据引用：【】4.未决事项与后续行动：【】5.编制人与复核人签名：【】LIT-RF-01诉讼风险评估表1.案件名称：【】案号：【】审理阶段：【】2.争议焦点、诉请与标的额：【】3.法律适用与胜败诉概率分析：【】4.预计损失与会计处理建议：【】5.对交易的影响与交割条件建议：【】DIS-QL-01披露清单建议1.披露项目编号与标题：【】2.披露文本建议与限制性条款摘录：【】3.对价调整或赔偿安排建议：【】4.需对方确认或第三方同意名单：【】三、证据保全与版本控制证据清单应包含文件名称、版本、形成时间、来源、关联底稿编号、完整性校验。版本控制采用V1.0、V1.1等编号，关键修订记录应标注修订人、复核人、修订原因。重要证据需留存电子签章或公证件，必要时进行时间戳与区块链存证。四、质控与复核底稿在提交前须完成编制人、复核人双签并完成交叉复核。对红旗问题须附法律依据与同类案例参照；有不同意见的，列明少数意见与理由。底稿存档期限原则上不低于【5】年，涉上市或监管要求的从其规定。附件三尽调补充协议模板补充协议编号：【XXXX-2026-001-A】甲方：【】乙方：【】鉴于双方于【2026年月日】签署《2026年并购法律尽调清单与底稿模板（5模块）》及附件，现就尽调范围、时间表或费用等调整事项达成如下补充约定：第一条补充与修订事项新增或调整模块与清单项目：【具体列示】时间表调整：【具体列示】费用与承担调整：【具体列示】第二条生效与效力本补充协议自双方签署盖章之日起生效，与原协议具有同等法律效力；与原协议不一致之处，以本补充协议为准。第三条其他除本补充协议明确变更部分外，原协议其他条款继续有效。签署页略，同原协议签署规则。附件四常见争议处理指引与信息合规要点一、常见争议处理指引资料迟延与不配合1.证据收集：问询单、催告函、数据室访问日志、会议纪要。2.应对措施：发出时限整改通知；逾期启动违约金条款；必要时暂停尽调或解除。资料虚假或重大遗漏1.证据收集：相矛盾文件对比、第三方查档、访谈纪要、管理层声明。2.应对措施：发布红旗提示；要求补救或交割前条件；启动违约与赔偿机制。保