2026年软件开发外包合同范本

PAGE2026年软件开发外包合同范本────────────────法律服务·实用文档2026年·10638字

目录────────────────一、关于需求边界二、关于质量与验收三、关于开源与第三方授权四、关于延误责任五、关于信息安全与个人信息保护一、需求不清风险：必须形成SRS与原型的双要素基线，并锁定版本。二、里程碑与付款风险：将付款与清晰的阶段性成果与验收绑定，严禁无条件进度款。三、开源合规风险：SBOM全程更新，许可证义务在交付文档中一一落实。四、知识产权归属风险：明确成果著作权归属与背景IP许可范围，避免未来二次开发受限。五、数据安全与隐私风险：落实最小化、加密、日志与脱敏；个人信息处理纳入委托条款。六、分包与人员稳定风险：限制分包、控制核心人员流动，设定替换流程与审查义务。七、不可抗力与政策变化：设定通知与协商机制，避免全额违约。八、争议解决选择：根据双方所在地、项目金额与效率，在法院诉讼与仲裁中谨慎选择。九、保密与商誉：强化违约金与损失赔偿，避免失密扩散。────────────────

【合同编号：XXXX-2026-001】甲方（委托方）：【甲方全称】统一社会信用代码：【】住所地（联系地址）：【】法定代表人/负责人：【】授权代表（项目负责人）：【】联系电话：【】电子邮箱：【】开户银行：【】银行账户（账号）：【】发票抬头及税号：【】乙方（受托方/开发方）：【乙方全称】统一社会信用代码：【】住所地（联系地址）：【】法定代表人/负责人：【】授权代表（项目经理）：【】联系电话：【】电子邮箱：【】开户银行：【】银行账户（账号）：【】发票抬头及税号：【】项目名称：【】项目实施地点（可多选）：【甲方所在地/乙方所在地/远程/其他：】代码仓库与交付渠道：【甲方指定Git仓库/乙方仓库后迁移/第三方托管平台】目标上线时间：【2026年月日】合同总金额（不含税）：【￥】（大写：【合同金额（大写）】）适用税率：【%】增值税专票/普票：【】第一条项目标的、交付物与里程碑（核心条款）项目标的1.乙方根据甲方的业务需求，进行【Web/移动App/小程序/桌面/嵌入式/混合】软件的定制开发、集成与部署，实现需求规格说明书（附件一）载明的功能、性能与兼容性指标。2.交付物包括但不限于：源代码、二进制可执行文件、构建脚本、接口文档、数据库脚本、部署手册、运维手册、用户使用手册、测试用例与测试报告、代码清单（含第三方开源组件SBOM）、项目管理文档（需求、设计、迭代、缺陷、版本发布记录）、上线方案与回滚方案等（详见附件清单）。3.技术栈与环境：语言【】框架【】数据库【】中间件【】云/服务器环境【】最低兼容版本【】安全加固要求【】。里程碑与交付节点1.M0项目启动与基线确立：签署合同并收到预付款后【5】个工作日内完成启动会议、确立需求基线与项目计划（附件二）。2.M1原型与高保真交互稿：于【签署后15】个工作日提交原型文档与交互稿，甲方【5】个工作日内评审确认。3.M2核心功能可运行版本：于【签署后45】个工作日交付，包含【核心模块A/B/C】的可运行版本与单元测试覆盖率不低于【70%】。4.M3全量功能与联调版本：于【签署后75】个工作日交付，完成系统联调、性能初测、接口对接。5.M4预上线版本（UAT）：于【签署后95】个工作日提交UAT版本及测试报告，进入用户验收与问题修复阶段。6.M5正式上线与项目验收：于【签署后110】个工作日完成上线，提交最终交付物清单及源代码；甲方按第七条进行最终验收。7.每一里程碑交付须同时提交：交付物清单、版本说明、测试报告、缺陷清单与修复计划、部署与回滚手册。性能与质量指标1.性能：在【配置规格】环境下，关键接口P95响应时间不高于【】毫秒；并发用户【】时系统可用性不低于【99.5%】；吞吐量不低于【】TPS。2.质量：单元测试覆盖率不低于【80%】（核心模块），代码静态扫描零高危、零中危缺陷，低危缺陷在上线前清零；安全基线符合附件六。3.兼容性：支持【主流浏览器版本/AndroidiOS指定版本】；无阻断性UI错位或崩溃。第二条费用、税费与支付安排（核心条款）合同金额与计价方式1.合同总金额（不含税）为【￥】，含所有开发、集成、测试、文档、部署与项目管理成本，不含第三方软件授权费（如有须经甲方书面同意并按实结算）。2.计价方式为【固定总价/里程碑固定价/人月工时封顶价】；若选用人月模式，单人月单价【￥】，工时封顶【】人月，超出部分须经变更单书面确认。3.税费：适用【%】增值税，乙方开具合法有效的增值税【专用/普通】发票，发票抬头为甲方信息。支付计划与条件1.预付款【20%】：合同生效且收到乙方形式发票后【5】个工作日内支付，用于项目启动。2.M2支付【30%】：甲方按第七条完成M2阶段性验收并收到合规发票后【7】个工作日内支付。3.M4支付【30%】：UAT版本验收通过并收到合规发票后【7】个工作日内支付。4.尾款【20%】：最终上线且通过最终验收并完成源代码与全部文档交付、交接后【10】个工作日内支付。5.如甲方对发票记载信息存在合理异议，甲方应在收到发票后【3】个工作日书面提出，乙方应于【3】个工作日内更正并重新开具，相应支付期限顺延。费用调整与第三方成本1.因甲方书面变更需求导致的新增工作量，双方通过变更单确定价格与工期，变更价款计算以单价表（附件三）或市场同类服务不高于【10%】偏差为原则。2.第三方费（含云资源、商用授权、短信/地图/语音等服务）：须经甲方书面确认后由【甲方/乙方】采购；由乙方代采购的，甲方按实际凭证据实结算并支付【3%】服务费（如无，填0）。3.逾期付款：除甲方对质量或发票提出合理异议外，甲方逾期付款的，对逾期部分按日万分之五计收违约金，上限为逾期金额的【10%】；同时乙方有权暂停相应工作，但应提前【3】个工作日书面通知。第三条知识产权与成果归属（核心条款）成果归属1.乙方基于本合同完成的定制开发成果（包含源代码、可执行文件、文档、界面、数据库结构等）之著作权自甲方支付全部价款之日起归属甲方所有，乙方对其不再主张著作权财产权；乙方保留合同签署前已有或在履约中独立形成、未依赖甲方资料而形成的背景知识产权（含通用组件、工具库、底层框架）之权利。2.在甲方未付清全部价款前，乙方授予甲方免费、不可撤销、非独占的临时使用许可，仅限验收与内部测试；甲方不得对未付款部分成果向第三方商业许可或转让。3.对于背景知识产权如确需嵌入交付成果，乙方应在附件七开源及第三方清单中明确标注授权类型、费用与使用限制，并授予甲方与交付成果一体使用的永久、全球范围内的非独占许可；涉及源码修改权的，需确保甲方享有必要的再开发权。道德权利与署名1.乙方同意就交付成果不主张署名权、修改权或保护作品完整权之限制，除非法律强制不可放弃的权利。2.甲方有权以自身名义对交付成果进行注册、登记或申请相关知识产权（如软件著作权），乙方应无偿提供必要协助与签署文件。第三方权利与开源合规1.乙方保证交付成果不侵犯任何第三方之知识产权或合法权益；如发生第三方主张侵权，乙方应在收到通知后【5】个工作日内提出解决方案并承担全部费用，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金及由此给甲方造成的损失。2.开源合规：乙方不得在未获甲方书面同意的情况下引入强Copyleft类许可证组件（如GPLv3，AGPL），若确需使用，须提交影响评估与替代方案，经甲方书面批准方可实施；必须按照许可证要求提供源代码、许可证文本、版权声明、修改记录等。3.SBOM与源代码托管：乙方应在每次里程碑交付时更新SBOM清单，最终验收时交付完整SBOM；双方可选择在【第三方托管机构/公证处】进行源代码托管，触发条件与提取流程见附件八。第四条定义与解释定义1.交付物：指乙方在各里程碑向甲方提交并最终验收的所有成果，详见附件清单。2.验收：指甲方依据本合同及附件标准对交付物进行测试、评审与确认的过程，包含阶段验收与最终验收。3.缺陷等级：指对系统影响程度的分类，包括阻断（P0）、严重（P1）、一般（P2）、轻微（P3），定义见附件五服务级别协议。4.变更：指任何对范围、功能、质量、成本、工期等基线的改变，须通过书面变更申请单并经双方授权代表签字确认。5.不可抗力：指法律规定的客观不能预见、不能避免且不能克服的事件。6.个人信息处理：系指乙方基于甲方委托对个人信息进行的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等活动。解释1.本合同附件为合同不可分割组成部分，与正文具有同等法律效力；正文与附件不一致时，以双方后签署的补充协议或近期整理变更单为准。2.若本合同存在歧义，以实现项目目标、维护交易安全与公平为解释原则。3.本合同所称“工作日”均指中国法定工作日，不含节假日。第五条变更管理变更流程1.任何一方提出变更应填写《变更申请单》（附件九），载明变更原因、范围、对成本与工期的影响、风险评估与回退方案。2.乙方在收到变更申请【3】个工作日内完成影响评估并提交书面报价与进度调整建议；甲方在【3】个工作日内确认或提出修改意见。3.未经书面变更确认，乙方不得擅自实施变更；因甲方口头或即时通讯工具临时意见导致工作量变化的，乙方应及时确认并形成书面记录，否则相关成本风险由乙方承担。变更计价与工期调整1.固定价模式下，新增/删减功能按单价表计算；若无法直接比对，则按相似功能单价参照并不高于市场公允价格【±10%】。2.工期调整应与工作量变化匹配，原则上每增加【X】功能点对应工期延长【Y】工作日，具体以变更单为准。3.因甲方原因造成的评审或确认延迟导致的停滞天数，应相应顺延工期；因乙方原因的延误不顺延。紧急变更1.涉及重大故障、安全漏洞或监管合规的紧急变更，乙方应先行处置并在【24】小时内补充形成书面记录供双方确认。2.紧急变更的费用与责任，以合理、必要为原则，经事后核对据实结算。第六条项目管理与沟通机制组织与职责1.双方分别指定项目负责人为唯一对口窗口，重大事项需书面沟通并由授权代表签字确认。2.建立项目管理架构，包括产品、开发、测试、运维、安全角色分工，乙方须提供关键人员名单与简历（含核心开发、测试、架构师），未经甲方书面同意不得随意更换。3.乙方应使用甲方认可的项目管理工具【Jira/禅道/Teambition/飞书/钉钉】进行需求、任务、缺陷与版本的全过程管理，确保可追踪、可审计。会议与报告1.例会：每周召开项目例会，内容包含进度、质量、风险、问题及下一周期计划，形成纪要并由双方确认。2.月报：乙方每月提交项目月报，涵盖范围/进度偏差、燃尽图、风险清单、资源投入、费用使用、里程碑目标达成情况。3.里程碑评审会：于每个里程碑交付后【2】个工作日召开，确认交付成果与后续安排。风险与问题管理1.建立风险台账，明确风险触发阈值、应对策略与责任人；对重大风险应于【24】小时内通知甲方。2.缺陷管理：采用缺陷管理系统记录，要求P0当日修复、P1在【2】个工作日内修复、P2在【5】个工作日内修复、P3在【10】个工作日内修复。3.回退与应急：乙方需提供版本回退方案及演练记录，确保生产事故可在【2】小时内完成回退。第七条质量要求与验收程序验收材料与环境1.乙方须在交付时提供部署包、源代码、数据库脚本、配置清单、安装说明、测试报告、性能测试报告、安全扫描报告、用户手册等。2.验收环境包含开发、测试、预生产、生产四套环境或双方另行约定，配置指标见附件二。3.验收标准以附件一需求规格说明书、附件五服务级别协议及本条款为准。验收流程1.阶段验收：甲方自收到交付物之日起【5】个工作日内完成测试并给出书面意见；逾期未反馈且系统可正常运行的，视为通过该阶段验收，但不等同于最终验收。2.最终验收：上线后【10】个工作日内由甲方组织进行，包含功能、性能、安全、兼容性、文档完整性核查；通过后双方签署《最终验收报告》。3.不合格处理：若出现不符合验收标准的情形，甲方应一次性书面列明问题清单；乙方应在【5】个工作日内完成修复并重新提交，仍不合格的，甲方有权：继续要求修复并按日万分之五计扣对应阶段价款的违约金；委托第三方修复，合理费用自乙方应收款中扣减，不足部分另行追偿；解除合同并要求乙方退还对应未达标部分价款及已支付价款中与未达标部分对应的比例价款，并承担因此造成的直接损失。隐性缺陷与质量保证1.质保期自最终验收通过之日起【12】个月；质保期内乙方免费修复缺陷与优化性能，不得要求另行收费。2.质保期内累计因乙方原因导致生产故障达【3】次（含）或单次连续不可用超【4】小时的，乙方应向甲方支付违约金为合同总额的【5%】，并提交整改报告。3.质保期届满后进入有偿运维阶段，服务内容与费用另行签订运维服务协议或补充协议。第八条信息安全与个人信息保护信息安全1.乙方应遵循国家网络安全相关法律法规及行业标准，执行最小权限、口令强度、数据加密、代码审计、日志留存不少于【180】天等安全控制措施。2.安全漏洞修复时限：高危【24】小时内完成修复与验证，中危【72】小时，低危【7】日；由此影响上线进度的，乙方自行承担。3.数据安全：涉及生产数据的测试需求应优先采用脱敏数据；确需接触真实生产数据的，应经甲方书面批准并在受控环境中操作，禁止复制、外传。个人信息处理的委托条款（如适用）1.处理目的、方式与范围：乙方仅为实现本合同目的在甲方指示下处理个人信息，处理活动限于【类型：姓名/手机号/邮箱/设备号等】；不得超范围处理。2.保存期限与删除：处理完成或合同终止后【10】个工作日内，乙方应删除或匿名化相关个人信息，并向甲方提交销毁证明。3.安全措施与审计：乙方应采取加密、访问控制、脱敏、最小化采集等措施，接受甲方或第三方的合规审计与渗透测试。4.分包限制与跨境：未经甲方书面同意，乙方不得再委托第三方处理个人信息；涉及跨境传输的，应满足法律合规与甲方要求。5.数据泄露应急：发生或疑似发生泄露、篡改、丢失等事件的，乙方应在【24】小时内告知甲方，协助风险处置与报告。第九条运维保修与服务级别（SLA）响应与修复时限1.P0阻断故障：响应不超过【30】分钟，远程处置不超过【1】小时，现场到达不超过【4】小时，修复或回退不超过【4】小时。2.P1严重故障：响应【1】小时，修复或回退不超过【24】小时。3.P2一般故障：响应【4】小时，修复不超过【3】个工作日。4.P3轻微问题：纳入版本迭代修复，周期不超过【10】个工作日。服务时间与通道1.服务时间：工作日【9:00-18:00】；重大事故与紧急安全事件7×24小时待命。2.支持通道：指定邮件、工单系统与即时通讯群组，重要事项以邮件书面确认。3.备份与演练：关键数据每日增量备份、每周全量备份，至少保存【4】个周期；每半年组织一次灾备演练。服务考核与扣款1.如乙方未达成SLA目标，甲方有权自相应运维服务费中扣减违约金：每次未达标扣当月服务费的【10%】，累计上限【50%】；连续两月未达标，甲方可解除运维服务并另行选择服务商。2.若本合同仅含开发不含运维，则上述SLA适用于质保期免费服务。第十条人员管理与分包控制人员要求1.乙方投入人员应具备相应资质与经验；核心岗位包括项目经理、架构师、资深开发、测试负责人不得低于【3】年相关经验。2.乙方更换核心人员应提前【5】个工作日书面通知并提供同等资质替补人员，甲方有权拒绝不符合要求的替换。3.不得将甲方商业秘密用于其他项目，不得私自复制、带离甲方资料或设备。分包与再委托1.未经甲方书面许可，乙方不得分包或再委托任何合同义务。经许可的分包，乙方对分包方的行为承担连带责任。2.分包方涉及个人信息处理的，应签署不低于本合同标准的隐私保护与安全协议。3.乙方应对分包方进行保密与安全培训，并保留记录。不挖角与利益冲突1.在合同有效期及终止后【6】个月内，未经对方书面同意，双方均不得以任何方式主动挖角对方核心项目成员。2.乙方应声明不存在与本项目利益冲突的情形；如存在关联交易，应主动披露并经甲方书面同意。第十一条文档、环境与协作要求文档规范1.设计文档应包含业务流程、系统架构、数据库设计、接口定义、时序图、部署拓扑与容量规划。2.测试文档应包含测试策略、测试用例、覆盖率报告、缺陷报告与回归测试记录。3.运维文档应包含部署步骤、配置参数、日常运维手册、监控指标与告警阈值、紧急预案与回退方案。环境与工具1.代码管理：采用【Git】进行分支管理，遵循【GitFlow/TrunkBased】策略；提交信息规范化，禁止提交密钥、密码与敏感数据。2.CI/CD：配置持续集成与持续交付流水线，含单元测试、静态扫描、镜像安全扫描、制品库管理。3.日志与监控：接入日志收集与监控平台，设置关键业务指标与告警策略。验收与交付清单管理1.乙方应在每次交付时更新《交付物清单》并加盖公章；甲方据此进行核对与签收。2.所有交付物应提供可重复构建能力（含版本锁定与依赖清单）。3.交付物命名、版本编号与发布记录应一致，以便追溯。第十二条保证与陈述乙方保证1.具备从事本合同项下服务所需的资质、人员与能力，交付成果符合适用法律法规与行业标准。2.不存在侵犯第三方知识产权或违反开源许可证的情形；如有第三方组件，已取得合法授权并按规定披露。3.不含恶意代码、后门或未经许可的数据收集功能；若发现，乙方应承担由此产生的一切责任与损失。甲方保证1.依法成立并有效存续，有权签署本合同并履行支付义务。2.提供真实、完整的业务需求与基础资料，保证对提供资料拥有合法使用权。3.及时配合评审、测试与验收，提供必要的场地、账号、环境与相关支持。共同陈述1.双方签署本合同不违反其章程、内部制度或对外承诺。2.双方承诺遵守适用的出口管制、数据跨境与商业合规要求。3.若因法律政策变化导致合同履行障碍，双方应友好协商调整履约安排。第十三条保密义务与资料返还保密范围1.包括但不限于双方的商业计划、技术方案、源代码、接口密钥、客户信息、价格政策、合同内容与附件等。2.保密信息以书面或可视形式标注“保密”或按合理判断应属保密的信息。3.以下信息不构成保密义务：已公开的信息、第三方合法披露的信息、接收方独立开发且未使用对方保密信息的信息、法律要求必须披露的信息（披露前应通知对方并协助采取保密措施）。保密义务1.仅为履行本合同之目的使用保密信息，不得向任何第三方披露。2.对知悉保密信息的员工、分包方负有同等保密责任，应签署保密协议并进行保密培训。3.发生信息分享或疑似信息分享事件的，应于【24】小时内通知对方并采取补救措施。资料返还1.合同终止或对方书面要求时，接收方应在【10】个工作日内归还或销毁载有保密信息的所有资料并出具销毁证明。2.保密期限为自首次接触保密信息之日起【5】年；涉及商业秘密或个人信息的，按法律法规及双方另行约定执行。第十四条违约责任进度违约1.因乙方原因导致关键里程碑逾期，每逾期一日，按该里程碑对应价款的日万分之五向甲方支付违约金；逾期超过【10】个工作日的，甲方有权解除合同并要求乙方返还已收取的未履行部分价款，另按合同总额的【10%】支付违约金。2.因甲方原因造成的延误，经乙方书面催告后仍未配合的，工期相应顺延；若连续停滞超过【10】个工作日，乙方可暂停履行并要求甲方支付已完成工作款。质量违约1.因质量问题导致验收两次不通过的，乙方应支付对应阶段价款的【5%】作为违约金；三次不通过的，甲方有权解除合同，并要求乙方承担合同总额【20%】的违约金。2.上线后因乙方原因造成生产事故，按严重程度分别处以【1%-5%】合同总额的违约金，并承担甲方因此产生的直接损失。3.乙方未按开源许可证义务履行导致权利瑕疵的，视为重大违约，乙方应承担全部赔偿责任。知识产权与保密违约1.因乙方侵权引发的第三方索赔，乙方应使甲方免责并承担全部费用与损失；如造成甲方业务中断，另按日万分之五支付停机损失补偿。2.任何一方违反保密义务，除承担实际损失外，还应支付不低于合同总额【20%】的违约金；损失超过违约金的，仍应赔偿差额。3.逾期支付违约金或赔偿金的，按日万分之五计收滞纳金。第十五条不可抗力不可抗力事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、骚乱、政府行为、全国性大面积网络或电力中断及其他不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。受影响一方应在事件发生后【5】个工作日内通知对方并在【10】个工作日内提供相关证明；双方据此协商延期或部分免除责任。不可抗力持续超过【30】个自然日且严重影响合同目的实现的，任何一方均可解除合同，已履行部分据实结算。第十六条期限、暂停与解除合同期限1.自【2026年月日】起至【2026年月日】止；如项目或质保期延续至该日之后，以最终验收与质保期满为准。2.运维服务期（如有）另行约定，以补充协议为准。暂停1.任一方因对方严重违约可书面通知暂停履行；对方在【10】个工作日内未纠正的，暂停方可解除合同并主张违约责任。2.因甲方原因暂停超过【15】个工作日的，乙方可就已投入成本申请结算。解除1.任一方严重违约，经催告在【10】个工作日内仍未纠正的，守约方有权解除合同并要求违约方承担违约责任。2.甲方可基于业务调整提出便利解除，但应提前【15】个工作日书面通知，并支付乙方已完成工作对应的合理费用，已支付部分多退少补；乙方应配合履行交接义务。3.合同解除不影响保密、知识产权、争议解决等条款的效力。第十七条争议解决适用法律：本合同之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律（不含冲突规范）。争议解决方式（在方框内打√，未选视为选择第一项）：1.诉讼方式：□双方同意将争议提交【乙方/甲方】所在地人民法院管辖。2.仲裁方式：□提交【北京仲裁委员会/深圳国际仲裁院/中国国际经济贸易仲裁委员会】按其仲裁规则在【北京/深圳/广州】进行仲裁，仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。在争议期间，除争议部分外，双方应继续履行其他无争议部分的合同义务。第十八条附则通知与送达1.双方的通知以书面形式通过专人送达、邮寄、电子邮件等方式发送至本合同首页所列联系地址或邮箱；任一方变更联系方式应提前【3】个工作日书面通知对方。2.邮寄以寄出后第【5】个自然日视为送达；邮件以发出后【1】个工作日视为送达，除非发件人收到系统退信。转让未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的权利义务。合同完整性1.本合同及附件构成双方之间关于本项目的完整协议，取代此前任何口头或书面陈述与协议。2.对本合同的任何修改应采用书面补充协议，并经双方授权代表签字盖章后生效。文本本合同一式【】份，甲方执【】份，乙方执【】份，具有同等法律效力。合同自双方签字盖章之日起生效，除非另有生效条件。附件清单（与正文具有同等法律效力）附件一需求规格说明书（SRS）附件二项目进度计划与环境配置表附件三报价清单与单价表（含人月单价、测试/部署/培训费用）附件四测试方案与验收用例集附件五服务级别协议（SLA）与缺陷分级标准附件六信息安全与合规要求（含代码规范、安全基线、加固要求）附件七开源与第三方组件清单（SBOM）及许可证合规说明附件八源代码托管与提取协议（如采用第三方托管）附件九变更申请单模板（CR）附件十交付物清单模板与版本发布记录模板附件十一生产上线与回退方案模板附件十二质保与运维服务工作说明书（如适用）附件十三补充协议模板（见下附加值条款）附件十四常见争议处理指引（见下附加值条款）附件十五法律风险提示清单（见下附加值条款）附加值条款（可直接作为附件使用）附件十三补充协议模板补充协议编号：【】甲方：【】乙方：【】鉴于：双方于【2026年月日】签署《软件开发外包合同》（合同编号：【】）。现就以下事项达成一致：第一条补充内容与调整对合同第【】条第【】款作如下修改：【具体文字】。新增条款：【】。附件调整：【新增/替换】附件【】为本补充协议附件A。第二条费用与工期费用调整为【￥】，含税/不含税：【】；支付节点调整为：【】。工期调整为：【】。第三条其他本补充协议与原合同不一致处，以本协