2026年股权还原协议

2026年股权还原协议合同编号：__________

2026年股权还原协议

第一章总则

第一条协议目的

本协议由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]签订，旨在明确双方就股权还原事宜的权利与义务，促进股权关系的回归与和谐，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，就股权还原相关事宜达成一致。

第二条适用范围

本协议适用于[甲方名称]与[乙方名称]之间因股权结构变动所产生的还原需求，涉及股权的转让、补偿、调整等事宜。

第三条定义与解释

（一）股权还原：指因特定原因导致股东权益发生变动，经双方协商一致，恢复至原定股权比例或约定状态的行为。

（二）股东：指依据《公司法》规定，向公司出资并持有公司股份的自然人或法人。

（三）公司：指[公司全称]，依据中国法律注册成立的企业法人。

第二章协议双方

第四条甲方信息

甲方：[甲方名称]

法定代表人：[姓名]

注册地址：[地址]

统一社会信用代码：[代码]

联系方式：[电话]

电子邮箱：[邮箱]

第五条乙方信息

乙方：[乙方名称]

法定代表人：[姓名]

注册地址：[地址]

统一社会信用代码：[代码]

联系方式：[电话]

电子邮箱：[邮箱]

第三章股权现状

第六条股权背景

双方确认，截至本协议签订之日，甲方持有[公司全称]（以下简称“公司”）[比例]%的股权，乙方持有[比例]%的股权。此股权比例的形成基于[历史背景或事件]。

第七条还原依据

（一）根据[相关协议或法律文件]的规定，甲方应向乙方返还其通过[具体方式，如赠与、错误受让等]获得的股权。

（二）乙方有权依据本协议约定要求甲方进行股权还原。

第四章股权还原内容

第八条还原方式

双方一致同意，股权还原采取以下方式之一进行：

（一）甲方向乙方支付股权补偿款；

（二）甲方通过回购等方式直接返还股权；

（三）双方协商的其他方式。

第九条还原比例

（一）甲方应返还[具体比例]%的股权给乙方。

（二）还原后的股权比例将调整为：甲方持有[新比例]%，乙方持有[新比例]%。

第十条还原期限

（一）股权还原应在本协议签订之日起[具体期限]内完成。

（二）如因不可抗力或双方协商一致，还原期限可适当延长，但延长期限不得超过[具体期限]。

第五章权利与义务

第十一条甲方权利与义务

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行相关义务，包括提供必要的身份证明、财务文件等。

（二）甲方应按照本协议约定向乙方支付股权补偿款或完成股权回购。

（三）甲方应保证还原过程中涉及的股权真实、合法，无任何权利瑕疵。

第十二条乙方权利与义务

（一）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行股权还原义务。

（二）乙方应配合甲方完成股权还原相关的手续办理，包括但不限于签署文件、提供身份证明等。

（三）乙方应保证其要求还原的股权主张符合法律法规及公司章程的规定。

第六章补偿与支付

第十三条补偿标准

（一）股权补偿款的计算方式为：[具体计算方法，如按市价评估、按原出资额补偿等]。

（二）补偿款应一次性支付或分期支付，具体方式由双方另行约定。

第十四条支付方式

（一）甲方应通过银行转账等方式将补偿款支付至乙方指定的银行账户。

（二）乙方应在收到补偿款后[具体期限]内提供收款证明。

第七章违约责任

第十五条违约情形

（一）甲方未按本协议约定支付补偿款或完成股权返还的，应承担违约责任，并按[比例或金额]向乙方支付违约金。

（二）乙方未按本协议约定履行相关义务，影响股权还原进程的，应承担相应责任。

第十六条违约处理

（一）发生违约情形时，守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施或赔偿损失。

（二）如违约行为严重影响协议目的实现，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿全部损失。

第八章争议解决

第十七条争议解决方式

双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[法院名称]提起诉讼。

第十八条法律适用

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九章协议生效与终止

第十九条生效条件

本协议自双方签字盖章之日起生效。如涉及股权变更登记，则以相关登记机构核准登记为准。

第二十条终止条件

（一）本协议约定的股权还原事宜完成后，本协议自动终止。

（二）如双方协商一致，可提前终止本协议，但应书面确认相关事宜的处理。

第十章其他

第二十一条通知与送达

双方在本协议签订后，应将相关通知、文件等送达至本协议载明的地址。如地址变更，应及时书面通知对方。

第二十二条完整协议

本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解。

第二十三条修改与补充

对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第二十四条可分割性

本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效条款达成替代性安排，确保协议目的实现。

第二十五条保密条款

双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

第二十六条不可抗力

因地震、台风、洪水、战争等不可抗力因素导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。

（以下无正文）

###特殊应用场景一：股权错误转让后的还原

**应用场景说明：**

在实际操作中，可能存在股东因误解、欺诈或操作失误，导致其持有的股权被错误转让给第三方的情况。此时，原股东（甲方）可能希望依据《公司法》第五十四条规定的“异议股东优先购买权”或相关合同条款，要求受让方（乙方）返还股权或进行补偿。本合同可适用于此类场景，通过明确还原方式、补偿标准和履行期限，解决历史遗留的股权错转问题。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第八条还原方式**：应增加“错误受让股权返还”作为还原方式之一，并明确“甲方应证明股权转让存在欺诈、重大误解等无效事由”。

2.**第十条还原期限**：可增加“如受让方已进行股权登记，甲方应在发现错误后[30日]内通知对方，双方应在[60日]内达成补偿方案”。

3.**第十三条补偿标准**：若受让方非恶意，可约定“补偿款按转让时市价的[80%]支付；如受让方存在恶意串通，则全款返还”。

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###特殊应用场景二：股东间股权纠纷的和解

**应用场景说明：**

股东之间因控制权争夺、利益分配不均等原因产生股权纠纷时，可通过本合同达成和解。例如，大股东强制转让小股东股份后反悔，或因家庭矛盾导致股权分割争议。本合同可帮助双方在避免诉讼的前提下，通过协商还原股权比例或获得经济补偿。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第十五条违约责任**：增加“若因一方原因导致协议无法履行，违约金应上浮至补偿款的[150%]”。

2.**第二十条终止条件**：明确“和解协议达成后，双方应共同向工商部门申请股权变更登记，否则视为违约”。

3.**第二十五条保密条款**：补充“涉及股权分割的细节仅可告知参与协商的律师，不得泄露给非关联方”。

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###特殊应用场景三：公司合并分立后的股权调整

**应用场景说明：**

在企业合并或分立过程中，原股东的股权可能因资产剥离或股份拆分产生变化。本合同可适用于合并后股东要求还原原股权比例，或分立后子公司股东要求获得对应股权补偿的场景。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第六条股权背景**：增加“还原依据应结合《公司法》第一百七十三条关于公司分立的股权处理规定”。

2.**第九条还原比例**：明确“还原比例应参考合并分立时资产评估报告及股东贡献比例”。

3.**第十六条违约处理**：增加“如一方拒不履行，守约方可申请法院强制执行股权变更，但需提供资产评估报告佐证”。

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###特殊应用场景四：员工持股计划（ESOP）的股权回购

**应用场景说明：**

部分企业因经营调整或政策变化，需回购员工持股计划（ESOP）的股权。本合同可适用于员工要求按原出资额溢价回购，或公司要求以折扣回购的纠纷解决。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第十三条补偿标准**：增加“ESOP股权补偿款应参考《公司法》第一百四十二条关于股权回购的定价规则，可按[原出资额×（1+年化利率）]计算”。

2.**第二十条终止条件**：明确“回购完成后，员工需签署《离职协议》或《竞业限制协议》，具体条款另行约定”。

3.**第十九条生效条件**：补充“如涉及税务处理，需以税务部门最终核定为准，协议暂不生效”。

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###特殊应用场景五：家族企业股权传承纠纷

**应用场景说明：**

家族企业因继承、赠与或分家导致股权归属争议时，本合同可帮助家庭成员通过协商还原股权。例如，父辈未明确遗嘱而擅自转让股权给子女外的人物，引发其他子女维权。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第十二条乙方权利与义务**：增加“乙方应提供《继承公证书》或《赠与协议》等权属证明，否则视为无权要求还原”。

2.**第十三条补偿标准**：明确“若涉及多子女继承，补偿款应按《民法典》第一千一百三十一条规定按比例分配”。

3.**第二十六条不可抗力**：补充“因继承人丧失民事行为能力导致协议无法履行，应中止履行并重新协商”。

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###实际操作中会遇到的问题及解决办法

1.**问题：补偿款计算标准争议**

-**解决办法**：引入第三方评估机构（如资产评估公司），以市场价格作为补偿基准，并由双方共同确认评估报告。

2.**问题：一方拖延履行协议**

-**解决办法**：在合同中约定“每逾期一日，违约方应支付补偿款总额的[0.1%]作为滞纳金，并赋予守约方直接起诉的权利”。

3.**问题：股权变更登记受阻**

-**解决办法**：增加“如工商部门以‘股权存在争议’为由拒绝登记，双方应共同申请调解或通过仲裁前置程序解决”。

4.**问题：乙方无法提供权属证明**

-**解决办法**：在签订协议前，要求乙方提供《股权出质登记证明》或《法院判决书》等文件，否则协议无效。

5.**问题：不可抗力条款滥用**

-**解决办法**：明确“不可抗力仅限于自然灾害或政策性调整，不包括一方主观拖延履行”。

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###原始合同所需的附件清单

1.**《股权变更登记申请表》**

2.**《资产评估报告》**（适用于补偿款计算）

3.**《股东会决议》**（涉及公司内部决策的程序文件）

4.**《身份证明文件》**（甲乙双方的身份证复印件或营业执照）

5.**《过往股权交易协议》**（证明股权来源的原始文件）

6.**《律师见证函》**（如涉及法律程序）

7.**《竞业限制协议》**（适用于ESOP场景）

8.**《继承公证书》或《赠与协议》**（家族企业场景）

（注：具体附件需根据实际纠纷类型调整，建议咨询专业律师补充。）

多方为主导时的，附件条款及说明

第十一章甲方为主导时的，附加条款及说明

第一百零七条甲方主导还原的程序安排

（一）甲方应在本协议签订后[10日]内，向乙方提供详细的项目执行方案，包括但不限于还原步骤、时间节点、责任分工及风险预案。该方案须经乙方书面确认后方可执行。

（二）甲方负责协调公司内部决策程序，确保股东会、董事会就股权还原事宜形成决议，并取得工商部门必要的核准文件。

（三）如需引入第三方机构（如评估机构、律师事务所），甲方应负责推荐并经乙方书面同意后启动合作。

说明：本条款旨在明确甲方在主导还原过程中的组织协调责任，防止因程序延误或决策障碍导致纠纷。甲方需提前规划并确保乙方参与关键环节的决策，体现公平性。

第一百零八条甲方对股权瑕疵的担保责任

（一）甲方承诺，其拟返还的股权不存在未披露的质押、冻结、查封或其他权利负担，若因该等瑕疵导致乙方权益受损，甲方应承担全部赔偿责任，并退还已支付补偿款。

（二）甲方应在补偿款支付或股权返还前，向乙方提供由权威机构出具的《股权无瑕疵证明》。

说明：本条款强化甲方在还原过程中的担保义务，降低乙方因股权历史问题产生的风险。担保范围涵盖协议签订时未披露的隐性权利负担，而非绝对排除所有潜在纠纷。

第一百零九条甲方对还原效果的保证

（一）甲方保证，还原完成后乙方持有的股权比例不低于本协议约定的[新比例]，且乙方能够实际行使股东权利（包括但不限于分红权、表决权）。

（二）若因甲方原因导致股权还原后乙方无法正常行使股东权利，视为甲方根本违约，乙方有权解除协议并要求双倍支付补偿款。

说明：本条款关注还原的实质效果，而非仅停留在形式层面。通过保证股东权利的行使，确保乙方获得实质性利益，增强协议的可操作性。

第一百一十条甲方信息披露义务

（一）甲方应向乙方披露与股权还原相关的所有重要信息，包括但不限于公司的财务报表、重大诉讼、关联交易、未来发展规划等。

（二）信息披露应真实、准确、完整，且不得存在误导性陈述。甲方应在收到乙方书面查询请求后[5日]内回复。

说明：本条款平衡甲乙双方的信息对称性，防止甲方利用信息优势损害乙方利益。具体披露范围可根据公司规模和影响程度调整，但核心财务和经营信息为必披露内容。

第一百一十一条甲方对第三方承诺的约束力

（一）甲方承诺，在还原期间及未来[2年]内，不就相关股权事项对外做出任何可能损害乙方利益的承诺或行为（如再次转让、质押等）。

（二）如违反前款约定，甲方应向乙方支付违约金[补偿款总额的200%]，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

说明：本条款通过限制甲方行为，防止其“口惠而实不至”，确保还原成果的稳定性。违约金设置较高，旨在强化约束力。

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第十二章乙方为主导时的，附加条款及说明

第一百一十二条乙方主导还原的程序安排

（一）乙方有权指定[1-2名]代表参与还原项目的具体执行，甲方应予以配合，提供必要的协助和内部决策支持。

（二）如乙方需要甲方提供公司内部文件（如财务报告、会议纪要），甲方应在收到书面请求后[7日]内提供，逾期视为违约。

说明：本条款明确乙方在主导还原时的主导地位，通过赋予其程序参与权，保障其控制还原进程的能力。同时设定合理的协助义务，避免权力滥用。

第一百一十三条乙方对还原资金来源的保证

（一）如乙方主导补偿款的支付，应在本协议签订后[15日]内，向甲方提供《资金来源证明》，包括但不限于银行存款证明、融资协议等。

（二）乙方承诺补偿款专款专用，用于股权还原事宜，不得挪作他用。甲方有权要求乙方定期提供资金使用报告。

说明：本条款确保补偿款的合法性和专款专用，防止乙方以虚假资金履行义务。通过报告制度，赋予甲方监督权，增强资金使用的透明度。

第一百一十四条乙方对还原时机的选择权

（一）在补偿款支付或股权返还的具体时间安排上，若双方存在分歧，乙方有权根据其实际需求，在合理范围内提出优先方案，甲方应予以考虑。

（二）乙方提出的方案需具备可行性，且不得违反本协议其他核心条款。

说明：本条款赋予乙方一定的时机选择权，体现人文关怀。通过设定可行性约束，防止乙方过度主张权利而损害甲方利益。

第一百一十五条乙方对还原程序的监督权

（一）乙方有权对甲方执行还原程序的每一步进行监督，并要求甲方提供阶段性成果报告。

（二）如发现甲方存在违约行为，乙方有权暂停补偿款支付或股权返还，并要求甲方限期整改。

说明：本条款赋予乙方监督权，作为制衡甲方主导地位的机制。通过暂停履行条款，增强乙方制约甲方的能力，但需注意避免滥用监督权。

第一百一十六条乙方对还原后续管理的参与权

（一）若还原涉及公司治理结构的调整（如修改章程、调整董事会席位），乙方有权参与相关讨论并提出建议。

（二）甲方应将涉及乙方重大利益的决策草案提前[10日]书面通知乙方，并提供充分理由。

说明：本条款关注还原后的长期关系，通过赋予乙方参与权，增强其对公司治理的影响力，有助于维持稳定合作。

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第十三章当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

第一百一十七条第三方中介的身份与职责

（一）本协议所称第三方中介包括但不限于律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、担保公司等，其身份应由双方书面确认。

（二）中介机构应在本协议框架内提供专业服务，其行为不得违反本协议约定或损害任何一方利益。

说明：本条款明确中介机构的法律地位，防止其越权行为。通过强调服务框架，界定中介机构的责任边界。

第一百一十八条中介机构的选任与更换

（一）如需聘请第三方中介，应由双方协商一致后共同委托，费用按[具体比例或方式]分摊。

（二）任何一方均有权要求更换中介机构，但需提供