采购关联交易制度

PAGE采购关联交易制度一、总则（一）目的为规范公司采购关联交易行为，保证采购活动的公平、公正、公开，维护公司及股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及行业通行标准，结合本公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的采购关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则：公司及关联方在采购关联交易中应诚实守信，履行各自的义务。2.公平公正原则：采购关联交易的条件应公平合理，不得损害公司及非关联方股东的利益。3.合规合法原则：采购关联交易必须遵守国家法律法规和本制度的规定，确保交易行为的合法性。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的定义1.直接或间接控制本公司的法人或其他组织：包括持有公司股份比例达到[X]%以上的股东及其控制的其他企业。2.本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。3.直接或间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员：即公司控股股东及实际控制人所任职的其他企业的相关人员。4.上述第1、2项所述人士直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织：例如控股股东旗下的其他业务公司，且该公司有本公司董事或高管任职。5.中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织：如与公司存在重大业务往来且可能影响公司决策的供应商或客户等。（二）关联交易的界定1.购买或出售资产：包括购买或出售股权、固定资产、无形资产等。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）：如对其他企业进行股权投资、参与设立基金等。3.提供财务资助：为关联方提供借款、担保等资金支持。4.提供担保：为关联方的债务提供保证、抵押、质押等担保。5.租入或租出资产：涉及关联方的房屋、设备等租赁业务。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）：如委托关联方管理公司的某项业务或资产。7.赠与或受赠资产：公司与关联方之间的资产赠与或接受赠与行为。8.债权或债务重组：涉及关联方的债权债务的调整、转让等。9.签订许可协议：如授予关联方使用公司的专利、商标等知识产权的许可协议。10.购买原材料、燃料、动力：公司从关联方采购生产所需的各类物资。11.销售产品、商品：公司向关联方销售自身生产的产品或商品。12.提供或接受劳务：关联方之间提供或接受的各类劳务服务，如加工、运输、维修等。13.委托或受托销售：公司委托关联方销售产品，或接受关联方委托销售其产品。14.在关联方财务公司存贷款：公司在关联方设立的财务公司进行存款或贷款业务。15.与关联方共同投资：与关联方一起对其他项目进行投资。16.中国证监会、证券交易所认定的其他交易：按照相关监管要求认定的其他关联交易情形。三、采购关联交易的决策程序（一）一般采购关联交易的决策程序1.交易金额在[X]万元以下的采购关联交易由公司采购部门提出申请，详细说明采购关联交易的内容、交易对方情况、交易价格及定价依据等。采购部门负责人对申请进行审核，审核通过后提交至公司财务部门。财务部门对交易的财务影响进行评估，出具评估意见。公司审计部门对交易的合规性进行审查，发表审查意见。上述审核通过后，提交至公司总经理审批。总经理审批通过后，交易方可实施。2.交易金额在[X]万元以上（含[X]万元）、[X]万元以下的采购关联交易除按照上述一般采购关联交易程序进行审核外，还需提交公司董事会审议。公司董事会秘书负责将采购关联交易事项通知各位董事，并提供相关资料。董事会审议时，关联董事应当回避表决。董事会应对交易的必要性、合理性、定价的公允性等进行充分讨论，并形成决议。决议需经全体非关联董事过半数通过。（二）重大采购关联交易的决策程序1.交易金额在[X]万元以上（含[X]万元）的采购关联交易除按照一般采购关联交易和金额在[X]万元以上（含[X]万元）、[X]万元以下的采购关联交易程序进行审核外，还需提交公司股东大会审议。公司应在股东大会召开前[X]日，将采购关联交易事项的详细资料提交给股东，并在指定媒体上进行公告。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。股东大会应对交易的必要性、合理性、定价的公允性、对公司和股东利益的影响等进行充分讨论，并形成决议。决议需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。2.涉及关联董事或关联股东回避表决的特殊规定关联董事应主动向董事会披露其关联关系，并在审议采购关联交易事项时回避表决。如未主动披露且参与表决，该表决结果无效。关联股东应在股东大会审议采购关联交易事项时，主动向股东大会说明其关联关系，并回避表决。如未回避表决，该表决结果无效。若因特殊情况无法回避表决，则该董事或股东应在董事会或股东大会上详细说明其关联关系及对交易事项的意见，并由其他非关联董事或股东进行表决。（三）决策程序的监督与记录1.公司内部审计部门应对采购关联交易决策程序的执行情况进行监督检查：定期审查采购关联交易的审批文件、会议记录等，确保决策程序符合规定。如发现问题，应及时向公司管理层报告，并提出整改建议。2.公司应建立完善的采购关联交易决策记录制度：对采购关联交易的申请、审核、审批过程中的各项文件、会议记录等进行妥善保存，以备查阅。决策记录应包括交易事项的详细内容、参与决策人员的意见、表决结果等信息。四、采购关联交易的定价原则与方法（一）定价原则1.公平合理原则：采购关联交易的价格应公平合理，不得高于或低于市场同类交易价格，确保交易价格符合市场公允水平。2.参照市场价格原则：在确定采购关联交易价格时，应充分参考市场同类产品或服务的价格，以市场价格为基础进行定价。3.成本加成原则：对于一些无法直接参照市场价格的采购关联交易，可以采用成本加成的方法定价。即在供应商成本的基础上，合理加成一定比例的利润，确定交易价格。加成比例应根据行业平均利润率、市场竞争情况等因素综合确定。（二）定价方法1.市场价格比较法收集与采购关联交易相关的市场同类产品或服务的价格信息，包括不同供应商的报价、市场公开交易价格等。对收集到的价格信息进行分析比较，选取具有可比性的市场价格作为参考依据。根据市场价格的波动情况、产品或服务的质量差异等因素，对参考价格进行适当调整，确定采购关联交易的合理价格。2.成本加成法要求供应商提供详细的成本核算资料，包括原材料成本、人工成本、制造费用等。对供应商的成本核算资料进行审核，确保成本数据的真实性和准确性。根据行业平均利润率、市场竞争情况等因素，确定合理的加成比例。加成后的价格即为采购关联交易的价格。3.协议定价法对于一些特殊的采购关联交易，如涉及定制化产品或服务、长期合作项目等，公司与关联方可以通过协商谈判的方式确定交易价格。在协议定价过程中，应充分考虑市场价格、成本因素、双方的利益诉求等，确保协议价格公平合理。协议定价应签订书面协议，明确价格条款、付款方式、交货时间等内容。（三）定价的披露与调整1.公司应在定期报告中披露采购关联交易的定价政策、定价依据及交易价格：详细说明定价所采用的方法、参考的市场价格信息、成本加成的具体情况等，以便投资者和监管机构了解交易价格的合理性。2.如采购关联交易的定价依据发生重大变化，或市场价格出现大幅波动，导致交易价格明显偏离公允水平时：公司应及时调整交易价格，并按照相关决策程序进行审批。调整后的交易价格应重新进行披露。五、采购关联交易的信息披露（一）披露内容1.采购关联交易的基本情况：包括交易对方的名称、与公司的关联关系、采购的产品或服务内容、交易金额、交易价格及定价依据等。2.交易目的及对公司的影响：说明采购关联交易的目的，如满足公司生产经营需要、优化资源配置等；分析交易对公司财务状况、经营成果的影响，包括对公司收入、成本、利润等方面的影响。3.决策程序的执行情况：披露采购关联交易的决策程序是否符合本制度的规定，包括是否经过相应的审批、审议，关联董事或关联股东是否回避表决等情况。4.定价政策及定价依据：详细说明采购关联交易的定价原则、定价方法及具体的定价依据，如市场价格比较、成本加成等情况。5.独立董事的意见：独立董事应对采购关联交易的公允性、必要性、对公司和股东利益的影响等发表独立意见。（二）披露方式1.定期报告披露：公司应在年度报告、中期报告等定期报告中，按照上述披露内容要求，对采购关联交易进行详细披露。定期报告应在指定媒体上进行公告，并报送证券交易所等监管机构。2.临时报告披露：对于发生的重大采购关联交易或对公司财务状况、经营成果有重大影响且达到临时报告披露标准的采购关联交易，公司应及时发布临时报告进行披露。临时报告应在事件发生后[X]个工作日内发布，并在指定媒体上进行公告。（三）保密措施1.公司应对采购关联交易的信息披露工作进行严格管理：明确信息披露的责任部门和责任人，确保信息披露的及时性、准确性和完整性。2.在信息披露前，相关人员应严格保密：不得向无关人员泄露采购关联交易的信息，防止信息泄露对公司造成不利影响。如因工作需要必须披露信息的，应按照规定的程序进行披露。六、内部审计与监督（一）内部审计1.公司内部审计部门应定期对采购关联交易进行审计：审查采购关联交易的决策程序是否合规、交易价格是否公允、交易合同的执行情况等。审计频率至少为每年一次。2.审计内容包括采购关联交易的审批文件、会议记录等是否完整，决策程序是否符合本制度规定。采购关联交易的定价是否合理，是否存在价格操纵或利益输送的情况。采购关联交易合同的签订、履行情况，是否存在违约行为。采购关联交易对公司财务状况和经营成果的影响，是否与预期一致。3.内部审计部门应出具审计报告：对审计发现的问题提出整改建议，并跟踪整改情况。审计报告应提交给公司管理层和董事会。（二）独立董事监督1.独立董事应密切关注采购关联交易情况：对重大采购关联交易事项发表独立意见，确保交易的公允性和合规性，维护公司和股东的利益。2.独立董事有权要求公司提供与采购关联交易有关的资料：并可聘请中介机构对采购关联交易进行专项审计或评估，以更好地履行监督职责。（三）监事会监督1.监事会应对采购关联交易进行监督检查：重点关注交易的决策程序、定价公允性、对公司利益的影响等方面。2.监事会有权对采购关联交易中的违规行为提出纠正意见：并要求相关部门进行整改。如发现存在损害公司利益的行为，应及时向股东大会报告。七、责任追究（一）违规责任认定1.对于违反本制度规定进行采购关联交易的相关人员：包括公司董事、监事、高级管理人员、采购部门工作人员等，根据违规行为的性质、情节及造成的后果，认定其应承担的责任。2.违规行为包括但不限于未按照规定的决策程序进行采购关联交易，擅自实施交易行为。故意隐瞒关联关系，导致采购关联交易未按照规定回避表决。通过操纵交易价格、虚假定价等方式谋取不正当利益。泄露采购关联交易信息，给公司造成损失。（二）责任追究方式1.对于情节较轻的违规行为：给予警告、批评教育、责令改正等处理，并要求相关人员采取措施消除违规行为造成的影响。2.对于情节较重或造成较大损失的违规行为：除给予上述处理外，还应视情节轻重给予经济处罚，如扣减绩效奖金、罚款等；对相关责任人员进行岗位调整、降职、免职等处分；涉嫌违法犯罪的，依法移送司法机关处理。（三）损失赔偿1.对于因采购关联交易违规行为给公司造成损失的相关责任人员：公司有权要求其承担赔偿责任，赔偿金额根据损失的大小及责任比例确定。2.