融资与投资股权合作合同协议

融资与投资股权合作合同协议甲方（投资方）：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________地址：________________________联系方式：________________________乙方（融资方/目标公司）：________________________统一社会信用代码：________________________注册地址：________________________法定代表人：________________________联系方式：________________________丙方（目标公司创始股东）：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________地址：________________________联系方式：________________________鉴于：乙方是一家依法设立并合法存续的有限责任公司（以下简称“目标公司”），专注于________________________（核心业务领域），具有良好的发展潜力；丙方系乙方的创始股东，合计持有乙方______%的股权，愿意配合甲方完成本次投资相关事宜；甲方拥有合法的资金来源，认可乙方的发展前景，愿意按照本合同约定向乙方进行股权投资，乙方及丙方同意接受该等投资。甲乙丙三方本着平等自愿、公平诚信、互利共赢的原则，经友好协商，就甲方对乙方进行股权投资事宜，达成如下协议，以资共同信守。第一章投资事项第一条投资金额与估值各方一致确认，本次投资基于乙方投前估值人民币______万元（大写：________________________），甲方以现金方式向乙方进行增资，投资总金额为人民币______万元（大写：________________________）。本次投资完成后，甲方持有乙方______%的股权（以下简称“目标股权”），该股权比例系基于投前估值计算，不包含乙方后续新增注册资本（若有）。本次投资款中，人民币______万元计入乙方注册资本，剩余人民币______万元计入乙方资本公积，用于乙方后续业务发展，不得挪作他用。第二条投资款支付本合同生效后______个工作日内，甲方将投资款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：________________________户名：________________________账号：________________________乙方收到投资款后______个工作日内，应向甲方出具正式的收款凭证。若甲方未按本条款约定按时支付投资款，每逾期一日，应按逾期金额的______‰向乙方支付违约金；逾期超过______个工作日，乙方有权单方解除本合同，并要求甲方承担由此造成的全部损失。第三条股权交割乙方应在收到甲方全部投资款后______个工作日内，聘请会计师事务所完成验资，并出具验资报告；同时，乙方应在______个工作日内完成工商变更登记手续（包括但不限于修改公司章程、更新股东名册、办理股权变更工商登记），将甲方登记为乙方股东，使甲方正式享有目标股权对应的股东权利。工商变更登记所需费用由乙方承担，丙方应积极配合乙方完成本次股权交割相关事宜，包括但不限于签署相关文件、提供所需资料。若乙方未按本条款约定按时完成工商变更登记，每逾期一日，应按甲方投资总额的______‰向甲方支付违约金；逾期超过______个工作日，甲方有权单方解除本合同，乙方应在合同解除后______个工作日内退还甲方全部投资款，并按甲方投资总额的______%向甲方支付违约金，丙方对该等退款及违约金承担连带责任。第二章各方权利与义务第四条甲方权利与义务权利：

按照本合同约定，按时足额支付投资款后，依法享有乙方______%的股权，行使股东知情权、参与决策权、分红权、表决权等《中华人民共和国公司法》及乙方公司章程规定的股东权利。有权了解乙方的经营状况、财务状况、发展规划等相关信息，乙方及丙方应予以配合，及时提供真实、准确、完整的财务报表、经营报告等相关资料。有权对乙方的经营管理、资金使用情况进行监督，若发现乙方存在违规操作、资金挪用等损害股东利益的行为，有权要求乙方整改，并追究相关人员责任。在本合同约定的情形下，有权要求乙方或丙方回购甲方所持有的目标股权（具体详见本合同第四章）。法律法规及本合同约定的其他权利。义务：

按照本合同约定，按时足额向乙方支付投资款，不得逾期支付。遵守乙方公司章程及相关规定，依法行使股东权利，不得干预乙方的正常经营管理活动（本合同另有约定的除外）。保守乙方的商业秘密、技术秘密等相关机密信息，不得向任何第三方泄露（法律法规另有规定或经乙方、丙方书面同意的除外）。法律法规及本合同约定的其他义务。第五条乙方权利与义务权利：

有权按照本合同约定，收取甲方支付的投资款，用于本合同约定的用途。有权自主开展正常的经营管理活动，制定符合公司发展的经营规划、财务计划等。法律法规及本合同约定的其他权利。义务：

保证自身系依法设立并合法存续的有限责任公司，具备开展核心业务的相关资质，不存在任何违法违规经营行为，其股权清晰、无抵押、质押、冻结等权利瑕疵，也不存在任何可能导致公司解散、清算的情形。保证向甲方提供的所有资料（包括但不限于财务报表、经营报告、商业计划、股权结构等）真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。严格按照本合同约定使用投资款，投资款专项用于乙方________________________（明确资金用途，如：核心业务拓展、技术研发、团队建设、市场推广等），不得用于对外借贷、对外投资、偿还股东债务等与本合同约定用途无关的支出；未经甲方书面同意，不得擅自变更投资款用途。定期向甲方提供财务报表（月度、季度、年度）及经营报告，及时向甲方告知公司重大经营事项（包括但不限于重大合同签订、重大投资、股权变更、重大诉讼等）。配合甲方完成股权交割相关事宜，及时办理工商变更登记手续。法律法规及本合同约定的其他义务。第六条丙方权利与义务权利：

继续持有乙方剩余股权，行使相应的股东权利，参与乙方的经营管理。有权按照本合同约定，享有乙方的分红权（按持股比例）。法律法规及本合同约定的其他权利。义务：

保证自身持有乙方的股权清晰、无抵押、质押、冻结等权利瑕疵，有权配合甲方完成本次投资相关事宜，不存在任何阻碍本次投资的情形。对乙方的经营状况、财务状况、商业秘密等信息的真实性、准确性、完整性承担连带责任，若乙方存在虚假陈述、违规操作等行为，丙方应与乙方共同向甲方承担赔偿责任。承诺在本次投资完成后______年内，不转让、质押、赠与所持有的乙方股权（经甲方书面同意的除外）；若确需转让，应优先转让给甲方，转让价格按本合同约定或双方协商确定。积极配合乙方完成股权交割、工商变更登记等相关事宜，签署所需的相关文件、提供所需资料。承诺在本次投资完成后，继续履行对乙方的经营管理职责，尽力促进乙方发展，实现投资增值，维护甲方的股东利益。对乙方在本合同项下的义务承担连带责任，若乙方未按本合同约定履行义务（包括但不限于退还投资款、支付违约金、赔偿损失等），丙方应代为履行。法律法规及本合同约定的其他义务。第三章股权相关约定第七条股权分红本次投资完成后，乙方应按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，进行利润分配。每年年度结束后______个工作日内，乙方应编制年度财务报告，经会计师事务所审计后，向各方披露公司利润情况。若乙方当年度实现可分配利润，应在审计完成后______个工作日内，按照各方持股比例进行分红；甲方有权选择现金分红或红利转增股本（需经各方协商一致）。在乙方未实现盈利或未达到约定的利润目标前，未经甲方书面同意，乙方不得进行利润分配。第八条股权稀释与反稀释本次投资完成后，乙方若需进行后续融资（包括但不限于增资扩股），应提前______个工作日书面通知甲方，告知甲方后续融资的估值、融资金额、投资方等相关信息。甲方享有优先认购权，即甲方有权按照其持股比例，优先认购乙方后续新增的注册资本；若甲方放弃优先认购权，乙方可引入其他投资方，但后续融资的估值不得低于本次投后估值，若低于本次投后估值，应相应调整甲方的股权比例，确保甲方股权不被不当稀释，或由丙方对甲方进行补偿（具体补偿方式由各方协商确定）。乙方不得通过公积金转增股本、送股等方式变相稀释甲方股权，若确需进行该等操作，应提前书面通知甲方，并经甲方书面同意。第九条股权禁止转让本次投资完成后______年内，甲方不得转让、质押、赠与所持有的乙方股权（经乙方及丙方书面同意的除外）；若确需转让，应优先转让给乙方或丙方，转让价格按以下方式确定：转让价格=甲方投资总额×（1+______%×投资年限）。丙方在本合同约定的锁定期内，不得转让、质押、赠与所持有的乙方股权（经甲方书面同意的除外），若违反本约定，转让行为无效，丙方应向甲方支付违约金（违约金金额为甲方投资总额的______%），并赔偿甲方因此造成的全部损失。第四章业绩对赌与股权回购第十条业绩对赌约定各方一致同意，本次投资设置业绩对赌条款，丙方作为对赌主体，与甲方签订业绩对赌协议，具体约定如下：

对赌期限：自本次投资完成之日起______年（即______年______月______日至______年______月______日）。业绩目标：乙方在对赌期限内，每年实现的净利润（经会计师事务所审计确认）应达到以下标准：

第1年：净利润不低于人民币______万元；第2年：净利润不低于人民币______万元；第3年：净利润不低于人民币______万元。业绩核算：每年年度结束后______个工作日内，乙方应委托双方认可的会计师事务所对年度净利润进行审计，审计结果作为业绩对赌的依据。若乙方未按约定委托审计，或审计结果存在虚假记载，视为乙方未达到业绩目标。业绩补偿：若乙方在对赌期限内任一会计年度未达到约定的业绩目标，丙方应在审计结果出具后______个工作日内，向甲方进行补偿，补偿方式按以下约定执行（可选择其一或组合）：

现金补偿：补偿金额=（当年约定净利润-当年实际净利润）÷当年约定净利润×甲方投资总额；股权补偿：丙方无偿转让部分股权给甲方，转让股权比例=（当年约定净利润-当年实际净利润）÷当年约定净利润×甲方持股比例；若连续______年未达到业绩目标，甲方有权选择要求丙方一次性支付全部未完成业绩对应的补偿款，或要求丙方回购甲方所持有的全部目标股权。第十一条股权回购出现以下任一情形时，甲方有权要求乙方或丙方（优先选择丙方）回购甲方所持有的全部或部分目标股权，乙方及丙方应予以配合：

对赌期限内，乙方连续______年未达到约定的业绩目标；乙方存在严重违法违规经营行为，被吊销营业执照、责令停业整顿，或出现重大经营危机，导致公司无法正常运营；乙方或丙方违反本合同约定，严重损害甲方股东利益（包括但不限于挪用投资款、虚假陈述、擅自变更资金用途等），经甲方催告后______个工作日内未整改；本次投资完成后______年内，乙方未实现上市（或被并购、重组），且甲方提出回购要求；丙方违反本合同约定，擅自转让、质押所持有的乙方股权，导致甲方股权权益受损；乙方的实际控制人发生变更（未经甲方书面同意）。回购价格：回购价格按以下方式确定（取较高者）：

方式一：甲方投资总额×（1+______%×投资年限）；方式二：回购时乙方净资产×甲方持股比例（净资产以双方认可的会计师事务所审计结果为准）。回购期限：甲方提出回购要求后，乙方或丙方应在______个工作日内与甲方签订回购协议，并在回购协议签订后______个工作日内支付全部回购款项；若逾期支付，每逾期一日，应按回购金额的______‰向甲方支付违约金，直至全部款项支付完毕。若乙方或丙方未按本条款约定履行回购义务，甲方有权向人民法院提起诉讼，要求乙方或丙方支付回购款项、违约金及甲方为实现债权所支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等），丙方对乙方的回购义务承担连带责任。第五章保密条款第十二条保密义务各方确认，本合同内容、各方的商业秘密、技术秘密、财务信息、经营信息等相关资料（以下统称“保密信息”）均属于保密范围。各方均应严格保守保密信息，不得向任何第三方泄露、披露、传播保密信息，不得利用保密信息为自身或第三方谋取不正当利益。保密义务不适用于以下情形：

法律法规、司法机关或行政机关要求披露的；该保密信息已通过合法渠道公开，且公开不违反本合同约定；一方在披露前已合法拥有该保密信息，且该拥有不违反法律法规及相关约定；一方为履行本合同约定的义务，向其关联方、律师、会计师等专业顾问披露，且该等关联方、专业顾问已承诺承担同等的保密义务。本保密义务在本合同终止后______年内仍然有效，若一方违反本保密义务，应向其他方支付违约金（违约金金额为甲方投资总额的______%），并赔偿其他方因此造成的全部损失。第六章违约责任第十三条违约责任任何一方违反本合同约定的义务，均构成违约，应向守约方支付违约金，并赔偿守约方因此造成的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、保全费等）。若甲方未按本合同约定按时支付投资款，每逾期一日，应按逾期金额的______‰向乙方支付违约金；逾期超过______个工作日，乙方有权单方解除本合同，并要求甲方承担由此造成的全部损失。若乙方未按本合同约定使用投资款，擅自变更资金用途，甲方有权要求乙方立即整改，追回挪用的资金，并要求乙方支付违约金（违约金金额为甲方投资总额的______%）；若造成甲方损失的，乙方应予以赔偿，丙方承担连带责任。若乙方或丙方违反本合同约定的陈述与保证，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方遭受损失的，乙方及丙方应共同向甲方赔偿全部损失，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方退还全部投资款，丙方承担连带责任。若丙方违反本合同约定的股权锁定期义务，擅自转让、质押所持有的乙方股权，转让行为无效，丙方应向甲方支付违约金（违约金金额为甲方投资总额的______%），并赔偿甲方因此造成的全部损失。若乙方未按本合同约定完成工商变更登记，每逾期一日，应按甲方投资总额的______‰向甲方支付违约金；逾期超过______个工作日，甲方有权单方解除本合同，乙方应退还甲方全部投资款，并按甲方投资总额的______%向甲方支付违约金，丙方承担连带责任。第七章合同的变更、解除与终止第十四条合同变更本合同的任何变更，需经各方协商一致，并签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。因法律法规、政策调整导致本合同部分条款无效或无法履行的，各方应协商对该等条款进行修改，修改后的条款应符合法律法规及政策要求，不影响本合同其他条款的效力。第十五条合同解除经各方协商一致，可以书面形式解除本合同。出现以下情形之一的，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方承担违约责任：

一方严重违反本合同约定，经守约方催告后______个工作日内未整改，导致守约方合同目的无法实现；甲方逾期支付投资款超过______个工作日；乙方逾期完成工商变更登记超过______个工作日；乙方存在严重违法违规经营行为，导致公司无法正常运营，或严重损害甲方股东利益；丙方违反股权锁定期义务，擅自转让、质押所持有的乙方股权，导致甲方权益受损。本合同解除后，各方应按照以下约定处理后续事宜：

若甲方已支付投资款，乙方应在合同解除后______个工作日内退还甲方全部投资款，若乙方未按时退还，丙方承担连带责任；各方应配合办理股权变更登记注销手续（若已办理），相关费用由违约方承担；违约方应向守约方支付违约金，并赔偿守约方因此造成的全部损失。第十六条合同终止本合同自各方签字盖章之日起生效，至以下情形之一发生时终止：

甲方所持有的目标股权全部转让、回购完毕；乙方解散、清算完毕；各方协商一致终止本合同；法律法规规定的其他终止情形。本合同终止后，各方仍应履行本合同约定的保密义务、违约责任等相关条款，直至相关义务履行完毕。第八章争议解决第十七条争议解决方式本合同的订立、履行、变更、解除及争议解决，均适用中华人民共和国法律。各方因履行本合同而发生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向________________________（甲方所在地/乙方所在地/合同签订地）人民法院提起诉讼。在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同其他条款。第九章其他条款第十八条通知与送达各方的联系方式以本合同首页记载为准，若一方变更联系方式，应提前______个工作日书面通知其他方，否则因此产生的送达不能、延误等后果，由变更方自行承担。各方之间的任何通知、函件等，均应以书面形式（包括但不限于传真、快递、电子邮件等）送达