有限合伙企业合作协议书样本

有限合伙企业合作协议书样本前言本协议书旨在规范各合伙人之间的权利与义务，明确有限合伙企业的设立、运营、管理及终止等相关事宜。各方本着平等互利、诚实信用、风险共担、利润共享的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。重要提示：本协议为样本，仅供合伙人参考。因具体合作项目、行业特点及各方需求存在差异，合伙人应根据实际情况对本协议内容进行修改、补充和完善，并在签署前咨询专业法律及财务顾问的意见，以确保协议的合法性、合规性及可执行性。---一、总则1.合作宗旨与目标：各合伙人共同出资设立本有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），旨在通过[简述合伙企业的主要经营方向和目标，例如：投资特定项目、开展特定业务等]，实现资本增值与合伙人利益最大化。2.合伙企业名称：本合伙企业的名称经全体合伙人一致同意，确定为：[拟定的企业名称]（以工商登记为准）。3.主要经营场所：合伙企业的主要经营场所位于：[详细地址]（以工商登记为准）。4.经营范围：合伙企业的经营范围为：[具体经营范围，以工商登记核准为准]。5.合伙期限：合伙企业的合伙期限为[期限时长，例如：X年]，自合伙企业营业执照签发之日起计算。如需延长，应在合伙期限届满前[具体时间，例如：三个月]由全体合伙人协商决定，并办理相应的变更登记手续。二、合伙人1.合伙人构成：本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。*普通合伙人（GP）：[普通合伙人姓名/名称]（以下简称“GP”），作为合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。*有限合伙人（LP）：[有限合伙人A姓名/名称]、[有限合伙人B姓名/名称]……（以下统称“LP”或分别称“各LP”），以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。2.合伙人基本信息：*GP：*姓名/名称：[GP完整姓名或名称]*证件类型及号码：[GP身份证号或统一社会信用代码]*住所/注册地址：[GP详细地址]*联系方式：[GP联系电话及邮箱]*LP1：*姓名/名称：[LP1完整姓名或名称]*证件类型及号码：[LP1身份证号或统一社会信用代码]*住所/注册地址：[LP1详细地址]*联系方式：[LP1联系电话及邮箱]*（可根据LP数量增减上述信息条目）三、合伙企业的设立1.设立申请：由GP负责办理合伙企业的工商注册登记、税务登记等相关设立手续，各LP应予以必要的配合与协助，并提供所需文件资料。2.设立费用：合伙企业的设立费用由[各方约定承担方式，例如：由GP先行垫付，待企业成立后从企业费用中列支/由各合伙人按出资比例分摊等]。四、出资1.出资方式与数额：*GP以[货币/实物/知识产权/劳务等，注意：有限合伙人不得以劳务出资]方式出资，出资额为人民币[具体金额]元，占合伙企业总认缴出资额的[百分比]%。*LP1以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[具体金额]元，占合伙企业总认缴出资额的[百分比]%。*（各LP出资情况逐一列明）*全体合伙人认缴的出资总额为人民币[具体金额]元。2.出资期限：各合伙人应于本协议签署生效后[具体时间，例如：X个工作日内/或分期缴纳的具体安排]，将其认缴的出资足额缴付至合伙企业指定的银行账户：[账户信息]。3.出资验证：各合伙人出资到位后，合伙企业应向出资人出具出资证明书，并由GP负责将出资情况进行核实与登记。五、合伙事务的执行1.执行事务合伙人：全体合伙人一致同意委托[GP名称/姓名]作为本合伙企业的执行事务合伙人（“执行事务合伙人”），负责合伙企业的日常经营管理及对外代表合伙企业。2.执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人应在本协议及全体合伙人授权范围内履行职责，其主要权限包括但不限于：*组织实施合伙企业的经营计划和投资方案；*管理合伙企业的日常财务收支、会计核算；*聘任或解聘合伙企业的经营管理人员及其他工作人员；*代表合伙企业对外签署合同、协议及其他法律文件；*决定合伙企业的内部管理机构设置；*制定合伙企业的基本管理制度；*[其他根据实际情况约定的权限]。3.执行事务合伙人的禁止行为：执行事务合伙人不得有下列行为：*未经全体合伙人一致同意，擅自以合伙企业名义对外提供担保、举借债务；*未经全体合伙人一致同意，转让或处分合伙企业的核心资产；*从事与合伙企业相竞争的业务（除非经全体合伙人同意）；*侵占或挪用合伙企业财产；*泄露合伙企业的商业秘密；*[其他根据实际情况约定的禁止行为]。4.有限合伙人的权利与限制：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人享有以下权利：*参与决定普通合伙人的入伙、退伙；*对合伙企业的经营管理提出建议；*查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料；*按照出资比例分取红利；*依法转让其在合伙企业中的财产份额；*[其他根据《合伙企业法》及本协议约定的权利]。5.重大事项决策：合伙企业的下列事项应经全体合伙人一致同意：*改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；*处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；*以合伙企业名义为他人提供担保；*聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；*普通合伙人与本合伙企业进行交易；*增加或减少合伙企业的出资总额；*合伙企业的解散与清算；*修改或补充本合伙协议；*[其他根据实际情况约定的重大事项]。六、利润分配与亏损承担1.利润分配原则：合伙企业的利润分配应遵循“按约定分配，无约定则按实缴出资比例分配”的原则。具体分配方案由执行事务合伙人拟定，报全体合伙人审议通过后执行。*（可根据实际情况约定具体的分配顺序、优先级、回拨机制等，例如：先返还LP本金，再按比例分配收益等）2.亏损承担原则：合伙企业的亏损由合伙人依照出资比例分担。但普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。3.利润分配与亏损核算周期：一般以每[月度/季度/年度]为一个核算周期，具体由执行事务合伙人提出方案，经合伙人同意后确定。七、入伙与退伙1.入伙：新合伙人入伙，应经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（入伙协议另有约定的从其约定）。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2.退伙：*普通合伙人退伙：普通合伙人在合伙期限内原则上不得退伙，除非发生《合伙企业法》规定的当然退伙情形或经全体合伙人一致同意。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。*有限合伙人退伙：有限合伙人可依照《合伙企业法》的规定及本协议的约定退伙。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。*合伙人退伙时，合伙企业应进行结算，退还退伙人的财产份额。具体结算办法由全体合伙人协商确定。八、保密与竞业禁止1.保密义务：各合伙人应对在合作过程中知悉的合伙企业的商业秘密、财务信息、经营策略等承担保密义务，该义务不因本协议的终止而终止。除非法律规定或有权机关要求，或经全体合伙人同意，任何一方不得向第三方泄露。2.竞业禁止：在合伙企业存续期间，普通合伙人不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。九、合伙企业的解散与清算1.解散事由：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：*合伙期限届满，合伙人决定不再经营；*全体合伙人决定解散；*合伙人不具备法定人数满三十天；*执行事务合伙人丧失执行事务能力且无法更换；*合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；*法律、行政法规规定的其他原因。2.清算：合伙企业解散后，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。3.剩余财产分配：合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照本协议约定的利润分配比例进行分配。十、争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[选择一项：合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼/提交XX仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。十一、其他事项1.协议生效：本协议自全体合伙人签字或盖章之日起生效。2.协议修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经全体合伙人一致同意，并签署书面文件方为有效。修改或补充文件与本协议具有同等法律效力。3.通知与送达：本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议首部列明的各方地址、联系方式进行送达。任何一方联系方式发生变更，应及时书面通知其他各方。4.完整协议：本协议构成各方就协议事项所达成的完整的、唯一的协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法