保密协议2026年技术保密条款

保密协议2026年技术保密条款本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于2026年签署：甲方：[甲方名称]法定地址：[甲方法定地址]统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]乙方：[乙方名称]法定地址：[乙方法定地址]统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]鉴于甲乙双方可能就特定技术信息（以下简称“保密信息”）进行合作、交流或披露，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1保密信息是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露或接收方在合作过程中接触到的，符合以下特征的任何非公开信息：(1)与技术、产品、服务、流程、设计、配方、工艺、配方、程序、软件代码、数据库、发明创造、实验数据、技术文档、测试结果、知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密）及其申请或注册文件相关的信息；(2)与甲乙双方的合作计划、营销策略、客户名单、供应商信息、财务数据、内部报告、会议纪要、未公开的运营细节等相关的商业信息；(3)标有“机密”、“保密”、“Confidential”或其他类似保密标识的信息；(4)根据其性质或披露方的指示应被理解为保密的信息；(5)披露时未公开，且在披露后由于接收方的作为或不作为未成为公开信息的信息。1.2保密信息不包括：(1)披露时已为公众所知或之后通过合法途径（如公开出版物、公开报道、公开展会、从无保密义务的第三方获得等）成为公开的信息；(2)接收方在披露前已合法持有，且未与保密信息构成实质性重复的信息；(3)接收方能够证明是在独立开发研究过程中产生，且未使用披露方任何保密信息的信息；(4)接收方从有权披露该信息的第三方合法获得，且获得时已明确告知接收方该信息受保密义务约束的信息；(5)接收方在协议生效前已知晓且已存储在接收方内部的文件或数据中，且该信息在协议生效后未被用于披露方保密信息的信息。1.3披露方是指根据本协议向接收方披露保密信息的甲方或乙方。1.4接收方是指根据本协议接收保密信息的甲方或乙方。1.5接收方代表是指接收方的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人或其他代表接收方处理事务的人员。1.6“披露”是指接收方接收、知悉或获取保密信息的行为。1.7“使用”是指接收方以任何方式使用保密信息，包括但不限于复制、存储、检索、修改、翻译、合并、发布、披露或提供给任何第三方。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于一个合理人的谨慎程度，来保护本协议项下披露的保密信息。接收方对保密信息的保护标准不得低于其适用的法律法规对类似信息所要求的保护标准。2.2接收方仅能为了本协议规定的目的（以下简称“约定目的”）或经披露方书面同意的其它目的，在接收方内部为履行其与披露方约定目的相关的职责而使用保密信息。2.3接收方有义务采取合理的措施，防止任何接收方代表或第三方获取、使用或披露保密信息，包括但不限于设置访问权限、加密存储、限制传播范围等。2.4接收方不得对包含保密信息的软件、产品或设备进行反向工程、反编译、反汇编或试图获取其源代码，除非法律法规强制要求或披露方事先书面同意。2.5未经任何披露方事先的书面同意，接收方不得向任何第三方披露本协议项下的保密信息，也不得将保密信息用于本协议约定目的之外的其他任何目的。2.6接收方代表仅能在为接收方履行本协议约定目的所必需的最小范围内，向需要知悉保密信息的接收方内部人员进行披露，并应确保该等人员已同意遵守不低于本协议规定的保密义务。2.7披露方有权要求接收方提供其为履行本协议而采取的保密措施的证据。第三条保密期限3.1接收方对保密信息的保密义务自首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息：(1)通过合法途径（包括但不限于披露方的公开、自行开发产生且已非秘密、从无保密义务的第三方合法获得并已获明确保密指示等）成为公开信息；(2)本协议根据本协议约定终止或解除；(3)经披露方书面同意可以披露或使用。3.2对于披露方未明确说明保密期限，但根据其性质或行业惯例应视为技术秘密或核心商业秘密的信息，接收方的保密义务持续有效，直至该信息失去秘密性（通常指自首次披露之日起超过十年且持续具有商业价值）。第四条信息的使用范围与限制4.1接收方承诺，仅在为履行本协议约定目的或经披露方书面同意的范围内使用保密信息。4.2接收方不得将保密信息用于任何与披露方利益相冲突的目的，不得利用保密信息直接或间接损害披露方的任何商业利益或竞争优势。4.3接收方不得将保密信息用于开发、制造、销售、许诺销售、提供或支持任何与披露方产品或服务竞争的产品或服务。第五条权利归属5.1所有保密信息及其相关的知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等）均属于披露方或其指定的第三方所有。5.2接收方仅获得为履行本协议约定目的而使用披露方保密信息的许可，该许可是有限的、非独占的、不可转让的，且始终受本协议的约束。5.3本协议的签署或履行，不构成披露方任何知识产权的转让或许可，除非披露方另有书面明确约定。第六条信息返还或销毁6.1当发生下列情况时，接收方应在收到披露方的书面要求后[]日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、笔记、电子数据、存储介质等）返还给披露方，或根据披露方的书面指示，以披露方可接受的方式彻底销毁，并应向披露方提供书面销毁证明：(1)本协议根据本协议约定终止；(2)本协议根据本协议约定解除；(3)披露方要求返还或销毁；(4)保密期限已届满；(5)接收方不再需要使用该保密信息。6.2即使在根据本协议第六条第一款规定返还或销毁保密信息后，接收方仍需继续遵守本协议第二条约定的保密义务，不得以任何方式保留、复制或向任何第三方披露该等保密信息。第七条违约责任7.1如果接收方违反本协议的任何条款，应立即停止违约行为，并应赔偿披露方因此遭受的直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费、律师费、诉讼费等所有合理开支），但披露方亦有过错的，接收方仅承担与其过错程度相应的赔偿责任。7.2如果接收方的违约行为属于故意或重大过失，或因接收方的违约行为导致披露方的某项权利（包括但不限于知识产权）受到侵害，披露方除有权要求接收方承担赔偿责任外，还有权寻求禁令救济（包括临时禁令、初步禁令、永久禁令等），以及采取其他法律允许的补救措施，接收方应承担披露方为实现上述目的所支付的合理费用。7.3若因接收方违反本协议而导致的损害赔偿难以计算或无法确定，披露方有权要求接收方支付相当于保密信息在披露时价值[]%的赔偿金，但该赔偿金总额不应超过披露方因接收方违约所遭受的实际损失总额。第八条适用法律与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下一种方式：(1)甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/(2)乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/(3)[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/指定地点进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就该事项达成的所有口头或书面的协议、谅解或承诺。9.2可分割性：如果本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效、非法或不可执行不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。9.3修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。9.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址或双方另行书面通知的地址送达。以邮寄方式发出的通知，发出后[]日视为送达；以传真或电子邮件方式发出的通知，发送成功时视为送达。9.5转让：未经披露方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。9.6协议的独立性：本协议的任何条款均不能被视为排除了披露方根据其性质应承担的任何责任或义务。9.7劳动关系：如果接收方是披露方的雇员或代理人，接收方同意，即使在本协议终止或解除后，其仍需遵守本协