沈阳师范大学《公司法》2025-2026学年期末试卷

沈阳师范大学《公司法》2025-2026学年期末试卷一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的）

1.根据《公司法》的规定，设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程，以下哪一项不属于公司章程必须载明的事项？

A.公司的名称和住所

B.公司的经营范围

C.公司的注册资本

D.股东的姓名或者名称

2.某有限责任公司由甲、乙、丙三位股东组成，其中甲和乙为法定代表人，丙为普通股东。根据《公司法》的规定，以下哪一项表述是正确的？

A.甲和乙可以同时担任公司法定代表人

B.丙作为普通股东，对公司事务没有表决权

C.公司的注册资本必须在设立时一次性缴足

D.公司的利润分配比例由股东协商决定

3.根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人人数要求是多少？

A.2人以上

B.3人以上

C.5人以上

D.7人以上

4.某股份有限公司的董事会由9名董事组成，根据《公司法》的规定，以下哪一项表述是正确的？

A.董事会成员中必须至少有三分之二为外部董事

B.董事会会议每季度至少召开一次

C.董事会决议必须经全体董事三分之二以上同意才能通过

D.董事会成员可以兼任公司经理

5.根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员不得有哪些行为？

A.利用职务便利为自己谋取利益

B.未经股东会同意，利用公司资金进行个人投资

C.未经董事会同意，泄露公司商业秘密

D.以上都是

6.某有限责任公司股东甲想要转让其股权，根据《公司法》的规定，以下哪一项表述是正确的？

A.甲可以随时无条件转让其股权

B.甲在转让股权前必须通知其他股东

C.其他股东在同等条件下有优先购买权

D.股权转让需要经过公司董事会批准

7.根据《公司法》的规定，公司合并需要经过哪些程序的批准？

A.股东会决议

B.相关部门批准

C.登记机关核准

D.以上都是

8.某股份有限公司的监事会由3名监事组成，根据《公司法》的规定，以下哪一项表述是正确的？

A.监事会成员中必须至少有一名为外部监事

B.监事会会议每年至少召开一次

C.监事会决议必须经全体监事三分之二以上同意才能通过

D.监事可以兼任公司董事

9.根据《公司法》的规定，公司解散的原因有哪些？

A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

B.股东会决议解散

C.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

D.以上都是

10.某有限责任公司股东甲想要申请公司破产，根据《公司法》的规定，以下哪一项表述是正确的？

A.甲可以直接向法院申请公司破产

B.甲必须先向公司董事会提出申请

C.法院应当自收到申请之日起15日内裁定是否受理

D.公司破产申请必须由全体股东一致同意

二、多项选择题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）

1.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东有哪些权利？

A.参加股东会并行使表决权

B.按照实缴的出资比例分取红利

C.优先购买其他股东转让的股权

D.查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告

2.股份有限公司的发起人在公司成立前有哪些义务？

A.承担公司筹办事务的责任

B.以认缴的出资额为限对公司承担责任

C.承担公司成立后的经营风险

D.对公司设立过程中的债务承担连带责任

3.根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员有哪些忠实义务？

A.应当遵守法律、行政法规和公司章程

B.应当对公司负有忠实义务，不得利用职务便利为自己谋取利益

C.应当对公司负有勤勉义务，应当为公司最大利益尽到合理注意义务

D.应当定期向股东会报告工作情况

4.公司合并的程序包括哪些？

A.股东会决议

B.相关部门批准

C.通知债权人

D.办理变更登记

5.根据《公司法》的规定，公司解散后的清算程序包括哪些？

A.成立清算组

B.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单

C.通知和公告债权人

D.处理公司清偿债务后的剩余财产

多项选择题答案：1ABCD2ABD3ABC4ABCD5ABCD

三、简答题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）

1.简述有限责任公司的特点。

2.简述股份有限公司的特点。

四、论述题（本大题共1小题，共20分）

材料一：

某有限责任公司由甲、乙、丙三位股东组成，公司章程规定甲和乙为公司法定代表人，丙为普通股东。公司成立后，甲利用职务便利为自己谋取利益，并将公司资金用于个人投资，未经乙和丙的同意。乙发现后，要求甲停止违法行为，并要求公司进行审计。丙也认为甲的行为违反了公司章程，损害了公司利益。公司董事会召开会议，讨论是否对甲进行处罚。会议中，甲表示自己只是暂时利用公司资金，并承诺会尽快归还。乙和丙对甲的行为表示强烈不满，认为甲的行为已经严重违反了公司章程，应该采取更严厉的措施。

材料二：

某股份有限公司的董事会由9名董事组成，其中包括5名外部董事和4名内部董事。公司章程规定，董事会决议必须经全体董事三分之二以上同意才能通过。在一次董事会会议上，讨论是否投资一个新的项目。会议中，5名外部董事表示反对该项目，而4名内部董事表示支持。由于外部董事人数不足，董事会会议无法形成决议。随后，公司董事长决定召开临时股东大会，就该项目进行表决。股东大会上，由于该项目对公司发展具有重要意义，股东们经过激烈讨论，最终决定支持该项目。

1.分析甲的行为是否违反了公司章程，并说明理由。

2.分析乙和丙是否有权要求公司对甲进行处罚，并说明理由。

3.分析董事会会议能否形成决议，并说明理由。

4.分析股东大会是否有权就该项目进行表决，并说明理由。

五、案例分析题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）

材料一：

某有限责任公司由甲、乙、丙三位股东组成，公司章程规定甲和乙为公司法定代表人，丙为普通股东。公司成立后，甲利用职务便利为自己谋取利益，并将公司资金用于个人投资，未经乙和丙的同意。乙发现后，要求甲停止违法行为，并要求公司进行审计。丙也认为甲的行为违反了公司章程，损害了公司利益。公司董事会召开会议，讨论是否对甲进行处罚。会议中，甲表示自己只是暂时利用公司资金，并承诺会尽快归还。乙和丙对甲的行为表示强烈不满，认为甲的行为已经严重违反了公司章程，应该采取更严厉的措施。

材料二：

某股份有限公司的董事会由9名董事组成，其中包括5名外部董事和4名内部董事。公司章程规定，董事会决议必须经全体董事三分之二以上同意才能通过。在一次董事会会议上，讨论是否投资一个新的项目。会议中，5名外部董事表示反对该项目，而4名内部董事表示支持。由于外部董事人数不足，董事会会议无法形成决议。随后，公司董事长决定召开临时股东大会，就该项目进行表决。股东大会