北交所并购重组专题报告第十八期：半导体产业链纵深整合凯德石英控股权变更江丰电子完善版图

目 录1、政策汇总及北交所并购新动态：前期事项推进中 32、案例：凯德石英控股股东变更为江丰电子 83、重要公告及业绩快报：创远信科回复交易所问询 144、风险提示 15图表目录图1：北交所深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”的政策精神和具体要求 3图2：本次交易前凯德石英相关交易方股权结构 8图3：本次交易后凯德石英相关交易方股权结构 8图4：本次交易前凯德石英相关交易方表决权结构 9图5：本次交易后凯德石英相关交易方表决权结构 9图6：截至2025年三季度末，江丰电子净资产47.66亿元 10图7：江丰电子2021年以来营收持续增长 10图8：江丰电子2025年前三季度归母净利润同比+40% 10图9：江丰电子2025Q1-3毛利率28.93%，净利率10.98% 图10：江丰电子2025Q1-3研发费用率5.90% 图江丰电子2026年2月6日复牌后股价持续上涨 图12：截至2025年三季度末，凯德石英净资产8.33亿元 12图13：凯德石英2025Q1-3营收2.22亿元 12图14：凯德石英2025Q1-3归母净利润2224.09万元 12图15：凯德石英2025Q1-3毛利率43.8%，净利率12.8% 13图16：凯德石英2025Q1-3研发费用率6.96% 13图17：本次股份转让的价格为38.17元/股，凯德石英2026年2月27日股价为55.89元股 13表1：2025年5月16日证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正》是并购重组相关最新政策 4表2：《中共北京市委金融委员会办公室等七部门关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》六大方向 5表3：截至2026年3月1日，北交所公司共披露50家次重要投资并购重组事件 6表4：创远信科回复《审核问询函，海能技术设立参股子公司 14表5：披露重要投资、并购、资产重组的40家公司2025年业绩快报情况 141、政策汇总及北交所并购新动态：前期事项推进中自2024年起，并购重组市场迎来了诸多积极信号。从新“国九条”到“并购六条”，2024926“”和”向发展。这不仅激发了资本市场的活力，还为产业发展注入了新的动力。在地方层面，政策的引导作用也十分明显。多个省市纷纷出台相关措施，加大对本地企业并购重组的支持力度。地方国资成立并购基金的步伐也在加快。并购重组正逐渐成为随着监管包容度的提升，并购重组在支付方式、融资渠道和定价机制等方面变得更加灵活，交易设计方面的创新层出不穷，“首单”“首创”案例不断涌现，为并购重组的多元化路径探索提供了丰富的实践样本。与此同时，鼓励跨境并购的政策陆续出台，上市公司借助并购重组的力量积极拓展国际市场，加速“出海”进程，提升了在全球市场的竞争力和影响力。在沪深市场，半导体、生物医药等战略性新兴产业的并购案例涌现，为拥有研发优势的创新型企业发展提供了强大助力，进一步壮大了资本市场的科创力量。产业并购已经成为市场的主流趋势。上市公司围绕产业链的上下游开展战略合作、实施并购重组，强化产业协同效应，成为最常见的选择。与此同时，围绕产业升级的跨界并购案例逐渐增多，企业通过寻找第二增长曲线来实现多元化发展，传统产业的转型迎来了重要的机遇期。此外，对未盈利资产收购的政策松绑，打破了传统的限制，为企业提供了更广阔的战略选择空间。图1：北交所深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”的政策精神和具体要求北交所官网日期 政策/事件 并购重组相关内容表1：2025年5月16（2025修正日期 政策/事件 并购重组相关内容2024.2.5

证监会召开支持上市公司并购重组座谈会

一是提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价二是坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺产。进一步优化重组“小额快速”审核机制五是支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024.3.15

证监会发布《关于加强上市公司引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。优2024.4.42024.4.12

监管的意见（试行》风险推动资本市场高质量发展的若干意见》制度的意见》

化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。（1）鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量整合力度产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为（）吸收合并；2024.4.19

提质增效、做优做强。（1）支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应（2）适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强2024.6.192024.9.242025.5.16

革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》并购重组市场改革的意见》重组管理办法（2025修正》

持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业展股份对价分期支付研究（4）支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力支持上市公司向新质生产力方向转型升级鼓励上市公司加强产业整合进一步提高监管包容度提升重组市场交易效率提升中介机构服务水平依法加强监管（1）认定重大资产重组的原则和标准（2）明确重大资产重组的程序（3）强化重大资产重组的信息管理日期 政策日期 政策/事件 并购重组相关内容国务院、证监会

（4）公布发行股份购买资产的规定及管理办法北京市《助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》20251029市委金融委员会办公室等七部门关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意六大方向 具体内容表2：《中共北京市委金融委员会办公室等七部门关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》六大方向六大方向 具体内容位靶向发力体积极性易效率与效果系范效

（一）鼓励引导更多资源要素向新质生产力方向集聚。（二）鼓励通过并购重组加大产业整合力度。（三）鼓励规范开展跨行业、跨区域的上市公司并购重组。（四）公平对待参与并购重组的各类经营主体。（五）吸引重点产业并购重组项目落地本市。（六）提升中介机构专业服务能力。（七）建立重点并购重组标的项目清单。（八）支持组建并购重组服务平台。（九）协助交易各方加强资源整合。（十）营造便利并购重组的营商环境。（十一）发挥证券交易场所并购重组主阵地作用。（十二）鼓励优质上市公司、各类投资主体单独或联合以市场化方式设立和运营并购基金。（十三）做好配套金融服务。鼓励金融机构创新金融产品和服务，加强股贷债保联动，为上市公司并购重组提供多元化金融支持。（十四）高效处理并购重组交易纠纷。（十五）依法加强并购重组监管。（十六）健全并购重组风险监测、预警、处置机制。（十七）加强与并购重组相关的合规、安全审查。（十八）加强组织领导。（十九）协同联动形成合力。中共北京市委金融委员会办公室《中共北京市委金融委员会办公室等七部门关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见定位为主要服务创新型中小企业的北交所，能够及时把握并购机遇。1+N+X”政策框架的重要构成，北交所专注服务中小企业创新发展、促进高水平科技自立自（1）（）在当前北交所的收购案例中，大部分公司目前收购的目标都是与核心业务展开协同、拓展海外市场以及产业链整合。（1）（）（）被收购公司收购比例对价（万元）收购PE2024年营2024年利 PE收（亿元）（万元TTM）被收购公司收购比例对价（万元）收购PE2024年营2024年利 PE收（亿元）（万元TTM公告时间序号简称1凯德石英2胜业电气3铁拓机械4格利尔5晶赛科技6威贸电子北京凯德石英股份有限公司 20.64%河南华佳新材料技术有限公59070.47873.063291163.32026.151.02%11224.1611.16.344797117.62026.1司福建拓值智控有限公司（设53.14%1169-4.56511752.02026.1立）格利尔数码科技股份有限公21.95%35116.88-5.44-802168.62026.1司（出售）铜陵市峰华电子有限公司 100.00%4187.17-5.25592267.52025.12苏州威贸 11.06%88.235.92.60445841.02025.12不高于7瑞星股份潍坊华润燃气有限公司10.00%-1.761602186.32025.122300万元8中航泰达陕西海皓48.00%3600-3.36540764.12025.11佛山市心静电磁科技有限公9鑫汇科10.00%13512.46.211944-86.02025.11司10铜冠矿建安徽天明爆破工程有限公司100.00%13503013.95716778.92025.11安益谱（苏州）医疗科技有限11海能技术3.85%2100-3.10130749.52025.11公司12鼎智科技一和起（常州）精工有限公司13.00%70-2.243870185.22025.1013鼎智科技江苏斯特斯电机有限公司19.00%57-2.243870185.22025.1014惠同新材保定三源纺织科技有限公司不低于51%--2.15396048.02025.915迪尔化工山东润禾钾盐科技有限公司100.00%4454.04-7.82861638.52025.9上海微宇天导技术有限责任16创远信科100.00%--2.3312461015.62025.9公司17鼎智科技东莞市赛仑特实业有限公司51.00%10082.1914.82.243870185.22025.918国子软件山东规格智能科技有限公司55.01%1414.85-2.68614567.82025.8公告公告时间TTM收（亿元）（万元2024年营2024年利 PE收购PE对价（万元）收购比例被收购公司序号 简称）19 华光源海 湖南汉牛物流科技有限公司 51.00% 1020 - 20.77 1753 100.6 2025.8）20 东和新材 鞍山富裕矿业销售有限公司 51.00% 25530 8.47 6.82 5212 29.6 2025.721 科达自控 海图科技 51.00% 20910 9.84 4.34 3451 163.4 2025.622 铁大科技 狗熊机器人 37.69% 6000 - 2.80 5699 27.0 2025.6通亦和精工科技（无锡）股份23 易实精密

有限公司

51.00% 16303.68 - 3.21 5410 31.6 2025.624 青矩技术 北京求实工程管理有限公司 45.12% 2250 - 9.59 18410 17.9 2025.5兴中科技7.8225 五新隧装 五新重工、兴中科技 100.00% 265031.44德国KeuerleberGmbH

五新重工8.24

7.99 10464 49.8 2024.1127旭杰科技（签署股份收购意向协议）中新旭德（筹划中）28铁大科技推行科技2927旭杰科技（签署股份收购意向协议）中新旭德（筹划中）28铁大科技推行科技29艾融软件北京信立合创30保丽洁AirvercleanPteLtd31泰德股份烟台古河智能装备有限公司帝柯精密零部件(平湖)有限公

不低于47%（交易完成后--5.57-3017-22.02024.8不低于51%）未来转为优先300（万美-2.80569927.02024.8股元）司;100.00%1100013.36.086568123.52024.6100.00%6883100.00%1100013.36.086568123.52024.6100.00%688361.93226552.72024.6100.00%20007.53.40249561.82024.5100.00%765085.77567559.72024.560.00%3000145.01498542.02024.5100.00%1478913.23.27556454.52024.4绿亨科技 湘妹子广东省机电设备招标中心有国义招标

限公司

26（交易完成佳合科技 越南立盛36新芝生物55.00%36新芝生物55.00%82532.31.68416338.02024.3限公司37中裕科技平裕科技100.00%78-5.991048329.82024.338天纺标天津市乳品监测中心100.00%4227-2.17287559.02024.139艾能聚合肥浙邦100.00%0-1.55352356.22024.140鑫汇科米技炫尚51.00%16834.86.211944-86.02023.11成都西阿爱木70%41美登科技成都西阿爱木及杭州客数560-1.48417866.82023.10杭州客数100%42华维设计湖北易运通100.00%0-0.801539123.12023.943艾能聚温州联鸣100.00%0-1.55352356.22023.8

51%）

4498 1.9 6.49 3383 94.5 2024.4公告公告时间TTM收（亿元）（万元2024年营2024年利 PE收购PE对价（万元）收购比例被收购公司序号 简称）44 恒立钻具 苏州艾盾合金材料有限公司 70.00% 2102 20.3 1.96 3755 86.6 2023.8）45 艾能聚 无锡斌炜 100.00% 0 - 1.55 3523 56.2 2023.746 华光源海 湖南征运物流 51.00% 2000 26 20.77 1753 100.6 2023.647 绿亨科技 酒泉庆和 70.00% 5623 14.8 5.01 4985 42.0 2023.648 长虹能源 深圳聚合源 61.70% 9872 25.2 36.71 19718 23.6 2023.4沈阳芯贝伊尔半导体科技有49 凯德石英

限公司

70.00% 6100 9.9 3.06 3291 163.3 2022.950 中寰股份 欧浦特（拟出售） 100.00% 428 - 2.95 4452 32.3 2022.7各公司公告、 （注：数据截至2026.2.8）2、案例：凯德石英控股股东变更为江丰电子202625（（15.5620.24江丰电子全资子公司江丰博鑫持有宁波甬金50%合伙份额且为其执行事务合伙人，宁波甬金为江丰电子的一致行动人。本次交易完成后，江丰电子将成为公司控股股东，公司实际控制人由张忠恕、王毓敏变更为姚力军。2026年2月27日召开2026等议案。图本次交易前凯德石相交易方股权结构 图本次交易后凯德石相交易方股权结构凯德石英公告 凯德石英公告图本次交易前凯德石相交易方表决权结构 图本次交易后凯德石相交易方表决权结构凯德石英公告 凯德石英公告 （注表决权比例表决权的股份数/上市公司总股本，上市公司总股本未剔除表决放弃部分的股份）江丰电子主要专注于超高纯金属溅射靶材、半导体精密零部件的研发、生产和（凯德石英主营业务为石英仪器、石英管道、石英舟等石英玻璃制品的研发、生产和销售，产品广泛应用于半导体集成电路芯片领域、光伏太阳能行业领域及其他领域。江丰电子和凯德石英的产品应用领域存在较大程度重合，下游行业均包括半导体集成电路和光伏太阳能等。为扩大半导体产业链布局，增强客户服务能力，基于对上市公司业务的认可，江丰电子拟取得上市公司控制权。改选后的董事、经营管理团队名除出现法律规定或上市公司监管规定的不适格任职情形、其主动提出离职或张忠恕先生认为其不再适合担任高级管理人员职务的情形外，凯德石英其他高级管理人员由张忠恕先生提名并经董事会聘任。江丰电子：专注超高纯金属溅射靶材及半导体精密零部件46.054.8120.15%20255G图6：截至2025年三季度末，江丰电子净资产47.66亿元图江丰电子2021年以来营收持续增长 图江丰电子2025年前三季度归母净利润同比+40%40.035.030.025.020.015.010.05.00.0

营收/亿元 yoy

50%40%30%20%10%0%

0

归母净利润/万元 yoy

200%150%100%50%0%-50%图江丰电子2053毛利率28.9净利率0.9% 图：江丰电子2053研发费用率5.9%35%30%25%20%15%10%5%0%

10%2021202220232021202220232024 2025Q1-36%4%2%0%-2%2021 2022 2023 2024 2025Q1-3 销售费用率 管理费用率毛利率 净利率 ROE(平均)

研发费用率 财务费用率图11：江丰电子2026年2月6日复牌后股价持续上涨凯德石英：持续推动半导体&光伏石英制品高端化根据0252.37.56327.6-29.26%2024图12：截至2025年三季度末，凯德石英净资产8.33亿元图13：凯德石英2025Q1-3营收2.22亿元 图14：凯德石英2025Q1-3归母净利润2224.09万元3.53.02.52.01.51.00.50.0

营收/亿元 yoy

50%40%30%20%10%0%-10%

0

归母净利润/万元 yoy

40%30%20%10%0%-10%-20%-30%-40%图15：凯德石英2025Q1-3毛利率净利率12.8% 图16：凯德石英2025Q1-3研发费用率6.96%60%50%40%30%20%10%0%

20%2021202220232021202220232024 2025Q1-310%5%0%-5%2021 2022 2023 2024 2025Q1-3 销售费用率 管理费用率毛利率 净利率 ROE(平均)

研发费用率 财务费用率图17：本次股份转让的价格为38.17元/股，凯德石英2026年2月27日股价为55.89元/股3、重要公告及业绩快报：创远信科回复交易所问询本周（2026.2.23~2026.3.1）值得关注的公告主要包括：创远信科回复北京证券海能技术公司名称 公告时间 公告内容表4：创远信科回复《审核问询函》，海能技术设立参股子公司公司名称 公告时间 公告内容海能技术 2026/2/25铜冠矿建 2026/2/24创远信科 2026/2/24各公司公告

拟与铭晔管理咨询（上海）有限公司共同出资设立元神生物医疗科技（上海）有限公司，注册地位于上海市，注册资本为200万元，其中，公司以自有资金出资20万元，持股占比10%；铭晔管理咨询（上海）有限公司以自有资金出资180万元，持股占比90%。参股公司基于光机电技术，拟研究开发用于癌症早期筛查辅助诊断、阿尔兹海默症诊断等创新型临床医疗器械，并申请医疗器械生产和经营许可。近日，赞比亚公司与中色非矿签订了《谦比希铜矿东南矿体2024-2025年度外委采矿掘进合同补充协议（延长合同期限62026112026630日止。213（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》及其摘要等相关文件进行了相应修订和补充披露。40202560%；3690%；3485%。2025年营收 2025年归母净 2025年总资产2025年营收 2025年归母净 2025年总资产总资产较2025代码 简称 营收同比 归母净利润同比（亿元）利润（万元）（亿元）年初增长率1长虹能源44.8522.17%2485726.06%51.4913.09%2五新隧装14.011.61%199070.57%52.53237.53%3青矩技术9.670.89%187842.04%16.314.88%4中裕科技7.0918.34%8878-15.31%12.471.67%5东和新材8.2220.42%750544.00%22.5439.66%6铁大科技3.3921.07%710224.62%7.2211.73%7国子软件3.2722.15%67549.90%7.2615.25%8艾融软件4.81-21.02%6529-0.59%11.04-3.84%9吉冈精密7.2024.91%61428.23%10.1517.28%10易实精密3.529.50%598910.70%5.739.53%11迪尔化工7.26-7.21%5726-33.54%8.8715.65%12铁拓机械3.75-17.61%4924-3.77%8.055.52%13惠同新材2.307.03%464817.35%4.437.60%14美登科技1.555.27%43594.32%4.461.25%15艾能聚1.8318.20%433122.93%9.086.61%16铜冠矿建15.057.86%4295-40.07%18.861