公司设立合同协议书模板

甲方（拟设立公司股东）：

法定代表人：

地址：

联系方式：乙方（拟设立公司股东）：

法定代表人：

地址：

联系方式：鉴于：

1.甲乙双方均有意愿共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”），以实现共同的商业目标和利益。

2.双方经过充分协商，就公司设立的相关事宜达成一致意见，特签订本协议，以明确双方的权利和义务。一、公司基本信息1.公司名称公司名称拟定为[具体公司名称]，最终以公司登记机关核准的名称为准。2.公司住所公司住所拟定为[具体地址]，公司可以根据经营需要变更住所，但应依法办理相关变更登记手续。3.公司经营范围公司的经营范围为[具体经营范围]，公司可以根据实际经营情况依法变更经营范围，但应办理相应的变更登记手续。4.公司组织形式公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。二、股东出资1.出资方式及金额甲方以[具体出资方式，如货币、实物、知识产权等]出资，出资额为人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。

乙方以[具体出资方式]出资，出资额为人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。2.出资时间双方应在本协议签订之日起[X]日内，将各自认缴的出资足额存入公司在银行开设的临时账户。如因特殊情况需要延期出资的，应经双方协商一致并签订书面协议。3.非货币出资的评估对于以非货币财产出资的，应当依法进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。评估结果应经双方认可，并作为确定出资额的依据。4.出资的转让在公司成立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。三、公司治理结构1.股东会股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照法律和公司章程的规定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2.董事会公司设董事会，成员为[X]人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。董事会对股东会负责，行使公司章程规定的职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3.监事会公司设监事会，成员为[X]人，由股东会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会对股东会负责，行使公司章程规定的职权。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。4.高级管理人员公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。公司还可根据需要设置其他高级管理人员，如副经理、财务负责人等，其聘任和解聘由董事会决定。四、股东权利与义务1.股东权利（1）按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

（2）参加股东会会议，按照出资比例行使表决权。

（3）选举和被选举为公司的董事、监事。

（4）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

（5）对公司的经营管理提出建议和质询。

（6）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。2.股东义务（1）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

（2）按照本协议的约定按时足额缴纳出资，不得抽逃出资。

（3）保守公司商业秘密，不得泄露公司的经营信息和技术信息。

（4）支持公司的经营管理活动，维护公司的合法权益。五、公司设立费用1.费用范围公司设立过程中产生的费用包括但不限于工商登记费、验资费、律师费、审计费、办公场地租赁费用等。2.费用承担公司设立费用由双方按照各自的出资比例分担。在公司设立过程中，一方先行垫付的费用，另一方应在公司成立后[X]日内按照出资比例将应承担的费用支付给垫付方。3.费用核算公司设立费用应进行详细的核算，并由双方共同确认。费用核算结果应作为公司财务记录的一部分，以备后续审计和查询。六、公司设立程序1.申请名称预先核准双方应在本协议签订后[X]日内，共同向公司登记机关申请公司名称预先核准。申请名称预先核准应当提交申请书、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明等文件。2.制定公司章程公司章程由双方共同制定，公司章程应包括公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等内容。3.办理验资手续股东缴纳出资后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。验资机构应按照相关法律法规的规定进行验资，确保股东出资的真实性和合法性。4.申请设立登记在完成名称预先核准、制定公司章程、办理验资手续等事项后，双方应在[X]日内共同向公司登记机关申请设立登记。申请设立登记应当提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。5.领取营业执照公司登记机关对申请文件进行审核，符合规定的，予以登记，发给营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。七、利润分配与亏损分担1.利润分配公司在弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。但全体股东另有约定的除外。公司每年应至少进行一次利润分配，具体分配方案由股东会根据公司的经营情况决定。2.亏损分担公司在经营过程中发生亏损的，亏损按照股东的出资比例分担。股东应以其认缴的出资额为限对公司的亏损承担责任。八、股权转让1.内部转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股权的，应当签订股权转让协议，并办理相关的股权变更登记手续。2.外部转让股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.股权转让的程序股权转让双方应签订股权转让协议，并按照公司章程的规定办理相关的审批和登记手续。股权转让后，公司应及时办理股东名册的变更登记，并向新股东签发出资证明书。九、公司的解散与清算1.解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《中华人民共和国民法典》的规定予以解散。2.清算程序公司解散后，应当在十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，也可以由股东会确定的人员组成。清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。十、违约责任1.出资违约若一方未按照本协议的约定按时足额缴纳出资，应向守约方支付未出资部分[X]%的违约金。同时，守约方有权要求违约方继续履行出资义务，若违约方在合理期限内仍未履行出资义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因其违约行为给公司和守约方造成的损失。2.其他违约若一方违反本协议的其他约定，应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。如违约行为导致公司遭受损失的，违约方应向公司承担赔偿责任。十一、争议解决本协议在履行