2026年互联网推广隐私合规合同

2026年互联网推广隐私合规合同合同编号：__________

第一章总则

第一条合同目的

本合同旨在明确甲乙双方在互联网推广活动中，就用户隐私信息的保护与合规利用所达成的权利义务关系，确保双方在推广活动的开展过程中，严格遵守相关法律法规，保护用户合法权益，维护网络空间的健康秩序。

第二条适用范围

本合同适用于甲乙双方在互联网推广活动中涉及的用户信息收集、存储、使用、传输、删除等全流程管理，包括但不限于线上广告投放、用户画像分析、营销活动策划等行为。

第三条法律依据

本合同的订立与履行，均依据《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国广告法》等相关法律法规，以及行业内的最佳实践标准。

第四条定义与解释

（一）用户信息：指在互联网推广活动中，通过合法途径获取的能够单独或者与其他信息结合识别特定自然人的各种信息，包括但不限于用户的基本身份信息、联系方式、行为习惯、兴趣爱好等。

（二）匿名化处理：指通过对用户信息进行去标识化、加密、聚合等技术处理，使得信息无法识别到特定自然人且不能被复原的过程。

（三）最小必要原则：指在收集、使用用户信息时，仅限于实现推广目的所必需的最少范围，不得过度收集。

（四）知情同意：指用户在充分了解信息收集的目的、方式、范围、期限等情况下，自愿同意其个人信息被收集、使用的行为。

第二章甲乙双方基本信息

第五条甲方信息

甲方名称（或姓名）：____________________

法定代表人（或负责人）：____________________

注册地址：____________________

联系地址：____________________

联系电话：____________________

电子邮箱：____________________

统一社会信用代码（或身份证号）：____________________

第六条乙方信息

乙方名称（或姓名）：____________________

法定代表人（或负责人）：____________________

注册地址：____________________

联系地址：____________________

联系电话：____________________

电子邮箱：____________________

统一社会信用代码（或身份证号）：____________________

第三章用户信息保护

第七条信息收集与处理

（一）甲方在开展互联网推广活动时，应通过合法、正当、必要的途径收集用户信息，并明确告知用户信息的收集目的、方式、范围、期限等。

（二）甲方不得以欺骗、诱导等不正当手段获取用户信息，不得非法侵入计算机信息系统或采用其他技术手段窃取用户信息。

（三）乙方作为推广服务提供方，应在甲方的授权范围内收集、处理用户信息，并承担相应的保密义务。

第八条信息使用与共享

（一）甲方对用户信息的使用应遵循最小必要原则，不得超出告知范围或用户同意的范围。

（二）未经用户明确同意，甲方不得将用户信息用于广告以外的目的，不得向第三方提供用户信息，但法律法规另有规定的除外。

（三）在用户授权或法律法规允许的情况下，甲方可将匿名化处理后的用户信息用于市场分析、产品优化等行为，但不得识别到特定自然人。

第九条信息安全措施

（一）甲方应建立健全用户信息安全管理制度，采取技术和管理措施保障用户信息安全，包括但不限于访问控制、加密存储、安全审计等。

（二）乙方应配合甲方采取必要的安全措施，并定期对用户信息进行安全评估，及时发现并处置安全风险。

（三）甲乙双方均应制定用户信息泄露应急预案，在发生泄露事件时，应及时采取措施防止损失扩大，并按照法律法规要求向有关部门报告。

第十条用户权利保障

（一）用户享有查阅、复制、更正、删除其个人信息的权利，甲方应在收到用户请求后及时予以处理。

（二）用户有权撤回其同意收集、使用个人信息的决定，甲方应在收到撤回请求后停止收集、使用，并删除已收集的信息。

（三）用户有权拒绝甲方的过度收集行为，甲方应在收到拒绝请求后停止收集，并删除已收集的与推广无关的信息。

第四章推广活动合作

第十一条推广方案制定

（一）甲方应根据其推广需求，向乙方提供推广目标、目标受众、预算范围等必要信息。

（二）乙方应根据甲方需求，结合市场情况，制定详细的推广方案，包括推广渠道、推广内容、推广时间、预期效果等，并提交甲方审核。

（三）甲方应在收到推广方案后____个工作日内完成审核，并反馈修改意见，乙方应根据甲方意见进行调整，直至方案获得甲方最终确认。

第十二条推广活动执行

（一）推广方案经甲方确认后，乙方应按照方案约定执行推广活动，并确保推广内容真实、合法、合规。

（二）乙方应定期向甲方报告推广活动进展情况，包括推广数据、用户反馈、效果评估等，并接受甲方的监督。

（三）甲方应按照约定向乙方支付推广服务费用，乙方应在收到款项后及时开具发票。

第十三条效果评估与优化

（一）推广活动结束后，甲乙双方应共同对推广效果进行评估，包括推广目标达成情况、用户转化率、品牌影响力提升等。

（二）乙方应根据评估结果，向甲方提交推广优化建议，甲方应根据建议进行调整，以提升推广效果。

（三）双方均应保留推广活动相关的资料记录，以备后续查阅。

第五章违约责任

第十四条违约情形

（一）甲方未按照约定收集、使用用户信息，或超出告知范围或用户同意的范围使用用户信息，应承担相应的法律责任。

（二）乙方未按照约定执行推广活动，或推广内容违法、违规，应承担相应的法律责任。

（三）甲乙双方未履行本合同约定的保密义务，导致用户信息泄露，应承担相应的赔偿责任。

（四）甲乙双方因违反本合同约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

第十五条赔偿责任

（一）因甲方原因导致用户信息泄露的，甲方应承担赔偿责任，赔偿金额为泄露用户信息数量乘以每人____元。

（二）因乙方原因导致用户信息泄露的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额为泄露用户信息数量乘以每人____元。

（三）因甲乙双方共同原因导致用户信息泄露的，双方应共同承担赔偿责任，赔偿金额为泄露用户信息数量乘以每人____元。

第十六条违约处理

（一）发生违约情形时，守约方有权要求违约方停止违约行为，恢复合同履行状态。

（二）违约方应在收到守约方要求后____个工作日内完成整改，并书面报告整改结果。

（三）若违约方未在规定时间内完成整改，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

第六章争议解决

第十七条争议解决方式

本合同履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十八条法律适用

本合同的订立、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第七章合同生效与终止

第十九条合同生效

本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。

第二十条合同终止

（一）本合同在甲乙双方履行完毕各自义务后自然终止。

（二）发生以下情形之一时，本合同终止：1.双方协商一致终止本合同；2.本合同约定的终止条件出现；3.因不可抗力导致本合同无法继续履行。

第二十一条终止处理

合同终止时，甲乙双方应妥善处理用户信息，删除或匿名化处理已收集的用户信息，并按照法律法规要求履行后续义务。

第八章其他

第二十二条保密条款

（一）甲乙双方应对本合同内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、用户信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（二）保密期限为本合同有效期内及合同终止后____年。

（三）若因履行本合同需要向第三方披露信息的，应事先征得对方书面同意，并要求第三方承担保密义务。

第二十三条可分割性

本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

第二十四条完整协议

本合同构成甲乙双方就本合同主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。

第二十五条通知与送达

本合同项下的所有通知、请求或其他通信，均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至本合同载明的地址或邮箱。

第二十六条修订与补充

对本合同的任何修订或补充，均应以书面形式作出，并经甲乙双方签字盖章后生效。

第二十七条不可抗力

因地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为等不可抗力因素导致本合同无法履行时，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

第二十八条合同份数

本合同一式____份，甲方执____份，乙方执____份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

**特殊应用场景一：社交媒体精准广告推广**

在社交媒体平台上进行精准广告推广时，甲方需要收集用户的社交行为数据、兴趣标签等个性化信息，以实现广告的精准投放。针对此场景，需特别注意以下条款的修正：

1.**第七条第一款**：增加对社交媒体平台数据访问权限的约定，明确甲方通过平台API获取用户数据的范围和方式，并约定平台的数据处理责任。

2.**第十条第一款**：补充用户对社交媒体广告推送的偏好设置权利，用户有权调整广告推送的频率和类型，甲方应尊重用户的设置。

3.**第二十二条**：在保密条款中增加对社交媒体平台数据的保密义务，约定甲方不得将平台数据用于本合同约定以外的目的。

**特殊应用场景二：电商平台的用户行为分析**

在电商平台进行用户行为分析时，甲方需要收集用户的浏览记录、购买历史等交易数据，以优化商品推荐和营销策略。针对此场景，需特别注意以下条款的修正：

1.**第七条第二款**：明确约定用户交易数据的收集方式，如通过网站、APP等渠道，并约定数据收集的合法性基础，如用户注册同意等。

2.**第九条**：增加对用户交易数据的安全保护措施，如加密存储、访问控制等，并约定数据泄露的应急预案。

3.**第十三条**：补充对用户行为分析结果的解释说明，甲方应向用户解释基于其行为数据的推荐逻辑，并允许用户选择退出个性化推荐。

**特殊应用场景三：线上游戏内广告植入**

在游戏内进行广告植入时，甲方需要收集用户的游戏行为数据、虚拟资产交易等游戏内信息，以实现广告的精准投放。针对此场景，需特别注意以下条款的修正：

1.**第七条第一款**：明确约定游戏内广告数据收集的范围，如用户角色信息、游戏时长、虚拟资产交易等，并约定收集方式，如通过游戏客户端、SDK等。

2.**第十条**：补充用户对游戏内广告体验的反馈权利，用户有权对广告的展示频率、内容等提出建议，甲方应定期收集并优化广告策略。

3.**第二十二条**：在保密条款中增加对游戏内数据的保密义务，约定甲方不得将游戏内数据用于本合同约定以外的目的，如不得用于其他游戏的广告投放。

**特殊应用场景四：线下活动与线上推广结合**

在举办线下活动时，甲方需要收集参与者的个人信息、行为数据等，并结合线上推广活动，实现线上线下联动。针对此场景，需特别注意以下条款的修正：

1.**第七条第一款**：明确约定线下活动数据收集的合法性基础，如通过参与者的注册、签到等方式获取，并约定收集数据的范围和方式。

2.**第九条**：增加对线上线下数据的整合处理措施，如数据清洗、去重等，并约定数据整合后的安全保护措施。

3.**第十三条**：补充对线上线下数据整合的分析和利用，甲方应向用户解释线上线下数据的整合方式和用途，并允许用户选择退出数据整合。

**特殊应用场景五：国际化的互联网推广活动**

在国际化的互联网推广活动中，甲方可能需要收集不同国家和地区的用户信息，并遵守各地的隐私保护法律法规。针对此场景，需特别注意以下条款的修正：

1.**第七条第一款**：增加对国际用户数据收集的合法性基础的约定，如遵守GDPR、CCPA等法规，并约定数据跨境传输的方式和条件。

2.**第九条**：增加对国际用户数据的安全保护措施，如数据加密、访问控制等，并约定数据跨境传输的安全评估和合规审查。

3.**第二十二条**：在保密条款中增加对国际用户数据的保密义务，约定甲方不得将国际用户数据传输到法律规定的禁止传输地区，并遵守当地的数据保护法律法规。

1.**用户信息收集同意书**：详细列明用户信息收集的目的、范围、方式、期限等，并附有用户的签字或电子确认。

2.**用户数据样本清单**：列明甲方在推广活动中收集的用户数据类型，如姓名、性别、年龄、联系方式、行为习惯等。

3.**推广方案详细说明**：包括推广目标、目标受众、推广渠道、推广内容、推广时间、预期效果等，并附有推广素材样本。

4.**用户数据安全评估报告**：对用户数据收集、存储、使用、传输、删除等环节进行安全评估，并列明采取的安全措施。

5.**用户投诉处理流程**：详细列明用户投诉的接收、处理、反馈流程，并附有投诉处理时限。

6.**数据泄露应急预案**：列明数据泄露事件的应急响应流程，包括事件发现、处置、报告、补救等措施。

7.**推广效果评估报告**：对推广活动进行效果评估，包括推广目标达成情况、用户转化率、品牌影响力提升等，并附有数据分析图表。

8.**合同双方营业执照复印件**：证明甲乙双方的合法经营主体资格。

9.**合同双方法定代表人身份证明**：证明甲乙双方法定代表人的身份信息。

10.**合同双方授权代表签字或盖章**：证明合同的真实性和有效性。

在实际操作过程中，会遇到以下问题及注意事项：

1.**用户信息收集的合法性**：甲方在收集用户信息时，必须遵守相关法律法规，如《网络安全法》《个人信息保护法》等，确保收集方式的合法性，如通过用户注册、同意等方式获取。

2.**用户数据的安全保护**：甲乙双方应采取必要的安全措施保护用户数据，如加密存储、访问控制等，防止数据泄露、篡改、丢失。

3.**用户权利的保障**：甲方应尊重用户的知情同意权、访问权、更正权、删除权等权利，并在收到用户请求后及时予以处理。

4.**数据跨境传输的合规性**：在国际化的互联网推广活动中，甲方在跨境传输用户数据时，必须遵守GDPR、CCPA等法规，确保数据传输的合规性。

5.**推广效果的评估与优化**：甲乙双方应定期对推广活动进行效果评估，并根据评估结果进行优化，提升推广效果。

6.**合同条款的明确性**：合同条款应明确具体，避免出现歧义或漏洞，确保双方权利义务的清晰界定。

7.**争议解决的方式**：合同应明确约定争议解决的方式，如协商、调解、仲裁、诉讼等，以便在发生争议时能够及时有效地解决。

多方为主导时的，附件条款及说明

第一条补充条款（一）：甲方为主导时的特定义务

（一）条款内容：在甲方作为项目主导方的情况下，除本合同已有约定外，甲方应确保所有推广活动的设计与执行均以用户隐私保护和最小化数据收集为首要原则。甲方需在项目启动前____个工作日内，向乙方提供详细的用户隐私保护影响评估报告（PrivacyImpactAssessment,PIA），该报告应包括拟收集的用户信息类型、收集目的、处理方式、预期风险及相应的缓解措施。乙方应在收到报告后____个工作日内进行审核，并提出书面意见。未经乙方书面同意，甲方不得启动可能涉及敏感用户信息收集或高风险处理活动的推广项目。

（二）条款说明：本条款旨在强化甲方在主导项目时的主体责任，特别是在涉及用户敏感信息或高风险数据处理场景下。隐私影响评估（PIA）是识别、评估和减轻隐私风险的重要工具，要求甲方在项目初期就进行全面审视。这不仅符合《个人信息保护法》关于开展处理活动前进行评估的要求，也体现了对用户权益的尊重。通过引入乙方审核机制，确保了即使甲方主导，其决策也需考虑专业意见，避免因理解偏差或执行不当引发合规风险。该条款的实施，有助于在源头上防范隐私问题，构建更安全的合作环境。

第二条补充条款（二）：乙方为主导时的特定义务

（一）条款内容：在乙方作为项目主导方，例如主导特定技术平台开发或独立执行推广活动的情况下，乙方除需遵守本合同关于用户信息保护的通用规定外，还应承担以下义务：1.乙方应自行负责设计并实施符合本合同约定的用户数据收集、存储、使用、传输、删除等全流程安全措施，并定期（至少每半年一次）向甲方提交符合行业标准的第三方安全审计报告或内部安全评估报告。甲方应在收到报告后____个工作日内进行审阅，并提出书面反馈意见。2.乙方主导的项目中涉及用户信息处理的算法模型、逻辑规则等，应向甲方提供必要的可解释性说明，特别是当这些处理可能对用户权益产生显著影响时，甲方有权要求乙方进行技术说明或提供算法影响评估报告。3.在项目启动前，乙方应向甲方提供详细的技术方案和数据处理流程图，明确展示数据流转路径、存储位置、访问权限控制机制等，甲方应在收到后____个工作日内进行确认。

（二）条款说明：本条款明确了在乙方主导项目时的具体责任和技术透明度要求。将数据安全措施的设计与实施责任完全赋予乙方，符合技术服务或外包场景下的权责分配原则。要求乙方提供安全审计报告，是为了确保乙方采取的技术防护措施达到合同约定的标准，并具备外部机构的客观验证。可解释性要求则回应了人工智能时代对算法透明度的关切，特别是当推广活动可能基于复杂的用户画像或决策模型时，甲方作为资金投入和最终责任承担方，有权了解其投入所依赖的技术逻辑，以评估潜在风险并做出判断。提供详细的技术方案和流程图，则有助于甲方实时掌握项目细节，确保合作过程的透明度，并及时发现可能存在的隐私合规隐患。

第三条补充条款（三）：第三方中介参与时的权利义务界定

（一）条款内容：当本合同项下的推广活动涉及第三方中介机构（如广告投放平台、数据服务商、技术服务商等）时，除本合同已有约定外，双方同意：1.甲方在委托第三方中介提供服务前，应向乙方明确告知该中介将接触的用户信息类型、处理目的及范围。乙方有权要求甲方提供该中介的服务协议或数据处理补充协议（DPA）作为附件，并有权审阅其合规性。甲方应确保该中介遵守本合同项下的用户信息保护标准，且其处理行为不得违反相关法律法规。2.乙方在委托第三方服务商（如技术平台提供商）时，应确保该服务商仅根据乙方的明确指令处理用户信息，并采取不低于本合同约定标准的保密和安全措施。乙方应将该服务商的服务协议或数据处理补充协议作为附件，并告知甲方。3.任何一方委托的第三方中介或服务商，若发生用户信息泄露或其他违反本合同约定的行为，导致另一方或用户遭受损失的，违约方应承担赔偿责任，并有权向该第三方追偿。甲方应协助乙方向其委托的第三方追偿，乙方应协助甲方向其委托的第三方追偿，双方应相互配合提供必要的文件和证据。

（二）条款说明：本条款旨在规范涉及第三方中介时的合作秩序和风险分担机制。在互联网推广生态日益复杂的今天，第三方参与是常态。本条款的核心在于“透明化”和“责任传导”。要求甲方告知乙方涉及第三方的信息处理活动，并审阅其协议，是为了确保第三方的行为纳入甲乙双方的共同监管框架，防止出现“黑箱操作”导致合规风险。同样，乙方委托第三方时，也需将协议告知甲方，并保证其处理符合标准，体现了数据控制权的有效延伸和责任落实。最后，明确违约责任和追偿权利，确保了当第三方违约时，甲乙双方的利益能得到有效保障，形成了从第三方到甲乙双方的完整责任链条，避免了因第三方问题引发的连锁反应和责任真空。

第四条补充条款（四）：数据跨境传输的具体要求

（一）条款内容：双方确认，若本合同项下的推广活动涉及用户数据的跨境传输（包括向境外甲方或乙方所在地以外的第三方传输），除满足本合同第九条关于信息跨境传输的一般性约定外，还应满足以下条件：1.跨境传输的目的地必须为已获得用户明确、单独同意，或已获得用户书面同意，或已获得用户在特定场景下的有效同意（如用户完成某项操作后明确选择同意后续相关数据的跨境传输）。用户的同意应通过清晰、易懂的方式获得，并应提供便捷的撤回同意的渠道。2.跨境传输的方式必须符合法律法规要求，例如通过标准合同条款（SCCs）、具有约束力的公司规则（BCRs）、认证机制（如适用）等法律认可的机制进行。3.双方应在项目启动前____个工作日内，就拟进行的跨境传输活动共同制定详细的跨境传输影响评估报告（Cross-BorderDataTransferImpactAssessment,CDTA），明确传输目的、方式、目的地国家/地区的法律环境、已采取的保障措施、风险评估及应对计划，并提交给双方各自的数据保护监管机构进行备案或获得批准（如适用）。4.跨境传输过程中，若目的地国家/地区的法律要求对用户信息提供更高的保护水平，接收方必须提供相应的保障措施，且不得低于本合同约定的标准。

（二）条款说明：本条款对数据跨境传输这一高度敏感的操作进行了更细致的规定，旨在确保在全球化推广活动中，跨境数据处理的合规性与安全性。首先，强调了用户同意在跨境传输中的核心地位，特别是明确同意的要求，防止以用户不易察觉的方式过度收集同意。其次，明确了合法的传输方式，要求采用法律认可的机制，如SCCs、BCRs等，确保传输行为的合法性基础。引入CDTA报告制度，要求双方共同评估并备案/批准，既体现了合作精神，也强化了合规审查，特别是针对可能存在较高数据保护要求或政治风险的地区。最后，对目的地国家/地区更高保护水平的要求，体现了对数据保护“等价原则”的尊重，确保即使在跨境场景下，用户信息的安全和权益也能得到充分保障。这些细致的规定，使得合同在处理跨境数据时更具操作性和合规性。

第五条补充条款（五）：数据合作与共享的具体框架

（一）条款内容：在双方或一方需要与第三方（包括但不限于数据合作伙伴、联合营销方）共享用户数据以实现特定推广目标时，除本合同第十条关于信息使用与共享的一般性约定外，还应遵循以下框架：1.共享目的必须具有明确性、直接性和必要性，仅限于实现约定的推广目标所必需的最小范围数据。2.共享前，甲方（如为数据提供方）应确保已获得用户的明确同意，该同意应具体说明共享的对象、目的、数据类型及期限。共享协议应包含数据接收方的保密义务、使用范围限制、安全责任及数据返还或销毁条款。3.共享过程应采用加密传输、访问控制等技术措施，确保数据在传输和存储过程中的安全。4.接收方应仅根据共享协议的约定使用数据，不得将其用于协议约定以外的目的，或向第三方再次共享。5.双方应定期（至少每年一次）审查数据共享活动的合规性及必要性，如有任何变化或风险，应立即停止共享并协商调整。

（二）条款说明：本条款旨在规范甲乙双方在推广活动中与其他第三方共享用户数据的场景，建立一套更具体、更具操作性的数据共享管理机制。明确了共享数据的“必要性与最小化”原则，防止数据被过度扩散。强调了用户同意的具体化和可操作性，要求同意明确指向共享对象和目的。通过要求签订详细的共享协议，并对接收方的保密、使用范围、安全责任等做出约定，进一步约束了接收方的行为，降低了数据泄露或滥用的风险。技术措施的要求，则从物理层面保障了共享数据的安全。定期审查机制，确保数据共享活动不是一成不变的，能够根据实际情况和法律法规的变化进行调整，体现了持续合规的理念。这套框架使得数据共享不再是模糊的概念，而是有章可循、风险可控的具体操作流程。

第六条补充条款（六）：用户权利响应机制

（一）条款内容：双方同意建立并维护一个高效的用户权利响应机制，以处理用户就其个人信息提出的查阅、复制、更正、删除、撤回同意、限制处理、可携带权等请求。具体要求如下：1.任何一方在收到用户权利请求后，应在____个工作日内进行核实，并在核实后____个工作日内完成处理并书面（或符合用户请求方式的方式）告知用户处理结果。2.对于需要对方协助处理的权利请求（例如，用户请求删除其在对方系统中的信息，但信息存储在甲方系统），请求方应在收到用户请求后____个工作日内通知对方，并抄送用户，双方应在收到通知后____个工作日内协作完成处理。3.处理过程中产生的费用（如合理的查询、处理成本）由提出请求的一方承担，除非双方另有约定。4.双方应记录所有用户权利请求的处理过程和结果，并保留至少____年的记录，以备审计和监管检查。

（二）条款说明：本条款旨在建立一套快速、高效、透明的用户权利响应流程，确保用户能够便捷地行使其在个人信息保护方面的法定权利。明确的时间节点要求（如核实和处理时限），旨在提高响应效率，改善用户体验。特别强调了跨方协作的处理机制，针对涉及多方数据处理的场景（如数据存储在不同主体系统），确保用户请求能够顺利流转和处理，避免因责任不清或沟通不畅导致用户权利无法实现。费用承担的约定，则明确了处理请求可能产生的经济成本归属。保留记录的要求，不仅是为了满足合规性要求，也是为了便于双方内部管理和应对潜在的调查或诉讼。通过这一机制，