电大财务案例教材课后习题答案1-14

教材课后习题答案

案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构

一、名词解释

1.独立董事：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并。其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能

阻碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立苗事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

2.关联交易：是指在关联方之间发生的转移资源或业务的事项，而不管是否收取价款项。

3.类别股东：指因认购股份时间、价格不同，认购者身份不同，交易场所不同，而在流通性、价格、双利及义务上有所

不同的股份。类别股东就是指持有类别股份（普通股、优先股、后配股、议决权股和无议决权股）的股东。

4.薪哪方案：指制订多种工资方案以反映公司的特定薪酬方针、适合的规则和标准以及计算规划，制订全面的工资指导方

案并贯彻执行。薪酬方案可以包括个人的或全体的工资变动以及长期的鼓励分配方案。薪酬方案使组织结构中各项职位的相对价值

与实付薪酬相对应，使其具有一定的内在公平性、合理性及可调整性。

二、理论分析

1.该公司采取何种组织形式？与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是

如何表达的？

答：该公司是公司制法人治理结构，在这种科层体系中，作为两极的财产所有权与经营管理权，在治理结构中是别离的，

而作为这两极之间的法人产权，它直接接吁所有权的约束（即股东委托、由宙事会代理），行便箕完整的法人财产赤仟和日常事项

决策权、重大事项的制定权。同时，又作为委托方委托经理人员行使日常经营管理权。

其法人治理机构为：

（1）公司权利机构一股东大会；（2）公司决策机构一董事会；

（3）公司监督机构一监事会；（4）公司执行机构一经理层。

与传统的直线职能式结构相比，区别在于事业部它是一种分权式结构：事业部制是在总公司领导下按总品按地区划分的

统•进行产品设计，生产和销售的相对独立经首，单独核算的部门化分权结构。事业部是总公司控制下的利润中心，拥有很大的生

产经营权，能够象独立的企业一样根据市场情况自立经营。事业部下设自己的职能部门。因此，各事业部可以看作是一个个的小公

司。从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的监贡权利是不同的，公司财务已突破为统财务部门的概

念而是包括各科层都参与的•种管理行为，这种科层关系有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权别离的有效管理模

式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成。如：出资者财务以股东及股东大会决议名义直接行使对公司财务事项的管理：经

营者财务行使对公司日常财务事项的决策权和重大事项的制定权、具体执行权：财务经理财务行使日常财务管理，以现金流转为其

管理对象。

2.该公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才能与上市公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务）？

独立董事的设立有何目的？

答：该公司的股权结构属于国家绝对控股形式。其主要控股股东中国石油化工集团公司持有本公司总股本的56.9%,是

国家授权投资机构和国家控股公司；第二大股东国家开发银行占本公司总股衣的10.46%,是国家股；第三大股东中国信达资产管

理公司占本公司总股本的10.39%,是国家股。

集团公司要与上市公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务）：

<-）实行公司法人治理结构及权利制约。

①公司章程是公司内部的"宪法"，是标准公司治理权力的最根本的"游戏规则”，责任必须清晰。要明确划分股东、

董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行,公司的重大经营

和投资决策权归属于权力机构股东大会：董事会要对公司的薪酬方案、长远开展战略等提出规划、论证及参考意见；监事会要加强

对公司等高管人员的监督。

②治理结构中各机构责权需要"量化”，以便投资者了解该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。

③权责量化必须有"度”，要切实保护好中小股东的权益，分清股东大会和董事会各自的权力，充分调动董事会的积

极性，以改善公司治理，提高经营绩效。

（二）财务分层管理。

针对出资者财务、经营者财务及财务经理财务的主体不同，其管理对象、目标、管理特征和权限也不同，从而使决策

权、执行权和监督权三权利离，使公司财务内部约束机制有效形成。

设立独立箭事是为了维护上市公司整体利益及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益不受损害。

3.本案例中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些缺乏？量化的度应如何掌握？

答：本案例中对董事会的权责没有出现能够量化的条款，而是更多地使用了“重大”事项这一常用的提法，对股东大会普

通议会和特别议会通过的事项也没有出现数量化的限定，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机

制。至于如何量化，具体数据也没有绝对的唯一的标准，要根据公司的实际情况，例如：总资产规模，负债上下：年净利润大小以

及公司的业务性质、开展潜力前景等多方面因素进行综合分析，确定一个适合于本公司的恰当比例。股东大会授权范围要有"度”，

不得混淆股东大会和董事会二者的权力界区。股东大会授权比例既要有利于调动董事会的积极性，同时使股东大会又能对重大投资

工程保存决策权，有效维护股东利益。

4.该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？

答：该公司通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部控制制度等方法，加强对中小股东权益的保护。

之所以要提出此问题，主要是为了防止和消除可能出现的控股股东利用其控股地位损害中小股东权益的情况出现，使上

市公司能注重保护中小股东权益.，标准关跌交易，防止同业竞争，注重与投资者的沟通，樨高投资者关系效劳质品，使股东作为公

司的所有者，享有法律、行政法规规定的根本权益，能确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权，能公平对待所有股东，

特别是中小股东和外资股东。

5.该公司的监事会、审计委员会和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠？三者的关系是什么？

答：该公司的监事会、审计委员会和审计部（内部审计）这三者职能是不重强的。

该公司的监事会是公司最高监督机构。监事会向全体股东负贡，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级

管理人员的尽职情况进行监督，保护公司财产平安，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。监事会在向董事会、

股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及

外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题。中计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负贡并报告情况，

代表董事会监督财务报告过程和内部控制，审计部（内部审计）是审计委员会下设的办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。

6.董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响？在何种情况分开或合一？

答：董事长与总经理是否分开对公司的决策有影响。为有利于董事会对经理层的有效监督，上市公司董事长和总经理原

则上不应该由一人担任，如果两者合一，公司董事会成员中至少包括二分之一的独立董事。

法人治理结构的功能与要点。

11）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。

12）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。

13）股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，

股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。

股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括①取得股权收益的收益权：②对公

司资本的拥有权：③在审议董事会的建议和财务报告时的投票权：④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托贡任时的起

诉权。

股东也要依法承当与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通

过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。重事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所

以，股东大会是股东表达其意忐、利益和要求的主要场所和工具。

从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股

未定期聚会来对公司的业务活动进行领导却管理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，

组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。

（4）革事会及其功能。革事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业

务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。

（5）经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组

成，负贡处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司

的H常经营事务。其中，总经理是负责公司H常业务活动的最重要的管理人员。

（6）监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对

董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一股业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管

理，对外一般无权代表公司。

案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市

（-）名词解释

1,改制上市：改制上市是经济资源的重新配音。伴附着相当一局部企业改制，企业资产将以多种形式转化成新的经济资

源，流向最能使其产生价值的配置主体。企业改制的根木目的是要确保企业生产力的解放，能按照现代企业制度的标准要求，完善

法人治理结构、实现股权多元化，真正成为市场经济中的竞争主体，并获得可持续开展。企业通过改制，不断提升具体应对市场竞

争和巾场开展的水平，真正提高企业的经营效益，从而为股东创造最大的价值。

2、同业竞争：国内外同业之间在客户、资金、效劳、科技、人才等方面的竞争。

3、关联交易：关联交易就是企业关联方之间的交易。根据财政部1997年5月22日公布的《企业会计准则一关联方

关系及其交易的披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重

大影响，则视其为关联方：如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。

4、上市盈利预测：上市公司向社会公众披露的会”•预测信息会对其公司股票价格的变动产生市大影响。我国证券监管机构也

规定r股票的发行价必须参照盈利预测的结果来进行确定。为r确保盈利预测的合理性，我国证监会不仅严格规定r上市公司盈利

预测方法，同时也规定了有关信息中介机构的审核方法，以确保盈利预测的合理性。公司上市所编制的盈利预测狠告以及招股说明

书等，都必须经过具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审核、必须由证券承销商代为公布，由监管机构全面审核。企业在

对•般经济条件、管业环境、市场情况、金业生产经注条件和财务状况等尽心合理假设的基础匕按照企业的正常开展速度做出的

有关盈利方面的预计

（-）理论分析

问题1.从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。

答：随着我国参加世界贸易组织及社会主义市场经济体制的逐步确立，政府对经济的管理将转变为以宏观调控为主，国有经

济必然要进行战略性调整，国有企业将逐步从竞争性行业退出：另一方面，在我国的国有企业中还存在着较严重的产权问题，具体

表现为产权结构不合理，委托代理本钱高，“内部人控制"，企业内部缺乏有效的鼓励机制等，因此迫切需要对国有企业讲行产权

制度的深化改革。针对以上要对宏观及微观两个层次进行改革的考虑，我建议引入管理层收购（VBO）这种较新型的企业并购方式

以理顺国有企业的产权关系，继而起到优化国有资产布局，对国有经济进行故略性调整的作用。文章将对管理层收购进行深入的理

论分析，并对其特点进行系统介绍。指出其将在明晰产权、降低代理本钱、鼓励管理层等方面起到积极作用，并在此基础上结合我

国社会主义改革的实际分析管理层收购在我国国有企业中实施的可行性及其对于我国国有企业改革所具有的现实意义，并界定其范

国；指出管理层收购在我国国有企业实施过程中容易产生的问题，诸如收购价格不合理、融资渠道少、信息不对称、专业人才缺乏

等，结合问题探讨解决的方法，提出相关建议和对策。

（-）国有经济结构的战略性调整

随着我国社会主义巾场经济体制的逐步确立，当前我国国有企业改革的重点将放在提高国有企业的质量及绿合竞争力，

优化国有经济结构上面。同时，中国参加世界贸易组织以后，游戏规则也将发生变化，政府对经济的管理将更多地以间接调控为主。

以上因素决定，当前我国的国有经济必须要进行战略性调整。具体来说，就是要做到有进有退，有所为有所不为，这样相当一局部

国有企业将从竞争性行业退出，国有资产将逐步集中到关系国民经济命脉的美键领域和重点行业。而在国有经济故略调整的过程中，

选择的国有资产转让方式是否合理，将直接影响到国有经济战略性调整的成败。

（-）国有企业产权体制的深层次问题

另一方面，从国有企业本身来看，尽管二十几年来我国的国有企业改革取得了很大成绩，但存在的问题仍然很多，其中

最主要的，就是国有企业中存在的产权问题。所谓产权，不仅仅指企业出资者的的所有权，同时也涵盖了企业的法人财产支配权、

使用权。”产权的决定性特征在于：一项财产的所有者有权不让他人拥有和秩极地使用该财产，并有权单独占有在使用该财产时所

产生的效益，同时承当该财产在运用中所发生的本钱。排他性是所有者自主权的前提条件，也是使私人产权得以发挥作用的鼓励机

制所需要的前提条件，当局部效益或局部本钱不能影响财产所有者时.，鼓励就会被扭曲。”①因此在我国国有企业中普遍存在的产

权不明晰、政企不分等问题必然导致企业中缺乏有效的鼓励机制，管理者经营积极性不高，人力资本被抑制。因而国有企业改革本

质上就是要做到产权明晰，要使政府的最终所有权与企业的法人所有权互相独立，政企分开，这也是建立现代企业制度的需要。但

是我们知道，国有企业是属丁全体人民所有，国家代表人民行使经营管理职能的企业，在明晰国有企业产权的过程中就必然要涉及

到国家对企业法人的监督、管理等问题，而由于国有企业所有者的特殊性，对国有企业的监督经常是缺乏力度及效率的。具体来说，

国有企业产权体制上的难点问题主要表现在以下几个方面：

A.产权结构不合理。当前，以国家为单一投资主体的国有独资企业还普遍存在，这样的企业产权结构单一，往往存在政

企不分等问题；同时，在已经施行股份制的国有企业中，国家股权所占比重过大，存在所谓的“一股独大"现象,产权结构的不合

理导致企业受到过多的上级行政部门的干预，企业经营背上了过多的行政色彩，缺乏经营自主权，管理层缺乏开展企业的积极性,

同时也使政府存在严重的“预算软约束"，

B.企业中委托代理本钱过高，存在“所有者缺位”现象。由于国有企业的所有者是全体人民，而国家只是代替全民经营

国有企业，这就使得国有资产的主管部门不可能像私人业主关心自己的企业一样去有效的监督、管理国有企业，即使可以，也需要

付出相当大的本钱去监督国有企业监督者，因此，国有企业的多数决策权实际上掌握在经理人员手中，监督者与经营者之间存在严

重的信息不对称，即存在所谓的“所有者缺位"现象。

C治理结构不合理，存在严重的“内部人控制"。这主要是由于国有企业是由政府授权经营的，企业的监督者和经营者

往往都是出于政府委派，这就使企业无法通过现代企业制度实现董事会对经理层的有效监督，进而导致r“内部人”自己对自己的

监督，淡化了公司所有者的最终控制权，降低了监督的力度。

2.改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？

答：改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。

(1)总股本设计要点。

无论是组建一个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定一个目标股本总额，贵州仙的股本

规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：(1)满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五

十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。(2)股本收益率，即每股的税后利润，这

直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大(影响每股的收益)乂不能过小(影响股本扩张能力)0(3)净资产收益率,

法律要求不能低于同期银行存款利率。(

<)社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25%；到达或超

过4亿股的，不得低于15%。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6%。

(2)股权结构

对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50%；相对垄股是指国家持股

比例高于30%低于50%,但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家

股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位

的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大"提高上市公司治理效率。

同时考虑行业特征及对国计民生的影响。

3.上市公司盈利预测的必要性与根本原理？

答：我认为在成熟的市场中市公司茯利预测无必要。因为投资者自己可以分析。在不成熟的市场中市公司盈利预泅更无必要。

因为盈利预测成为不能充饥的“画饼”。按规定，上市公司盈利预测的文件必须经注册会计师审核并出具审核意见。根据现代审计

特征，这种审核并不要求注册会计师保证审核过的盈利预测的实现，但希望注册会计师对这些审核提供一定的合理保证揭示所有重

大过错。由于盈利预测是建立在某些资料及假设的基础上的，这些资料及假设因素的变化会引起财务报表及预测结果的变动，特别

是上市前的剥离与模拟，对盈利能力和盈利的持续性带来极大的不确定性，加上一些上市公司上市后随意改变资金的投向，更有甚

者，一些上市公司发行股票后，几千万的筹资因没有投向而存入银行，仍然乐此不疲地进行配股筹资。所有这些，都使盈利预测的

盈利成为不能充饥的“画饼”。这样更能编小股东。根本原理：由各国自己规定。无定式。

4.投资者应如何评价上市公司的投资方案？

答：我抱有疑心态度。因为募资变更像雾像雨又像风上市公司募集资金变更越来越频繁，变脸绝活越演越精彩。与2000年

154家上市公司变更募集资金投向相比，2D01年募资变更明显增多，全年共有233家上市公司进行了251次变更募资投向，变更募

集资金264亿元，平均每家公司变更1.13亿元，其中亿元以上的变更有90家。募资变更的速度也在加快，上市后不久就变更已不

再新奇，2001年有20家上市公司当年募资当年变更。局部上市公司的募集资金投资工程几经变更后，原诱人工程已所剩无几，甚

至已面目全非，其中有2家公司的原方案投资工程被全部遗弃。同时，局部工程投资资金严重缩水，工程节余少则几百万元，多则

几千万元，有的工程竟用缺乏原方案投资资金的20%就完成了全部投资，筹资时工程资金难免有注水之嫌。

尽管大局部上市公司对变更原因进行了说明，但真正具有说服力的并不多，或是由于市场定位不准，或是由于

未与合作方达成协议，但上市公司更多的将原因归咎于募资时间与方案投资时间的错位。诚然，在商机梢纵即逝的市场经济中，募

资滞后影响投资效果是不言而喻的。但也不难看出，即使有些上市公司募集资金不滞后，能如期到位，按其原投资方案，等公司生

产出的产品投放巾场时，具产品已失去竞争优势，在这种情况下，将变更原因归结于募资时间滞后，就难以绐人满意说辞，也诧在

工程投资方案可行性上能找到正确答案。局部上市公司在募资前，在对拟投资工程的市场环境、竞争对手、行业箜垒、自身优势等

研究缺乏的情况下，贸然进入。一个热点，常常是一家上市公司投资后，多家上市公司跟进，工程具有较大的趋司性。投资后，又

不专注，随波逐流，往往是想抓住热点而错过了热点，由此而导致局部上市公司的募资变更，甚至出现新疆某上市公司那种在半年

内对募集资金变更后再变更，投资找不到感觉的现象。变更后的投向也值得关注，为减少或防止关联交易而进行关联交易成为一种

趋势。所以我持有不信任态度。

5.上市发行定价的根本方法有哪些？

答：上市发行定价的根本方法。

根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的根本方法有：议价法和竞价法。

（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法•般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。

①固定价格方式根本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开出售。

②市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一股包括两个步骤：

第•，根据新股的价值（•般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处吁业股票的市场表

现等因素确定新股发行的价格区间。第二，生承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发

送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反应回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行

价格讲行修正，最后确定新股发行价格。

<2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有卜面

三种形式：

①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。

②机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞

价来确定股票发行价格。③券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的方案、发行条件和对新股承销

的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争投票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。

案例三2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行

一、名词解释

公司债券：是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、说明债权债务关系的有价证券。

浮动利率：即以某种证券比方政府债券或某个市场的利率为基数，另加一定的百分比。

基准利率：中国人民银行规定的银行一年期储蓄存款利率。

二、理论分析

1.与股票融资相比较，发行债券对公司的利弊何在？

与股票融资相比较，发行债券对公司的优点有：（1）从筹资本钱来看.在债券融资中，债券的利息计入本钱，在税前支付,

因而它有冲减税基的作用：在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行"双重纳梗"，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相

比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定本钱，尤其是在预期利率上浮时期效果明显。（2）从控制权来分析，债券融资不

会削弱公司现有股东的相对平衡权利结构，而股权融资因新股东的参加，公司的管理结构受到膨响导致控制权分散。<3）从股东

收益分析，如果公司投资回报率高于债券利率，由于债券融资的本钱只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来犷大

公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生"杠杆作用"。债券融资的缺点：债券有固定到期H并

定期支付利息，会增加公司的财务班用和财务风险：债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。

2.现行法律规定，在公司内部，债券发行人必须经过股东大会审议批准，试分析其理由。

《公司法》第一百零三条规定：股东大会行使的职权第一款，决定公司的经营方针和投资方案：第九款，对发行公司债券作

出决议。《公司法》第一百六十三条规定：股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。国

有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。因为公司股东是公司的出资人，依法缴纳了股

金，是公司财产的所有者。股东是公司存在的基础，是公司的核心要素。股东大会是公司的权利机构，是公司的最高决策机关，依

法行使出贲者的权利，对公司的经营方针和投资方案作出决定。公司发行债券是一项重大的投贲方案，发行债券筹资数量合理、经

济，能充分利用”财务杠杆效应”，扩大生产规模，提高产品竞争力，优化公司资本结构，增强获利能力，提高股东的收益：但债券

筹资必须按约定到期还本付息，也会增加公司的财务费用和财务风险。如果投资没到达预期效果，将影响公司偿债能力，有可能导

致公司破产。所以发行债券必须经过股东大会审议批准，维护投资者的利益，确保投资保值、增值。法律规定企业法人、自然人、

社会团体和有权代表国家授权投资的机构或政府部门均可以成为公司的股东。三峡总公司是经国务院批准成立，方案在国家单列的

自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的工程法人。三峡总公司发行10年和15年两个品种共50亿人民

币债券，系重大的投资活动，为确保国有资产保值增值及其他投资者的利益，债券发行必须经过股东大会审议批准并报经国家开展

方案委员会核准。

3如何确定公司债券发行规模？

价定发行债券合理数量是个较为复杂的问题，结合案例进行如下分析：

首先要以企业合理的资金占用量和投资工程的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对对投资工程进

行可行性研究。三峡工程是目前再建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。它是经专家专家们反复论证后由全国人大批准

通过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济社会环境效益的工程程。2001年三峡债的发行，使被投资建成的三峡电厂和葛

州坝电厂为世界级的特大水电站，为三峡总公司带来良好的经济效益。

其次要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。由于国家对三峡工程的高度重视和多方面的扶持，除了保证

济金的提供，还适当提高葛州坝中•厂的上网巾.价。从2003年起，机组将相继投产,从而为三峡工程增加新的现公流。三峡总公司

未来将有巨大而稳定的先进流入，对债券到期本息偿付有足够的保障。保障。再次从公司的现有财务结构的定量比例考虑。目前常

用的资产负债结构指标有两种：一是负债比率，即负债债总额与资产总额之比，它分析负债筹资程度和财务风险的大小，对债权人

来说说明债权的平安可靠程度。国际上一般认为30%左右比较适宜，但兴旺地区和国家要高些。第二种是流动比率，企业流动资产

与流动负债之比。从案例资料分析三峡总公司目前资产负债率较低，以长期负债为主，财务结构较为合理。从资本结构看，自由资

本比率较大，自由资本充足，资本实力雄厚。资本金有稳定的来源。最后，应比较各种筹资方式的资金本钱和方便程度。在这其中，

债券的筹集方式的本钱是最低的。

4、公司债券利率的影响因素有哪些？

确定债券利率应考以下因索：

（1）现行银行同期储蓄存款利率水平。•般债券筹资的利率应高与同期储蓄存款利率水平。

现行银行同期储蓄存款利率水平是公司债券利率的卜.限。确定企业债券利率大小的原则是依资金供求的真真实实变动和发债

企业的风险差异，在基准利率上再上浮一定幅度。

（2）国家关于债券筹资利率的规定。企业债券利率不得高与银行同期居民储蓄定期存款利率的mo（3）发行公司的承

受能力。为了保证能到期还本付息和公司的筹资资信，必须测算投资工程的经济效益量入为出。（4）市场利率水平与走势。（5）

债券筹资的其他条件。

三、案例讨论（资料P59）对2001年中国广东核电集团有限责任公司发行公司债券25亿元整，用于归还发行人为岭澳核电

站工程筹措的由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款以及岭澳核电站工程工程建设进行分析。

<-）什么是企业债券及债券的分类

企业债券通常又称公司债券，是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。企业债券代表发债企业和投资

者之间的一种债权债务关系。债券持有人是企业的债权人，不是所有者，无权参与或干预企业经营管理，但债券存有人有权按期收

回本息，可以自由转让。

由于企业主要以本身的经营利润作为还本付息的保证，因此企业债券风险与企业本身的经营状况宜接相关。如果企业发行债

券后，经营状况不好，连续出现亏损，可能无力支付投资者本息，投资者面唯着受损失的风险。企业债券相对国情来说风险是比较

大的。所以企业发行债券时，-一般要对发债企业进行严格的资格市杳或要求发行企业有财产抵押，以保护投资者利益。另一方面，

在一定限度内，证券市场的风险与收益正相关关系，高风险伴随高收益。企业债券由于具有较大风险，他们的利率通常也高于国债

和地方政府债券。

企业债券分类：（1）按照期限分为，短期债券（一年以内），中期债券（一年以上五年以下），长期债券（五年以上）。本

债券属于长期债券，债券期限为7年。（2）按照是否记名分为，记名企业债券和不记名企业债券。本债券属于实名制记账式债券。

<3）按照债券有无担保分为，信用债券和担保债券。信用债券仅凭筹资人的信用发行是没有担保的债券，如：国债、政府债券、

金融债券等。担保债券是指有抵押、质押、保证等方式发行的债券，其中，抵押债券是指以不动产和企业资信作为担保所发行的债

券：质押债券是指以其有价证券作担保品所发行的债券；保证债券是指有第三者担保归还本息的债券。担保企业债券发行效率要比

无担保企业债券高。本债券属于担保式债券，由国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任保证。信用等级为“AAA”,屈F金边债

券。说明该集团发行的债券归还能力强。（4）按债券是否提前赎回分为：可提前赎回债券和不可提前赎回债券。如果企业在债券

到期前有权定期或随时购回全部或局部债券，这就是可提前赎回企业债券。不然就是到期赎回。（5）按债券票面利率是否变动分

为，固定利率债券、浮动利率债券、累进利率债券（目前我国不大使用）。固定利率债券指在归还期内利率固定不变的债券；浮动

利率债券指票面利率随市场利率定期变动的债券：累进利率债券指随着债券期限的增加，利率累进的债券。本债券属于固定利率债

券,利率为4.12机（6）按发行是否给予投资者选择权分为，有选择权的债券和不附有选择权的债券。如：可转换债券：（7）按

发行发式分，公募债券和私募债券。公募假券治安法定手续经证券主管部门批准公开向社会投资者发行的债券，私募债券指以特定

的少数投资者为队向发行的债券，发行手续简单，一般不能公开上市交易。本债券属于公募债券。上市前可协议转让，上市后可自

由买卖。

（-）企业为什么选择发行债券

企业在生产经营过程中，可能会由于种种原因需要使用大量资金，如扩大企业业务规模，筹建新工程，兼并收购其他企业，

以及弥补亏损等。在企业H由咨金不能完午满出其落金需求时，便需要向外部筹咨。通常，企业对外筹资的渠道有三个：发行股票、

发行债券、向银行等金融机构贷款。由于股票经常是溢价发行，股票筹资的实际本钱较低，而且筹集的资金不用归还，没有债务负

担。但股票发行手续复杂，前期准备时间长要经过辅导期，还要公布公司财务状况，受到的制约较多。此外，增发股票还导致股权

稀释，影响到现有股东利益和对公司控制权。向银行等金融机构借款通常较为麻烦。企业在取得银行贷款的活动中，各种融资条款

包括融资方式的选择、融资数量的多少、期限的长短、利率的上F,都要与银行进行长时间的谈判，最终由银行对企业借款中请审

核后决定，主动权根本上掌握在银行手里。目前，我国商业银行不良资产比重过高，已成为金融体制越垒越高的风险。在此情况下，

银行普遍惜贷如金，不肯轻易放贷，以免坏帐。由此引起企业贷不到钱，银行的钱无处投，增加了国家财政压力。发行债券筹资本

钱低，方便灵活，资金使用期限较长，资金使用自由，而且购置债券的投资者无权干预企业的经营决策，现有股东对所有权不变。

债券融资不会削弱公司现白股东的相对平衡权力结构。如果投资回报率高于债券利率，由于债券融资的本钱是相Xi固定利息，是公

司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净费产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应。而

且债券融资还可以为发行债券企业起到避税的成效。因为债券利息在税前列支，调整企业所得税。在市.场利息向上攀升时期，由于

债券利率固定可以减少企业筹资本钱。但债券融资有固定期限支付利息和本金，会增加企业财务费用和财务风险,债券筹资受到公

司资本结构的限制，也会膨响企业的再筹资能力。债券融资还要受国家公布基准利率和市场利率走势的影响。对中广核集团发行公

司债券目的进行分析。发行企业债券主要是考虑到降低企业筹资本钱的需要，减少利息支出，从而降低工程造价和上网电价，提高

发电的竞争力。岭澳核电站工程建设资金90%通过国际出口信贷、商业信贷和人民币贷款解决，其中人民币贷款的利息是6.21斩

由于我国经济运行在低利率时期，贷款利率进一步下调的空间和压力均不大.但随着积极的财政政策与适度货币政策的实施，对

GDP增长的对动力将加大，适度通货膨胀也将会产生，利率的上调的走势不能排除，所以集团公司发行企业债券，主要考虑到岭澳

核电站筹资本钱锁定在一个相对较低的水平。

f三）债券筹资规模决策分析

企业不管采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。由于资金的短缺性和资金的本钱、

风险性，必然要求债券筹资规模即合理又经济。因为，如果债券筹资规模小，筹集资金缺乏，必然达不到债券筹资目的，影响企业

正常经营和工程进展：而债券筹资规模过大，是资金闲置并浪费，不仅增加公司的利息支出，又加重债务负担，也必然会影响资金

使用效果。所以要求债券筹资规模既合理又经济。确定发行债券的合理数量是较为复杂的问题。首先要以企业合理的资金占用量和

投资工程的资令需要昼为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资工程讲行可行性研究。中国广东核电柒团有限者任

公司是中国广东核电集团的核心企业，是国务院批准组建的大型企业集团，具有先进水平的核电工程，是国家支持的有巨大经济、

社会、环境效益的工程。发起人中广核集团2000年度经营业绩良好，其主营业务收入、利润总额、净利润均呈篇定增长之势。发

行债券募集的资金投资工程，首期建设投入运行的核电机组，会给中广核集团带米良好的经济效益。

本次发行债券筹资用于归还发行人为岭澳核电站工程筹措的由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款以及岭澳核电站工程建

设，该工程是建设中第二座商用核电站，建设规模为四台百万千瓦级核能发电机组，首期建设两台，工程总投资为40.25亿美元。

4亿元为自由资本，其余36.25亿原有国家开发银行筹措。该工程在大亚湾核电站的基础上实施了一系列重大技术改造，进一步提

高了岭澳核电站的平安性和可靠性。在大亚湾核电站成功运行的基础上，岭澳核电站全力推进按国际标准的国产化和自主化。

其次要对工程组建单位的资信及财务状况进行分析。岭澳核电站的组建单位是中国广东核电集团有限公司.是经国务院批准

实行方案单列的国有大型企业集团公司。截止2000年12月底，集团总资产为512.9亿元，净资产额为U8.9Z元，并以每年约

20亿元的速度增长。2000年度，实现营业收入70.6亿元，实现利润26.7亿元，净利润18.9亿元。可见，发起人中广核集团2000

年度经营业绩良好，其主营业务收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。发行债券募集的资金投资工程，首期建设投入运行的

核电机组，会给中广核集团带来良好的经济效益，本期总额为25亿元的债券相对而言只是较小的数目，因此到期本息的偿付有足

够的保障。中广核集团以长期负债为主，固定资产中在建工程占绝比照例，公司目前总体处于在建设期.从公司的资本结构来看，

国有大型企业资本实力雄厚，自有资本充足资金有稳定的增长来源，尤其是逐渐有核电机组投产，预计现金流将有较大的提高。本

期债券到2008兑付有足够的偿付保证。2000年底，在国家经贸委对100家国有大中型企业的排名中，公司的总资产排18名，利

税排16名。该集团控股大亚湾核电站和全资拥有岭澳核电站。该集团资信等级是AAA。

再次要对该工程资金来源、获利能力和偿债能力进行分析。（1）岭澳核电站工程投资总

额为40.25亿美元。其中4亿美元济本由中国广东核巾.集团有限公司用大亚湾核巾.站的

I攵益滚动收入来提供，其余36.25亿美元由国家开发银行负责筹措。（2）大亚湾核电站

是我国第一座大型商用核电站，拥有两台功率为984兆瓦压水堆核电机组，设计寿命为40年。电站70$的电量输往香港，30%

的电量供给广东。从1994年开始运行到2301年10月，广东大亚湾核电站累计上网电量963亿千瓦时。2000年符合因子和能力因

子分别到达85.05%和87.04%,上网电量达140.63亿千瓦时，创电站商业运行以来追高水平。大亚湾核电站子投入商业运行以来，

销售收入和出口创汇稳步增加。2000年实现销售收入8.47亿美元,出口创汇5.9亿美元。实现税后利润23.6Z人民币，上缴税

款2.1亿人民币。以大亚湾核电站工程作为后盾偿债能力有保障。（3）从市场空间看，广东"十五”期间需要新增2000-3000万千

瓦，加上新增电厂的供电能力和西电东送的供给能力，目前尚有近千万千瓦的缺口，因此，从长远来看，广东电力市场需求很大。

岭澳核电站的两个机组分别于20U2年7月和2U03年3月投入商业运行，其电力主要供绐广东，巾场效益不错。从而，为岭澳工程

增加新的现金流入。本期发行的债券25亿，到期本息归还不是大问题。

（四）债券筹资期限分析及清偿方式分析

本期债券7年期属于中期债券，本期债券25亿元用于归还发行人为岭澳核电站工程筹措的，由国家开发银不提供的人民币搭

桥贷款及岭澳核电站工程工程建设，该工程从大局出发97年开工至2002年首期建设的两台核电机组投入运行。募集资金主要是为

中后期建设的资金需要，期限梢长，但债券期限未到，核电机组已投入运行产生效益，会有巨大的现金流入量，利于公司每年付息，

本次债券采取单利，在一定程度上减轻了公司的财务负担，但付兑利息本钱太高。本着谨慎稳健的原则，属于中长期的7年债券，

无论是到期付息还是还本都不会给公司的财务状况带来冲击。本次债券上市前通过承销商在原销售网点兑付，预计发行结束后一至

两个月内nJ•通过交易所系统交易，这便于投资者自由购置债券。债券期限有7年，上市前可协议转让，上市后可自由买卖，流通性

能好。投资者可进行长期投资，也可在需要套现时在适当时机和价位卖出，并获得一定的投资收益。该品种按年付息，在利率风险

躲避、满足投资者的短期偏好和长期投资回报要求等方面均有相应的保障。

（五）债券筹资的信用分析

本期债券的风险很低。从信用级别来看，经中诚信国际信用评级有限公司评定，2001年度中广核债券信用级别为AAA级，是

企业债券中的“金边债券:从担保情况来看，本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任保证，对投资人的利益有双重

保障，因此具有准国债的性质，信用风险很小。2002、2003年分别有核电机组投入运行，会有较大的现金流入量，这更增加了每

年付息，到期付本和最后一期利息的可靠性。

（六）债券利率设计与发行状况分析

本期债券利率为固定利率4.12与比中国人民银行一年期定期存款利率（整存整取）高出187bp0发行债券时，银行存款利率已

处于近.十年的历史低位，4.12吊的利率对投资者仃较大的吸引力。因为除了投资者缴付2m个人所得税后，投资收益仍可以到达

3.296%,比一年起期银行存款利率高104.6bp.从我国目前经济情况看，市场资金供求状况相对均衡，经济稳步港长，物价稳定，

利率上升的压力较小，短期内人民币利率将保持稳定，中广核债券较高利率利于债券的发行，投资者能够获取较奇的当期收益，但

同时会增加发行人的本钱。若未来银行存款利率走低，发行公司将因固定利率而承当交稿的资金本钱。若未来银行存款利率走高，

该品种采用的固定利率能有效躲避利率上升风险，因投资者得不到市场同期的投资收益，本期债券在资本市场走势会低迷，不利于

企业再次筹资。本期债券的发行人财务状况良好，工程进展顺利，资本实力雄厚，再加上AAA信等级及不可撤销连带责任保证，可

确保本期债券本息的偿付，会吸引投资人翻跃购置。

案例四吴越仪表公司发行可转换债券

!一）名词解释

可转换债券是指具有股票与债券的双重屈性，在一定时间内转换成股票的债券。

转换价格是指可转换公司债券转换为每股股价所支付的价格。转股价格确实定直接关系投资者与公司现存股东的利益。

转换价值是指立即转换成股票的债券的价值。

［二）理论分析

1、公司2000年12J］刚实行配股方案后又准备实施可转换债券的发行，你认为该公司是否具备发行可转换公司债券的根本条

件？

吴越仪表公司符合中国证监会《上万公司发行可转换公司债券实施方法》的发行可转换公司债券的根木条件⑴公司在2001

年5月16日召开2000年度股东大会决议通过《2000年度利润分配预案》，总股本21834万股为基数，每10股派发现金1.5元，

并于2001年6月14日完成派息；⑵公司前3年的平均利涧为4325.41万元，可转换债券1年利息是1120万元（5.6亿元*利率2唠；

⑶公司在国内同行业居于龙头地位的优势，近三年主营业务和利润稳步增长，产品市场占有率30%居行业第一，取得较好的经济效

益；⑷吴越仪表公司本次募集资金与配股说明书的承诺投资工程一致：⑸吴越仪表公司2000年度加权净资产收益率为6.93%,不

低于银行同期储蓄存款利率。

2、该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，

超过20%幅度需报经股东大会批准"。修正转股价格有何意义？修正转股价格对投资者和发行人各产生何种影响？

修正转股价格的意义是使得可转换公司债券的转换风险得到控制，使转换成功，保护发行人的利益。

对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉

价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约

定的转换的价格低于当时市场价格之上使持有债券的投资者通过转换而有利图，使可转换债券实现转换。但向卜.调整对原有股

东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。

2001年4月出台《上市公司可转换公司债券实施方法》和《上市公司发行可转换债券申请文件》《可转换债券募集说明书》

《可转换债券上市公告书》是上市公司发行可转换公司债券的助推器，从政策上保证了可转换公司债券的合法市场地位：加上配股

和增发新股的条件更为严格，因而许多上市公司放弃增发新股方案，把发行可转换公司债券放到融资方案的首位。

3、可转换公司债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？何种情况下发行可转换公司债券时机较佳？

可转换公司债券具有债务和股权的双重性质，公司发行时属于债券性质，经过一段时间投资者可以转换为股权，成为公司的

股东：可转换公司债券的利息作财务费用，具有抵税作用，是一种低本钱的融资工具；可转换公司债券不会造成股本扩张，缓解公

司业绩的稀释。

2001年4月出台《上市公司可转换公司债券实施方法》和《上市公司发行可转换债券申请文件》《可转换债券募集说明书》

《可转换债券上市公告书》是上市公司发行可转换公司债券的助推器，从政策上保证了可转换公司债券的合法市场地位：加上配股

和增发新股的条件更为严格，因而许多上市公司放弃增发新股方案，把发行可转换公司债券放到融资方案的首位。

4、你认为转换价格确实定最终应取决于何种因素？制度中没有对转股价格上浮的比率作具体规定，为什么？该公司转股价格

上浮的比率10%〜22%,你认为依据是什么？

转换价格确实定最核心的因素是转股价确实定。

目前公司的发行方案中没有规定转股价上浮比例显得相当随意，灵活性比较大，缺乏对股价未来趋势的分析和判断。

吴越仪表公司以可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30个交易H公司股票平均收盘价格为基础上浮10%至

22%的幅度，并授权苗事会在该幅度内与土承销商协商确定具体转股初始价格，依据是中国证监会《上市公司发行可转换公司债券

实施方法》中转股价风格整原则。

5、哪些条款对投资者和发行人双方的利益保护作「规定？赎回条款的目的是什么？

可转换债券赎回、回售和转股条款对发行人、投资者双方利益作了规定：⑴自本次可转换债券发行日起满24个月后至36个

月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价珞的130%,本公司有权赎回未转股的本公司可转换公

司债券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按可转换债券面值的102%（含当期利息）的价格全部或局部在“赎回日"（在赎回

公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。若木公司首次不实施赎回，该期间内将不行使赎回权。⑵自本次可转换债券发

行日起满36个月后至48个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的140%,本公司有权赎

回未转股的本公司可转换公司债券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102%（含当期利息）的价格全部或局部在“赎回

日“（在赎回公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。若本公司首次不实施赎回，该期间内将不行使赎回权。（3）自木次

可转换债券发行日起满，18个月后至60个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的160%,

本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。当赎回条件首次满足时，方公司有权按面值103%（含当期利息）的价格全部或

局部在“赎回日”（在赎回公告中同知）之前未转股的木公司可转换公司债券。若木公司首次不实施赎回，该期间内将不行使赎回

权。⑷该公司的回售条款是在本次可转换公司债券到期日前，如果公司股票（A股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70%

时，债券持有人有权将持有的全部或局部可转换公司债券以面值103%（含当期利息）的价格回售给本公司。其溢价局部是参考同

期的债券利率3%左右来确定的。

赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格到达某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公

司债券。赎回条款是为「保护发行有而设立的，旨在迫使持有可转换公司债券的投资者提前将其转换成股票，从而到达增加股本、

降低负债的目的，也防止利率下调造成的损失。

案例五绿远公司固定资产投资可行性评价

（-）名词解释

现金流量是指资木循环过程中现金流入和现金流出的数量。

净现值法是通过计算投资工程净现值进行决策判断的方法。

内涵报酬率法是通过计算比较内涵报酬率指标进行决策判断的方法。

收感性分析是指从定量分析的角度研究与关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种分析方法。

（二）理论分析

1、在固定资本投资可行性评价中，产品市场预测有什么作用？

固定资产投资由于投资金额比较大，投资回收期反，期间所涉及的不确定因素比较多，投资一旦投出就难以改变，使得固定

资产投资具有很大的风险，因此对产品市场预测显得非常重耍，要认真做好投资工程的可行性研究，进行多方案比较，对投资工程

的经济可行性和合理性进行论证，作出全面的经济评价，目的使固定资产投资获得最正确的经济效益。

2、评价•个固定资产投资工程是否可行，除了考虑财务上的可行性外，还要考虑哪些因素？

评价一个固定资