跨境并购重组财税服务协议

跨境并购重组财税服务协议甲方：[甲方全称]注册地址：[甲方注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]乙方：[乙方全称]注册地址：[乙方注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]资质：具备跨境财税服务资质（含中国及目标公司所在国相关税务代理、咨询资质）鉴于1.甲方拟开展[具体跨境并购/重组项目名称，如“收购XX国XX公司100%股权”“跨境资产剥离重组”]（以下简称“目标项目”）；2.乙方系专业财税服务机构，熟悉中国及目标公司所在国税法、国际税收协定、跨境资金流动规则及并购重组财税合规要求；3.双方基于平等自愿、诚实信用原则，就乙方为甲方提供目标项目财税服务达成如下协议。一、服务内容与范围乙方应按照本协议约定，为甲方提供以下跨境并购重组财税服务（具体服务清单见附件1）：（一）目标公司财税尽职调查1.核查目标公司近3年税务申报资料（含企业所得税、增值税、印花税、跨境转让税等）、税务稽查记录、关联交易税务处理合规性；2.识别目标公司潜在税务风险（如未缴税款、税务争议、税收优惠资格瑕疵、BEPS规则适用风险）；3.出具《目标公司财税尽职调查报告》，明确风险点及影响金额。（二）并购/重组架构财税筹划1.分析股权收购、资产收购、SPV搭建等不同架构下的跨境税负差异（含两国企业所得税、预提所得税、资本利得税、印花税）；2.评估税收协定（如《中XX税收协定》）适用可行性，设计转让定价安排（如成本加成、利润分割）以符合BEPS最低标准；3.协助甲方优化资金跨境流动路径（如ODI登记、外汇资金汇出汇入的税务申报衔接）；4.出具《跨境并购重组财税筹划方案》，明确最优架构及税负测算结果。（三）交易文件财税条款审核1.审核并购协议/重组协议中的税务陈述与保证条款、indemnity（indemnification）条款、过渡期损益税务处理条款；2.补充或修订财税合规相关条款（如目标公司税务风险披露义务、交割后税务责任划分）；3.出具《交易文件财税条款审核意见》。（四）跨境税务申报与登记1.协助甲方完成中国对外直接投资（ODI）税务登记、跨境交易税务申报（如非居民企业所得税源泉扣缴申报）；2.协助目标公司所在国税务机关的变更登记（如股权变更后的税务登记更新）；3.协助甲方申请税收抵免（如境外已缴税款在中国的抵免申报）。（五）过渡期与交割后财税支持1.交割前：协助甲方核对目标公司过渡期税务数据，确认交割基准日税务负债准确性；2.交割后：指导甲方完成并购后财税整合（如税务架构调整、关联交易税务合规），协助年度税务申报1次；3.处理目标项目交割后12个月内的税务争议协助（不含诉讼代理）。二、双方权利与义务（一）甲方权利义务1.权利：（1）要求乙方按约定时间提交服务成果；（2）对乙方服务成果提出修改意见，乙方应在[3]个工作日内反馈；（3）要求乙方及时告知目标项目财税风险及应对建议。2.义务：（1）提供真实、完整、准确的资料（含甲方自身财税数据、目标公司公开资料、交易初步方案等），不得隐瞒关键信息；（2）协调乙方与目标公司、其他中介机构（如律所、审计师）的沟通，提供必要授权文件；（3）按本协议约定支付服务费用；（4）及时告知目标项目进展变化（如架构调整、交易时间变更）。（二）乙方权利义务1.权利：（1）要求甲方提供必要资料及配合；（2）按约定收取服务费用；（3）因甲方原因导致服务延误的，有权顺延服务期限。2.义务：（1）指派具备跨境财税经验的专业团队（见附件2）提供服务，不得擅自更换核心人员；（2）严格遵守中国及目标公司所在国税法、国际税收规则，不得提供违法筹划建议；（3）按约定时间提交服务成果（具体进度见附件3）；（4）对服务过程中获取的甲方、目标公司商业秘密及财税数据严格保密（见本协议第六条）；（5）发现财税风险（如目标公司税务争议、架构筹划税负超预期），应在[2]个工作日内书面告知甲方并提供应对建议。三、服务费用与支付1.费用总额：人民币[XX]元（或等值[目标公司所在国币种]XX元，按支付当日中国人民银行中间价折算），包含乙方人员服务费、翻译费、基础调研费，不含以下费用：（1）第三方机构费用（如目标公司审计费、税务机关罚款）；（2）乙方人员境外差旅费、住宿费（实报实销，需提前经甲方书面确认）；（3）诉讼/仲裁代理费用（如涉及税务争议代理）。2.支付进度：（1）协议生效后[5]个工作日内，支付预付款：人民币[XX]元（占总额30%）；（2）《目标公司财税尽职调查报告》提交并经甲方确认后[5]个工作日内，支付进度款：人民币[XX]元（占总额30%）；（3）目标项目交割后[10]个工作日内，支付尾款：人民币[XX]元（占总额30%）；（4）交割后12个月财税支持完成后[5]个工作日内，支付尾款：人民币[XX]元（占总额10%）。3.支付方式：银行转账至乙方指定账户（乙方应提前提供账户信息）。四、服务期限1.一般服务期限：自协议生效之日起至目标项目交割后12个月止；2.若因甲方原因（如资料延迟提供、项目变更）导致服务延误，期限相应顺延，乙方不承担违约责任。五、违约责任（一）甲方违约1.逾期支付费用：每逾期1日，按应付未付金额的万分之五支付违约金；逾期超过[15]日的，乙方有权暂停服务，直至甲方支付完毕；2.未提供必要资料/配合：导致服务成果延迟的，乙方不承担责任，甲方仍需按约定支付费用。（二）乙方违约1.未按时提交服务成果：每逾期1日，按已收费用的万分之五支付违约金；逾期超过[10]日的，甲方有权解除协议，乙方应退还已收费用并支付违约金（按已收费用的10%计算）；2.因乙方过失导致甲方税务损失：（1）若损失金额≤服务总额：乙方应全额赔偿损失；（2）若损失金额>服务总额：乙方按服务总额的[150%]赔偿（但不超过实际损失的合理部分）；3.未具备合法资质导致服务无效：甲方有权解除协议，乙方应退还全部已收费用并赔偿甲方直接损失（如重新聘请机构的费用）。六、保密条款1.保密范围：甲方、乙方、目标公司的商业秘密（如交易架构、财务数据、税务筹划方案）、非公开信息（如尽职调查资料、税务争议记录）；2.保密期限：协议生效之日起至服务终止后[3]年；3.例外情况：（1）法律、法规或有权机关要求披露（需提前[3]个工作日书面通知对方）；（2）甲方书面同意披露；（3）信息已通过公开渠道获取。4.违约责任：任何一方泄露保密信息导致对方损失的，应赔偿直接损失及第三方索赔。七、争议解决1.因本协议引起的争议，双方应首先通过友好协商解决；2.协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按其届时有效的仲裁规则进行仲裁；3.仲裁地为北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；4.本协议适用中华人民共和国法律（不含港澳台地区法律）。八、其他条款1.协议生效：双方签字盖章之日起生效；2.协议变更：需双方书面确认；3.不可抗力：因战争、疫情、政府政策变化等不可抗力导致服务无法履行的，双方互不承担责任，但应及时通知并提供证明；4.附件效力：附件1（服务清单）、附件2（服务团队）、附件3（服务进度表）为本协议组成部分，与本协议具有同等效力。甲方（盖章）：__________________授