韩国人眼中的河内协议书

韩国人眼中的河内协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“韩国株式会社东进”，法定地址位于大韩民国首尔特别市中区清溪洞50号东进大厦17层。法定代表人为李秉哲，韩国国籍，职务为首席执行官，持有韩国公正持份者号码101-23-45678。甲方是一家在韩国证券交易所上市的企业，主营业务为国际贸易、投资及房地产租赁，在东南亚地区拥有广泛的商业网络和投资布局。甲方基于拓展越南市场、优化资产配置的战略需求，通过长期市场调研与风险评估，决定与乙方合作开展特定项目，旨在通过租赁或购买河内市核心区域的商业地产，满足其跨国业务运营的办公需求。

甲方在越南市场的业务范围涵盖供应链管理、跨境电商及本地化服务，对办公场所的地理位置、配套设施及法律合规性有严格要求。为保障合作顺利进行，甲方已就越南相关法律法规完成尽职，包括但不限于《租赁法》《土地使用权法》及《外商投资法》，并确保所有合作行为符合越南法律及韩国海外投资监管规定。甲方通过多次实地考察及与越南当地企业的沟通，最终选定与乙方合作，基于乙方的专业能力和资源优势，双方将共同推进河内市商业地产的租赁或购买事宜。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“河内国际贸易有限公司”，法定地址位于越南河内市还剑郡金莲坊环城路28号河内国际大厦12层。法定代表人为阮文静，越南国籍，职务为首席执行官，持有越南经济代码123456789。乙方是一家在越南市场深耕多年的综合性企业，主营业务包括商业地产开发、租赁中介及投资咨询，与越南政府及多家跨国企业保持长期合作关系。乙方凭借对本地市场的深入了解和专业服务能力，在河内市高端写字楼市场享有良好声誉，曾成功促成多笔大型跨国企业地产租赁项目。

乙方在接洽甲方时，已向其提供河内市核心区域的多套商业地产选项，包括河内市中心商务区的甲级写字楼、配套完善的工业园区及临街商铺，并附有详细的产权证明、租赁合同模板及税费评估报告。乙方承诺在合作过程中严格遵守越南《租赁法》及相关商业惯例，协助甲方完成所有必要的法律手续，包括土地使用许可、税务登记及合同备案。双方基于互信互利原则，将通过乙方专业的尽职服务，确保甲方获取的地产符合其长期运营需求，同时保障乙方的合法权益。

协议背景与前提条件：

本协议的签订基于甲乙双方在越南市场的战略协同需求。甲方作为韩国大型跨国企业，计划通过租赁或购买河内市商业地产，建立区域运营总部，以支持其东南亚业务扩张。乙方作为越南本土领先的地产服务提供商，具备丰富的项目资源和法律合规经验，能够为甲方提供全方位的地产解决方案。双方在前期沟通中达成共识，即甲方将依托其资金实力和品牌影响力，乙方可凭借本地市场优势和专业服务能力，共同推动河内市商业地产项目的合作落地。协议的执行将严格遵循越南法律框架，同时结合双方在韩国和越南的合规要求，确保合作项目的长期稳定性与商业价值最大化。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就河内市商业地产租赁或购买事宜的合作框架与权利义务，确保双方通过专业协作，共同完成特定地产项目的尽职、交易谈判及后续法律手续的办理。协议范围具体包括：

1.乙方为甲方提供河内市指定区域的商业地产项目信息，包括但不限于写字楼、工业园区及商铺，并协助甲方进行初步筛选与实地考察；

2.乙方负责对目标地产项目的产权状况、法律合规性及市场价值进行尽职，并向甲方出具专业评估报告；

3.双方基于尽职结果，协商确定地产交易的具体条款，包括价格、付款方式、租赁或购买期限、权证转移等核心内容；

4.乙方协助甲方完成交易相关的法律文件起草、审批流程及合同备案，确保交易符合越南法律法规；

5.如选择租赁方案，乙方负责与甲方签订租赁合同，并协调物业交付与后续维护事宜；如选择购买方案，乙方协助甲方完成资金支付与产权过户。本协议旨在通过双方分工协作，保障地产交易的法律安全性、商业合理性与执行效率。

第二条定义

1.**“商业地产”**指本协议项下涉及的用于办公、贸易、物流或服务的房地产，包括但不限于写字楼、工业厂房、购物中心及配套附属设施；

2.**“尽职”**指乙方对目标地产项目的法律、财务、市场及合规性进行全面审查，包括产权证明核查、税务评估、风险评估及当地政策符合性验证；

3.**“交易对价”**指甲方根据协议约定向乙方支付的地价或租金总额，包括但不限于主款、税费、佣金及其他约定费用；

4.**“权证转移”**指在购买方案下，土地或房产所有权通过越南相关机构登记变更手续完成转移；

5.**“租赁期限”**指在租赁方案下，甲方使用商业地产的法定或约定年限；

6.**“不可抗力”**指双方无法预见、无法避免且无法克服的客观事件，如战争、自然灾害或法律政策重大变更；

7.**“争议解决”**指本协议项下争议通过协商、调解或法律途径解决的程序安排。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)甲方有权要求乙方提供真实、完整的商业地产项目信息及尽职报告，并有权对结果提出合理质疑或补充要求；

(2)甲方应按照本协议约定支付交易对价及所有相关费用，包括但不限于地价款、税费、佣金及尽职服务费；

(3)甲方有权在尽职阶段终止合作，但需提前30日书面通知乙方并承担已产生的合理费用；

(4)甲方应配合乙方完成交易所需的文件签署、审批及资金划转，确保信息提供准确无误；

(5)在租赁方案下，甲方有权要求乙方提供符合越南《租赁法》的租赁合同模板，并就条款进行协商；

(6)在购买方案下，甲方有权要求乙方协助办理产权过户手续，并确保最终权证转移符合法律规定。

2.乙方的权力与义务：

(1)乙方有权要求甲方提供与交易相关的必要背景资料，包括企业资质、资金证明及运营需求说明；

(2)乙方应按照本协议约定，在约定期限内完成商业地产的尽职，并向甲方提交符合标准的评估报告；尽职范围包括但不限于：

-核实土地或房产的合法来源及权属证明，确认无抵押、查封或其他权利限制；

-评估税务负担，包括但不限于土地使用税、交易增值税及企业所得税影响；

-审查当地规划政策，确认项目用途符合区域发展要求；

-评估市场风险，提供竞品租赁或售价对比分析；

(3)乙方有权根据尽职结果，提出交易对价建议或租赁条件方案，并要求甲方书面确认；

(4)乙方应协助甲方与当地政府部门、金融机构或第三方中介机构沟通协调，确保交易流程合规高效；

(5)在租赁方案下，乙方有权要求甲方预付部分租金作为履约保证金，并负责协调物业交付前的维修整改；

(6)在购买方案下，乙方有权要求甲方按约定支付首付款，并监督资金用途符合交易安排；如甲方逾期支付，乙方有权暂停权证转移程序并要求违约责任承担；

(7)乙方应保证提供的法律咨询及交易服务不侵犯任何第三方权益，若因乙方过错导致甲方损失，乙方应承担赔偿责任；

(8)乙方应妥善保管甲方提供的商业秘密信息，未经许可不得向第三方披露，但法律法规另有规定的除外。

双方义务的补充说明：

（1）权利与义务的平衡性：本协议各条款旨在实现甲乙双方权利义务的对等，如一方发现条款显失公平，可通过协商方式调整，但调整不得违反越南法律强制性规定；

（2）违约救济：任何一方违反本协议约定，另一方有权要求其纠正行为、赔偿损失，或根据违约严重程度解除协议；

（3）通知义务：双方就本协议事项的沟通应以书面形式进行，并明确送达地址，确保法律文书的可追溯性。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：

(1)若双方达成购买协议，地价总额为越南盾（VND）[具体金额]元，具体价格构成包括土地/房产评估价[金额]元、交易增值税[金额]元、土地使用税[金额]元及其他税费[金额]元。乙方应在收到甲方首付款后，向甲方开具正式发票，并协助完成税务申报。

(2)若双方达成租赁协议，月租金为越南盾（VND）[具体金额]元/平方米，年租金总额为[金额]元，租赁期限为[年数]年，租金按年支付，首期租金于合同生效后[天数]日内支付，后续每期租金于每年[日期]前支付。

(3)乙方服务费：乙方提供尽职服务的费用为交易对价的[百分比]%，即[金额]元，于协议签署后[天数]日内一次性支付；若涉及租赁代理，服务费为年租金的[百分比]%，即[金额]元，于租赁合同签署后支付。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户名：河内国际贸易有限公司

开户行：越南河内市XX银行XX分行

账号：[具体账号]

乙方应在收到款项后[天数]日内向甲方提供收款凭证，并配合完成后续手续。如采用外币支付，汇率按交易当日银行中间价结算，汇率风险由甲方承担。

3.支付时间节点：

(1)购买方案：协议签署后[天数]日内，甲方支付首付款[金额]元；乙方完成权证转移后[天数]日内，甲方支付尾款[金额]元。逾期支付的，每逾期一日，甲方应按未支付金额的[百分比]%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过交易对价的[百分比]%。

(2)租赁方案：甲方于合同生效后[天数]日内支付首期租金[金额]元；如甲方逾期支付租金，乙方有权暂停供水供电，自逾期次日起每逾期一日，甲方应按当期租金的[百分比]%向乙方支付违约金，违约金上限为[金额]元。若连续逾期[天数]日，乙方有权解除合同并要求赔偿损失。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签署之日起生效，有效期为[年数]年，自协议签署之日起计算。如协议期满前[月数]日内双方未提出终止意向，自动续期[年数]年。

2.关键时间节点：

(1)尽职期：乙方应在协议签署后[天数]日内完成初步，并在[天数]日内提交详细报告。甲方应在收到报告后[天数]日内书面确认是否继续合作。

(2)交易谈判期：双方确认合作后，应在[天数]日内就核心条款达成一致，并签署正式交易文件。

(3)法律手续办理期：购买方案下，权证转移手续应在甲方支付尾款后[天数]日内启动，最迟[天数]日内完成；租赁方案下，合同备案应在签署后[天数]日内完成。

(4)验收交付：地产交付应在交易完成后的[天数]日内进行，甲方应在[天数]日内完成初步验收，如有异议应在[天数]日内提出书面整改要求。

3.不可抗力延期：如遇不可抗力事件，受影响方应在事件发生后[天数]日内书面通知对方，并提供证明文件，履行期限相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)支付延迟：甲方未按本协议第四条约定支付款项的，除承担违约金外，还应承担乙方为实现债权所支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费及财产保全费。若因甲方延迟付款导致乙方无法完成交易或丧失优先购买权，甲方应赔偿乙方损失[金额]元，并解除协议。

(2)退出合作：如甲方在尽职阶段无正当理由单方退出，应承担乙方已产生的前期服务费[金额]元，并赔偿因其退出给乙方造成的潜在商业机会损失[金额]元。

(3)合同解除：若甲方违反租赁合同约定（如擅自转租、改变用途），乙方可单方解除合同，甲方应支付相当于[月数]个月租金的违约金，并赔偿乙方因此遭受的额外损失。

2.乙方违约责任：

(1)信息误导：若乙方提供虚假或误导性地产信息，导致甲方损失（如产权存在瑕疵、交易受限），乙方应双倍返还甲方已支付款项，并赔偿直接损失[金额]元。若损失无法计算，可判令乙方支付违约金[金额]元。

(2)手续延误：乙方未按约定完成法律文件起草或协助权证转移的，每逾期一日，应按未完成部分价值的[百分比]%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过交易对价的[百分比]%。若因乙方原因导致甲方错过最佳交易时机，乙方应赔偿差价损失。

(3)服务不当：若乙方泄露甲方商业秘密或违反保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿对方商业秘密价值[金额]元或实际损失，若损失超过赔偿金额，应继续补足差额。

3.违约金上限：本协议项下所有违约金总额不超过交易对价的[百分比]%，且任何一方违约时，守约方均有权选择解除协议并要求全额赔偿。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接损失（如已付款项、第三方索赔）、间接损失（如机会成本）及合理维权费用。双方应在违约发生后[天数]日内协商赔偿细节，协商不成的，通过争议解决机制处理。

5.免责条款：如违约行为系因第三方责任或不可抗力导致，违约方仅承担已预见到的直接损失责任，且不承担本协议约定的惩罚性违约金。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

(1)战争、军事冲突、武装起义、恐怖袭击或内乱；

(2)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发或瘟疫；

(3)政府行为，如法律、法规的突然变更、禁令、税收政策调整或征用；

(4)系统性风险，如全国性金融系统崩溃、关键基础设施瘫痪或网络攻击导致交易系统瘫痪。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后[5]个工作日内，向另一方提供正式书面通知，详细说明事件情况、影响范围及预计持续时间，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。若不可抗力持续超过[30]日，双方应协商是否暂停或终止协议。

3.责任免除：

(1)因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应积极采取措施减少损失，并书面告知对方解决方案建议；

(2)若不可抗力直接导致协议目的无法实现（如政府禁止特定区域交易），双方均有权单方解除协议，并退还已支付但未产生对应服务的款项，双方互不承担赔偿责任；

(3)因不可抗力造成的间接损失（如机会成本、第三方索赔）由各自承担，但双方应通过友好协商确定是否需要额外补偿，协商不成的，通过争议解决机制处理。

4.协商义务：不可抗力消除后，双方应在[15]日内恢复履行协议，或根据实际情况协商调整履行方式、期限或内容，协商结果以书面形式确认。若不可抗力导致协议无法继续履行超过[60]日，双方可协商解除协议并分配残值资产。

5.不可适用范围：本协议不可抗力条款不适用于因一方主观过错（如故意隐瞒风险、未采取合理预防措施）导致的损失，或一方在不可抗力发生后未及时通知或未采取减损措施造成的扩大损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任及不可抗力适用，均应首先通过友好协商解决；协商不成的，选择以下第[2]种方式解决：

(1)协商：双方指定授权代表通过书面或会议形式，在越南河内市就争议事项进行[3]轮会谈，每轮会谈间隔不超过[10]日；

(2)仲裁：提交越南国际仲裁中心（VIAC）按照其《仲裁规则》进行仲裁，仲裁地为河内市，仲裁语言为越南语，裁决为终局裁决且对双方具有法律约束力；

(3)诉讼：向越南河内市起诉，适用越南法律，诉讼文书送达地址为协议签署地。

2.争议前置程序：任何争议解决方式启动前，双方均应将争议事项书面通知对方，并给予对方[15]日回应期；如在此期间达成和解，应签署补充协议终止争议程序。

3.费用承担：

(1)协商阶段：双方应自行承担差旅、通讯等合理费用；

(2)仲裁阶段：仲裁费用由败诉方承担，双方均应预付仲裁费[比例]%，最终按裁决结果分担；律师费等间接费用由各自承担；

(3)诉讼阶段：诉讼费用（包括诉讼费、保全费、律师费）由败诉方承担，诉讼期间产生的合理开支（如鉴定费、翻译费）由各自承担。

4.专属管辖：本协议生效后，双方就本协议事项达成的任何补充协议或和解协议，均应向选定的争议解决机构提交，以避免管辖权冲突。

5.法律适用：争议解决机构作出的裁决或判决，均应严格依据越南法律作出，且不应受任何外国法律或判例的影响。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及通讯应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[10]日书面通知对方，否则按原地址送达视为有效送达。法律文件应以越南法律规定的官方送达方式为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。口头约定或非正式承诺不产生法律约束力。

3.分割效力：本协议任何条款因违反越南法律而无效，不影响其他条款的效力；若部分条款无效，双方应协商替换为内容最接近且合法的条款。

4.保密义务：双方应对本协议内容及合作过程中获悉的对方商业秘密（包括技术信息、客户资料、财务数据）承担无限期保密义务，但法律规定或监管要求披露的除外。保密期限自协议签署之日起至协议终止后[5]年。

5.不可分割性：本协议构成双方就合作