江苏中非合作交流协议书

江苏中非合作交流协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

名称：江苏中非国际贸易有限公司

地址：江苏省南京市建邺区奥体大街118号中胜广场B座23层

法定代表人/负责人：张伟

联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

名称：非洲联合资源开发有限公司

地址：肯尼亚内罗毕市麦金农路50号国际商业中心12层

法定代表人/负责人：约翰·姆贝基

联系方式：+254-712345678

协议简介：

江苏中非国际贸易有限公司（以下简称“甲方”）与非洲联合资源开发有限公司（以下简称“乙方”）基于双方在能源、矿产及农业领域的长期合作基础，为进一步深化互利共赢的战略伙伴关系，依据《中华人民共和国合同法》及相关国际惯例，经友好协商，共同制定本协议。甲方作为江苏省内领先的跨国贸易企业，专注于中非之间的资源与商品流通，尤其在新能源设备、农产品采购及基础设施建设领域具有丰富经验；乙方作为非洲地区重要的资源开发与服务提供商，拥有广泛的原材料供应链及本地化运营网络。双方基于以下前提条件达成合作：

首先，甲方依托江苏省政府的“一带一路”倡议支持，具备成熟的国际贸易渠道与物流体系，能够有效保障乙方的资源产品进入中国市场；其次，乙方掌握非洲地区丰富的煤炭、铜矿及特色农产品资源，并具备符合国际标准的资源开采与加工能力。双方均确认，通过本次合作，可实现资源优势互补，降低交易成本，提升市场竞争力。此外，本协议的履行将严格遵循国际反商业贿赂原则，确保交易过程的透明性与合规性。基于上述背景，双方同意以本协议为框架，围绕资源采购、物流配送、市场推广等事项展开系统性合作，共同开拓中非经济合作的新局面。协议的签订不仅符合双方商业利益，亦响应了全球供应链多元化发展的趋势，为后续章节中具体合作条款的制定奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立江苏中非国际贸易有限公司（以下简称“甲方”）与非洲联合资源开发有限公司（以下简称“乙方”）之间长期、稳定的合作关系，通过在能源、矿产及农产品领域的深度合作，实现资源共享、优势互补，共同拓展中非市场。具体合作范围包括但不限于：

1.乙方向甲方提供非洲地区的煤炭、铜矿等矿产资源及相关农产品，如咖啡、茶叶等；

2.甲方利用其国际贸易网络及物流资源，负责乙方资源的国际运输及国内分销；

3.双方共同开发非洲地区的农业投资项目，包括种植基地建设与农产品加工；

4.建立定期商务洽谈机制，协商市场策略及价格调整方案；

5.探索新能源技术合作，如太阳能、风能在非洲地区的联合开发与应用。

本协议旨在通过明确合作框架，确保双方权益，推动项目有序实施，最终形成可持续的商业合作模式。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.“资源产品”指乙方供应的煤炭、铜矿、农产品等全部原材料及半成品；

2.“贸易条款”指本协议附件中约定的FOB、CIF等国际物流及支付方式；

3.“合规性”指所有交易活动符合《联合国反腐败公约》及中国和非洲相关国家的法律法规；

4.“争议解决”指本协议第十二条约定的仲裁或诉讼程序；

5.“不可抗力”指本协议第十条定义的不可预见事件，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供符合国际质量标准的资源产品，并有权对产品进行检验，检验结果作为结算依据；

（2）甲方负责承担资源产品在国际运输中的主要物流成本，包括海运保险及港口操作费，但乙方需提供完整单据以配合支付；

（3）甲方有权优先采购乙方在同等条件下报价最低的资源产品，但需提前30日书面通知乙方采购计划；

（4）甲方应向乙方提供中国市场需求趋势分析报告，协助乙方优化产品结构；

（5）甲方须遵守中国海关及商务部关于资源进口的监管要求，并承担相关关税及增值税；

（6）甲方应设立专门对接团队，确保乙方资源产品的交易进度，并定期反馈市场反馈。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定的贸易条款及时支付货款，逾期支付需承担年化5%的违约金；

（2）乙方须保证所有资源产品符合国际认证标准（如ISO、SGS认证），并提供产品检测报告供甲方备案；

（3）乙方负责办理资源产品的出口许可及当地政府备案手续，并承担相关行政费用；

（4）乙方有权向甲方推荐新的合作资源项目，如煤炭矿权开发或农产品种植基地建设；

（5）乙方应建立24小时资源调度机制，确保甲方紧急订单的供应，优先保障已签订合同的供应量；

（6）乙方须配合甲方进行市场推广活动，提供产品宣传所需的技术参数及本地化支持；

（7）乙方需指定专人负责对账工作，每月初提交上期交易结算单，并配合甲方完成审计；

（8）如遇资源价格波动，乙方应提前15日提出调整建议，双方按市场变动协商调整比例，但调整幅度不得超过±10%；

（9）乙方须保障资源开采活动的环境合规性，并承担因环境问题引发的所有法律责任；

（10）乙方应向甲方提供非洲地区经济风险报告，协助甲方制定风险应对预案。

第四条价格与支付条件

1.资源产品的价格采用固定价格与浮动价格相结合的方式。固定价格适用于年度框架协议项下的常规采购，具体价格以本协议附件一《价格清单》为准，该清单经双方签署后生效。浮动价格适用于市场波动较大的资源产品，其价格调整依据国际大宗商品交易所（如伦敦金属交易所、纽约商品交易所）当月结算价浮动，浮动幅度不超过±5%，具体品种及浮动规则由双方另行签署补充协议确定。

2.支付方式：甲方采用信用证（L/C）或电汇（T/T）方式支付乙方货款。信用证支付适用于单笔交易金额超过100万美元的采购，信用证须由甲方指定银行开具，受益人为乙方；电汇支付适用于单笔交易金额小于等于100万美元的采购，甲方应在乙方发货并提供完整单据后30个工作日内完成支付。

3.支付时间：采用信用证支付的，乙方须在收到信用证且无不符点后10个工作日内发货；采用电汇支付的，乙方须在发货后5个工作日内向甲方提供海运提单等完整单据，甲方在核对单据无误后30个工作日内完成支付。若因甲方原因导致支付延迟，乙方有权收取滞纳金，年化利率为8%。

4.货币结算：所有货款均以美元（USD）计价和结算，汇率按付款当日中国外汇交易中心公布的中间价确定。若双方同意使用其他货币结算，须另行签署协议。

5.付款保障：甲方指定支付银行时，应优先考虑中非两国间的代理银行，以降低汇兑成本。乙方有权要求甲方提供相当于合同总金额15%的履约保证金，保证金在协议终止后且无争议时予以退还。

第五条履行期限

1.本协议有效期为五年，自双方签署之日起生效，至202X年12月31日止。协议期满前六个月，双方可协商续签事宜。如双方未就续签达成一致，本协议自动终止，但已签订的长期供货合同仍需履行至最后一批货物交付完毕。

2.关键时间节点：

（1）首次资源交付：协议生效后180日内，乙方完成首批资源产品的发运，甲方完成验收；

（2）年度审核：每年11月1日至11月30日，双方就上一年度合作情况举行联合审计，并签署审核报告；

（3）价格调整会议：每年3月1日至3月15日，双方就下一年度固定价格资源产品的采购量及价格进行谈判；

（4）不可抗力事件通知：发生不可抗力事件时，受影响方应在事件发生后48小时内书面通知对方，并提供证明文件。

3.协议的提前终止：出现以下情况之一，守约方有权书面通知违约方提前终止本协议：

（1）任何一方出现破产、清算或丧失商业运营能力；

（2）任何一方违反本协议核心条款（如价格支付、资源质量）且情节严重；

（3）因不可抗力导致协议目的无法实现，且持续超过12个月。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟责任：甲方未按本协议第四条约定支付货款，每逾期一日，应向乙方支付迟延支付金额千分之五的违约金，但累计违约金不超过合同总金额的30%。若甲方逾期超过60日，乙方有权解除相关合同，并要求甲方承担合同总金额20%的赔偿金。

（2）信用证操作责任：若甲方提供的信用证存在欺诈性条款或故意设置无法实现的不符点，导致乙方无法顺利收汇，甲方须赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括第三方费用），并承担三倍的违约金。

（3）市场机会损失：因甲方原因导致乙方已谈定的第三方资源合作机会丧失，甲方须赔偿乙方相当于该笔业务预期收益50%的损失。

2.乙方违约责任：

（1）质量违约责任：乙方提供的资源产品不符合附件一约定的质量标准，甲方有权拒收，并要求乙方承担运费及检验费。若乙方拒绝更换合格产品，甲方有权解除相关合同，并要求乙方支付合同总金额25%的赔偿金。

（2）交货延迟责任：乙方未按本协议附件二《交货计划》约定的时间发运，每延迟一日，应向甲方支付合同总金额千分之五的违约金，但累计违约金不超过合同总金额的25%。若延迟超过30日，甲方有权解除相关合同，并要求乙方承担合同总金额30%的赔偿金。

（3）单据瑕疵责任：乙方提供的单据存在伪造、变造或与信用证条款不符，导致甲方无法顺利结汇，乙方须赔偿甲方因此遭受的直接损失，并承担两倍的违约金。

3.不可抗力导致的违约免责：若因不可抗力事件导致一方无法履行义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。在此期间，受影响方不承担违约责任，但应采取积极措施减少损失。不可抗力消除后，双方应协商调整履行期限或方式。

4.交叉违约责任：任何一方违约时，守约方除要求违约方承担上述违约责任外，还有权要求其采取补救措施恢复履行，包括但不限于补充交付合格产品、加速付款等。若违约方未在合理期限内采取补救措施，守约方有权解除全部或部分合同。

5.法律责任上限：双方同意，无论违约方采取何种补救措施，其承担的违约责任总额不超过本协议项下累计交易总金额的50%。对于因违约导致的间接损失、预期利益损失等，双方另行协商解决，但须提供充分证据证明损失的存在及范围。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等冲突；

（3）政府行为，如法律变更、禁运令、税收政策调整等；

（4）瘟疫、疫情等公共卫生事件；

（5）罢工、运输中断等社会事件；

（6）网络攻击、系统故障等技术事故。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方，应在事件发生后24小时内以书面形式通知对方，说明事件情况及可能产生的impact。通知后，应在合理期限内（不超过30日）提供不可抗力事件的证明文件，包括政府公告、事故报告、第三方鉴定意见等。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取必要措施减少损失，并及时告知对方。不可抗力消除后，双方应协商调整履行期限或方式，已产生的费用按实际情况分担。

4.协商解除：若不可抗力持续超过90日，双方应协商解除本协议相关条款。协商未果的，任何一方均有权单方面解除协议，但须提前60日书面通知对方，并就未履行部分的费用及已履行部分的结算进行协商。

5.不可抗力与免责限制：本协议的不可抗力条款不影响双方就其他违约行为追究责任的权利，但不可抗力事件本身导致的损失除外。双方应尽商业合理义务防范不可抗力风险，如购买保险、制定应急预案等。

6.补充条款：对于不可抗力事件的具体影响，双方可另行签署补充协议确认，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于合同解释、违约责任、不可抗力等，均由双方首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后30日内进行，地点在中国南京或肯尼亚内罗毕，协商期间产生的费用由双方平均承担。

2.调解程序：若协商未能在30日内达成一致，双方应共同指定中立的第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或肯尼亚国际商会）进行调解。调解应遵循保密原则，调解期间双方应继续履行协议非争议部分。调解协议达成后，双方应签署书面确认书，其效力等同于法院判决。

3.仲裁程序：若调解未能在60日内达成一致，或双方直接选择仲裁，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行仲裁，适用《仲裁规则》。仲裁语言为英文，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方各承担一半。

4.诉讼程序：除双方明确选择仲裁外，任何一方均有权就本协议争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。中国境内争议适用中国法律，非洲境内争议适用当地法律，但以不违反本协议基本原则为限。诉讼期间，双方应继续履行协议非争议部分，直至法院作出判决。

5.争议选择：本协议签署时，双方应书面确认争议解决方式（仲裁或诉讼），并指定管辖机构。如未明确选择，默认适用仲裁程序。

6.证据规则：争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料，包括书面文件、电子数据、证人证言等。仲裁庭或法院有权自行收集证据，但应通知双方。

7.争议范围：本协议争议解决条款适用于本协议签订时已存在的争议及未来发生的争议，具有独立性，不影响任何一方依据本协议或其他合同寻求救济的权利。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前15日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后5日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若适用国际惯例，以国际商事通行为准。

4.保密义务：双方应对本协议内容及合作过程中获悉的对方商业秘密（包括技术信息、客户名单、价格政策等）承担保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露。保密期限为本协议有效期内及终止后三年。

5.独立缔约方：双方均为独立缔约方，本协议的签订及履行不构成双方间任何形式的合伙、合资、代理或雇佣关系。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效