新龙生物上市对赌协议书

新龙生物上市对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：华泰资本控股有限公司

甲方地址：北京市朝阳区光华路1号中银大厦东塔25层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：新龙生物科技有限公司

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区碧波路500号

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由华泰资本控股有限公司（以下简称“甲方”）与新龙生物科技有限公司（以下简称“乙方”）于2023年10月26日签署，旨在明确双方在乙方拟上市公司上市过程中的合作事宜及权利义务。甲方作为乙方上市过程中的战略投资者及资金提供方，乙方作为拟上市公司的发行人及服务提供方，双方基于共同利益及市场前景，通过本协议约定合作框架，包括但不限于股权投资、上市辅导、业绩承诺及对赌安排等。本协议的签订基于双方对市场环境、行业趋势及公司发展前景的充分了解和认可，是双方实现互利共赢的重要前提。协议的履行将有助于乙方顺利完成上市流程，提升公司市场价值，同时保障甲方投资回报，双方将严格遵循协议约定，共同推进相关事项的落实。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕新龙生物科技有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）事宜的合作关系、权利义务及风险分担机制。具体范围包括但不限于：甲方依据约定向乙方提供融资支持及战略资源投入，乙方承诺实现特定业绩目标并就未达目标情形向甲方进行补偿。双方将共同推进上市相关准备工作，包括但不限于财务规范、业务重组、法律尽职调查、监管申报等，并就上市过程中可能出现的风险及对赌条件进行明确约定。本协议旨在通过设定业绩承诺及补偿机制，降低甲方投资风险，保障乙方上市进程顺利推进，最终实现双方利益最大化。

第二条定义

1.公司：指新龙生物科技有限公司及其关联公司。

2.上市：指公司股票在证券交易所首次公开发行并上市交易。

3.业绩承诺：指乙方根据本协议约定，对特定期间内的营业收入、净利润等关键财务指标做出的保证。

4.对赌：指本协议中约定的业绩未达标时，乙方向甲方进行补偿的条款安排。

5.关联公司：指直接或间接控制公司、被公司控制或与公司共同被第三方控制的法人或其他组织。

6.财务报告：指公司按照会计准则编制的年度或半年度财务报表。

7.监管机构：指中国证监会及证券交易所等负责公司上市审核及监管的机构。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供真实、完整的上市相关资料，包括但不限于财务报表、业务报告、法律文件等，并有权对资料的真实性、准确性、完整性进行核查。

（2）甲方有权监督乙方上市进程的顺利进行，并要求乙方及时报告上市进展及可能影响上市的风险事项。

（3）甲方有权根据本协议约定，在乙方未实现业绩承诺时，要求乙方进行补偿，并有权采取法律手段维护自身权益。

（4）甲方应按照本协议约定，向乙方提供融资支持，包括但不限于股权投资、贷款等，并按时足额支付投资款项。

（5）甲方应积极协助乙方对接上市相关资源，包括但不限于券商、审计机构、律师事务所等，并推动上市进程的顺利进行。

（6）甲方应遵守相关法律法规及监管机构的要求，不得利用其优势地位损害乙方利益。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定，提供融资支持及战略资源投入，并保障其投资回报。

（2）乙方有权要求甲方配合其上市进程，提供必要的支持及协助，包括但不限于资金安排、资源对接等。

（3）乙方应按照本协议约定，实现约定的业绩目标，并在未达标时承担相应的补偿责任。

（4）乙方应保证公司财务状况良好，业务运营规范，符合上市法律法规的要求，并及时披露可能影响上市的风险事项。

（5）乙方应指定专门团队负责上市工作，并确保上市进程的顺利进行，不得无故拖延或中断上市工作。

（6）乙方应按照本协议约定，向甲方及时提供财务报告、业务报告等资料，并保证资料的真实性、准确性、完整性。

（7）乙方应遵守相关法律法规及监管机构的要求，不得从事任何违法违规行为，并配合监管机构的监管工作。

（8）乙方应在上市成功后，按照本协议约定，向甲方履行信息披露义务，并及时报告公司运营情况。

（9）乙方应保证本协议的履行不受其关联公司或其他第三方的影响，并独立承担本协议项下的义务和责任。

（10）乙方应在发生可能影响上市的重大事项时，立即通知甲方，并共同协商解决方案，确保上市进程的顺利进行。

第四条价格与支付条件

1.甲方根据本协议约定，向乙方提供总金额为人民币壹亿元（1,000,000,000.00元）的融资支持，该款项包含股权投资及贷款两部分。其中股权投资金额为人民币伍仟万元（500,000,000.00元），贷款金额为人民币伍仟万元（500,000,000.00元）。

2.股权投资价格以公司上市前最新经审计的每股净资产为基础，经双方协商确定，最终以中国证监会核准的发行价格为准。甲方应于乙方完成股权登记手续后五个工作日内，将股权投资款项支付至乙方指定银行账户。

3.贷款部分采用分期支付方式，首期贷款金额为人民币壹仟万元（100,000,000.00元），于本协议生效后十个工作日内支付；剩余贷款金额根据公司上市进度分两次支付，分别在上市核准通知及上市交易所挂牌后五个工作日内支付完毕。每期支付前，乙方应向甲方提供相应的财务报表及监管机构出具的文件，证明公司符合还款条件。

4.甲方支付的所有款项均应支付至乙方在本协议签署后十五个工作日内提供的银行账户，账户信息如下：

开户名称：新龙生物科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020100123456789

5.乙方应就甲方支付的全部款项开具等额、合法的发票，并按照国家税收法律法规履行纳税义务。如因乙方原因导致甲方无法获得合法发票，乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至乙方完成上市辅导并取得中国证监会核准文件之日止。若在此期间内乙方未能完成上市，本协议自动延长至乙方实际完成上市之日止。

2.乙方应在本协议生效后六个月内，完成公司财务规范及重组工作，并取得券商进场辅导的资格。若乙方未能按期完成，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项及承担违约责任。

3.乙方应在本协议生效后十二个月内，完成中国证监会IPO申报材料的准备及提交工作。若乙方未能按期完成，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项及承担违约责任。

4.乙方应在本协议生效后十八个月内，取得中国证监会核准发行通知及证券交易所上市核准文件。若乙方未能按期完成，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项及承担违约责任。

5.本协议项下的业绩承诺期自公司上市之日起计算，为期三年。乙方应按照本协议约定，在每个会计年度结束后三十日内，向甲方提交经审计的财务报告，并就业绩承诺的达成情况进行说明。

第六条违约责任

1.乙方未能在本协议第四条约定的时间内足额支付甲方款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部款项及违约金；同时，甲方有权要求乙方赔偿因此遭受的损失，包括但不限于融资成本增加、机会成本损失等。

2.乙方未能在本协议第五条约定的时间内完成相关义务，如财务规范、券商辅导、IPO申报、上市核准等，每逾期一日，应按已支付款项的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项及违约金；同时，甲方有权要求乙方赔偿因此遭受的损失，包括但不限于律师费、审计费、评估费等中介费用，以及因上市进程中断导致的投资价值贬损等。

3.乙方未能在本协议第六条约定的时间内实现业绩承诺的，应按照未达标部分的百分之百向甲方进行补偿。补偿方式包括但不限于：

(1)乙方以现金方式向甲方支付补偿金，补偿金金额根据未达标部分的计算方法确定；

(2)乙方向甲方转让等值的公司股权，股权价格以补偿金支付前公司最新经审计的每股净资产为基础，经双方协商确定；

(3)甲方有权要求乙方提供等值的其他财产作为担保，并按照甲方的要求进行处置，以实现补偿目的。

4.乙方未按照本协议第七条约定，向甲方提供真实、完整的上市相关资料，或提供虚假资料误导甲方决策的，应按照甲方实际损失的两倍向甲方支付赔偿金。甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项及赔偿金。

5.乙方未按照本协议第八条约定，履行信息披露义务或配合监管机构监管工作的，每违反一次，应向甲方支付人民币伍拾万元（500,000.00元）的违约金。情节严重的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部款项及赔偿金。

6.甲方未能在本协议第四条约定的时间内足额支付甲方款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部款项及违约金；同时，乙方有权要求甲方赔偿因此遭受的损失，包括但不限于融资成本增加、机会成本损失等。

7.甲方未能在本协议第五条约定的时间内完成相关义务，如提供融资支持、战略资源对接等，每逾期一日，应按已支付款项的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部款项及违约金；同时，乙方有权要求甲方赔偿因此遭受的损失，包括但不限于因甲方原因导致的上市进程延误等。

8.任何一方违反本协议项下的保密义务，泄露对方商业秘密或本协议内容，应向对方支付人民币壹仟万元（10,000,000.00元）的违约金，并承担由此给对方造成的全部损失。

9.因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

10.本协议项下的违约金或赔偿金，不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

第七条不可抗力

1.本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、税收改革等）、疫情及其防控措施、网络攻击、电力或通讯中断等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七个工作日内通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议，并可根据不可抗力影响程度，请求延期履行、部分履行或解除本协议。

3.如不可抗力持续超过三十日，双方应协商决定是否继续履行本协议。协商不成的，任何一方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除本协议时，双方应就已完成的工作及已产生费用进行结算，多退少补。

4.因不可抗力导致的损失，由双方各自承担。如不可抗力给双方均造成损失的，双方应互相理解，共同协商解决，不得互相指责或索赔。

5.不可抗力发生时，双方应立即采取必要措施，减少损失，并尽最大努力保持本协议的履行。任何一方未能采取必要措施的，应承担相应的责任。

第八条争议解决

1.本协议项下的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他项下的义务，不得因此中断或影响。

3.诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）由败诉方承担。如双方均有责任，则应根据责任大小分担。

4.仲裁：如双方在协商解决争议未果后，同意将争议提交仲裁，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

5.保密：仲裁期间，双方及其仲裁律师应对仲裁内容及结果进行保密，不得向任何第三方披露，但法律规定或仲裁规则另有规定的除外。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式变更均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

(1)双方协商一致终止；

(2)一方严重违约，导致本协议无法履行，守约方有权解除本协议；

(3)本协议约定的履行期限届满；

(4)因不可抗力导致本协议无法履行；

(5)公司未能完成上市。

4.保密：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

5.法律适用与争议解决：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。争议解决条款独立存在，即使本协议其他条款无效，争议解决条款仍有效。

6.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

7.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

8.不可转让：本协议项下的权利和义务不得部分或全部转让给任何第三方，除非得到对方书面同意。

第十条附则

1.附录：本协议附件均为本协议不可分割的一部分，与本