合作成立有限责任公司协议书

合作成立有限责任公司协议书甲方：公司名称/个人姓名：______________________统一社会信用代码/身份证号：______________________注册地址/住址：______________________法定代表人/本人签字：______________________联系电话：______________________电子邮箱：______________________乙方：公司名称/个人姓名：______________________统一社会信用代码/身份证号：______________________注册地址/住址：______________________法定代表人/本人签字：______________________联系电话：______________________电子邮箱：______________________第一条合作宗旨甲乙双方基于平等互利、优势互补的原则，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（2024年修订）及相关法律法规，自愿共同出资设立有限责任公司（以下简称“目标公司”），通过合理配置资源、协同开展经营，实现共同发展、共享收益、共担风险的合作目标，致力于[目标公司核心业务领域]的市场拓展与价值提升。第二条目标公司基本信息公司名称：______________________（备选名称3-5个，以工商行政管理部门核准为准，名称变更不影响本协议效力）注册地址：______________________（需提供真实有效地址证明文件）经营范围：______________________（具体以工商登记核准为准，可根据业务发展需要依法变更）注册资本：人民币__________万元整（大写：______________________）公司类型：有限责任公司经营期限：__________年，自目标公司营业执照签发之日起计算；期满前30日，经双方书面同意可续签。第三条出资方式、期限与验资（一）出资明细股东出资额（万元）出资方式持股比例出资期限甲方__________□货币□实物□知识产权□土地使用权□其他（需注明）__________%第一期：本协议生效后15日内缴付__________万元；第二期：目标公司注册登记完成后30日内缴付剩余__________万元乙方__________□货币□实物□知识产权□土地使用权□其他（需注明）__________%第一期：本协议生效后15日内缴付__________万元；第二期：目标公司注册登记完成后30日内缴付剩余__________万元（二）出资要求货币出资应足额存入目标公司筹备组指定的临时银行账户（账户名：，账号：，开户行：______________________）；非货币出资需经双方共同委托的具有法定资质的评估机构评估作价，评估结果作为出资额的依据，且需依法办理财产权转移手续，确保目标公司取得完整所有权；双方应按约定期限足额缴付出资，逾期未缴付的，每逾期一日，按逾期出资额的0.05%支付违约金；逾期超过30日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿实际损失。（三）验资与确认双方缴付出资后，应共同委托中国注册会计师进行验资并出具验资报告；目标公司成立后，应在10日内为双方出具股东出资证明书，载明股东姓名/名称、出资额、持股比例、出资日期等事项。第四条公司设立筹备分工甲方负责事项：牵头办理公司名称预先核准手续；提供注册地址相关证明文件；协助起草公司章程及注册登记所需文件；负责目标公司筹备期间的场地租赁、办公设备采购等工作。乙方负责事项：协助办理工商注册登记、税务登记、银行开户等手续；负责筹备期间的人员招聘、团队组建；制定公司初期经营计划与管理制度；协调与相关政府部门的沟通对接。费用承担：目标公司设立过程中产生的注册费、评估费、验资费、律师费等相关费用，由双方按持股比例共同承担；若公司设立失败，该等费用由双方按出资比例分担，因一方过错导致设立失败的，过错方应承担额外赔偿责任。第五条公司治理结构（一）股东会股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换执行董事、监事，决定其报酬事项；审议批准执行董事的报告、监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本、发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程及本协议未尽事宜的补充约定。股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，于年度终了后30日内召开；临时会议由一方提议召开，提议方应提前15日书面通知另一方，通知应载明会议时间、地点、议题等内容。股东会会议由股东按持股比例行使表决权，下列事项需经双方一致同意方可通过：公司合并、分立、解散、清算；增加或减少注册资本；修改公司章程；对外提供担保、重大投融资（单次金额超过注册资本50%）；变更公司主营业务范围。股东会会议应制作会议记录，出席会议的股东应在记录上签字确认，会议记录作为公司重要档案留存。（二）执行董事与监事目标公司设执行董事1名，由__________方推荐，股东会选举产生，任期__________年，可连选连任；执行董事行使下列职权：召集和主持股东会会议；执行股东会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司经理，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。目标公司设监事1名，由__________方推荐，股东会选举产生，任期__________年，可连选连任；监事行使下列职权：检查公司财务；对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或股东会决议的行为提出纠正建议；当执行董事、经理的行为损害公司利益时，要求其予以赔偿；提议召开临时股东会会议。（三）经理与日常经营目标公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘，负责公司日常经营管理工作，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会、执行董事决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或解聘除应由执行董事决定以外的负责管理人员。双方约定，__________方负责公司日常运营管理，__________方负责财务监管，财务负责人由双方共同委派，每月5日前向双方报送财务报表及经营情况报告。第六条利润分配与亏损分担目标公司年度净利润（扣除法定公积金、任意公积金后），按照双方实缴出资比例进行分配；利润分配方案由执行董事拟订，经股东会审议通过后执行，原则上每年分配一次，特殊情况可协商调整。目标公司经营期间产生的亏损，由双方按实缴出资比例分担；若一方未足额缴付出资，其亏损分担比例按实缴出资额计算，未缴部分对应的亏损由违约方单独承担。目标公司存续期间，不得向股东分配利润的情形：未弥补完以前年度亏损；未提取法定公积金；股东会未通过利润分配方案。第七条股东权利与义务（一）股东权利按照实缴出资比例分取红利；参加股东会并按持股比例行使表决权；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及公司账簿；优先按照实缴出资比例认缴公司新增注册资本；公司终止清算时，按出资比例参与剩余财产分配；提议召开临时股东会会议，对公司经营管理提出建议或质询；转让股权时，享有优先购买权；法律、法规及本协议约定的其他权利。（二）股东义务遵守公司章程及本协议约定，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或另一方利益；按期足额缴付所认缴的出资额，不得抽逃出资；不得泄露公司商业秘密（包括但不限于技术信息、客户资源、财务数据等），保密义务在本协议终止后3年内持续有效；不得从事与目标公司相竞争的业务，未经对方书面同意，不得自营或为他人经营与目标公司同类的业务；以其出资额为限对公司债务承担有限责任；协助公司办理注册登记、变更登记等相关手续；法律、法规及本协议约定的其他义务。第八条股权转让与退股（一）股权转让股东之间可以相互转让其全部或部分股权，转让方应提前15日书面通知受让方，无需另一方同意，但需办理股权变更登记手续；股东向第三方转让股权的，应提前30日书面通知另一方，另一方享有优先购买权，优先购买权的行使期限为收到通知后15日内，逾期未答复视为同意转让；第三方受让股权的，应符合法律法规规定的股东资格条件，且需书面承诺遵守本协议及公司章程的全部约定，否则转让无效；股权转让价格由转让方与受让方协商确定，协商不成的，可委托第三方评估机构评估作价。（二）退股公司存续期间，股东不得随意退股，除非出现下列情形之一：双方协商一致同意退股；一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后30日内仍未纠正；公司连续3年亏损，且无改善可能，经股东会决议同意退股；法律规定的其他可以退股的情形。退股价格按退股时公司净资产对应的股权比例计算，或按双方协商确定的价格执行；退股款项应在退股决议生效后3个月内分期支付完毕。退股股东应配合办理股权变更登记手续，退股后不再享有公司股东权利，也不再承担股东义务，但保密义务、竞业禁止义务等继续有效。第九条公司设立失败的责任承担若因政策调整、市场变化等不可归责于双方的原因导致目标公司设立失败，双方应共同清理筹备期间的债权债务，费用按出资比例分担；若因一方过错导致目标公司设立失败（如提供虚假材料、未按约定缴付出资等），过错方应赔偿另一方的实际损失（包括但不限于出资款、评估费、差旅费等），双方均有过错的，按过错比例分担责任；公司设立失败后，双方应在30日内对筹备期间的财产进行清算，剩余财产按出资比例返还给各方。第十条违约责任任何一方违反本协议约定的出资义务、保密义务、竞业禁止义务等，应向守约方支付违约金，违约金金额为注册资本的10%；若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分；一方滥用股东权利损害公司或另一方利益的，应依法承担赔偿责任；一方擅自转让股权、退股或违反股权转让约定的，转让行为无效，应向守约方支付违约金，并赔偿由此造成的损失；因一方违约导致本协议解除的，违约方应赔偿守约方的全部损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失等。第十一条保密与竞业禁止双方应对本协议内容及合作过程中知悉的公司商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露；双方在公司存续期间及退出公司后2年内，不得自营或为他人经营与目标公司同类的业务，不得挖走公司核心员工、客户资源等；违反保密或竞业禁止义务的，应向守约方支付违约金人民币__________万元，并赔偿由此造成的全部损失。第十二条争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律；双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼（或约定提交__________仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁）；争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。第十三条协议的生效、变更与解除本协议自双方签字盖章之日起生效，至目标公司解散清算完毕且双方权利义务结清之日终止；对本协议的任何修改、补充，均需双方协商一致并签订书面文件，作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力；除本协议另有约定外，任何一方不得单方面解除本协议，如需解除，应提前30日书面通知对方，并经双方协商一致。第十四条其他约定本协议未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；本协议与公司章程约定不一致的，以公司章程为