公司分立协议书范本

甲方（存续公司）：

法定代表人：

地址：

联系方式：乙方（新设公司）：

法定代表人：

地址：

联系方式：鉴于：

1.甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为[具体代码]，经营范围为[具体经营范围]。

2.为了优化公司的资源配置，提升公司的市场竞争力，经甲方股东会决议，决定进行公司分立。

3.甲乙双方经友好协商，就甲方分立事宜达成一致意见，特订立本协议。一、分立方式甲方采用派生分立的方式，即甲方以其部分资产和业务设立乙方，甲方继续存续。

甲方分立后，乙方作为独立的法人主体，依法独立承担民事责任。二、分立基准日本次公司分立的基准日为[具体日期]，自该日起，甲乙双方按照本协议的约定进行资产、负债、人员等的划分。三、资产分割1.甲方资产甲方在分立基准日的全部资产包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等，具体资产清单见本协议附件一。2.分割原则（1）根据业务相关性和经营需要，将与乙方业务相关的资产划转给乙方，与甲方业务相关的资产仍由甲方保留。

（2）对于无法明确划分的资产，由甲乙双方协商确定其归属。3.具体资产分割（1）固定资产

甲方将位于[具体地点]的厂房、设备等固定资产划转给乙方，具体资产明细见附件二。

（2）流动资产

甲方将其在银行的存款、应收账款等流动资产按照一定比例划转给乙方，具体比例由甲乙双方协商确定，并在附件三中明确。

（3）无形资产

甲方将其拥有的商标、专利等无形资产中与乙方业务相关的部分划转给乙方，具体无形资产明细见附件四。四、负债分担1.甲方负债甲方在分立基准日的全部负债包括但不限于银行贷款、应付账款等，具体负债清单见本协议附件五。2.分担原则（1）与乙方业务相关的负债由乙方承担，与甲方业务相关的负债仍由甲方承担。

（2）对于无法明确划分的负债，由甲乙双方协商确定其分担比例。3.具体负债分担（1）银行贷款

甲方将其在[具体银行]的贷款[具体金额]划转给乙方，乙方承担该贷款的还款责任。

（2）应付账款

甲方将其应付给[具体供应商]的账款[具体金额]划转给乙方，乙方负责向该供应商支付账款。五、人员安排1.员工划转甲方将与乙方业务相关的员工划转给乙方，具体员工名单见本协议附件六。2.劳动关系处理（1）划转员工的劳动关系自分立基准日起转移至乙方，乙方应与划转员工重新签订劳动合同，并按照法律法规的规定保障员工的合法权益。

（2）甲方应协助乙方办理员工的社会保险、住房公积金等转移手续。3.薪酬福利划转员工在乙方的薪酬福利按照乙方的薪酬福利制度执行，乙方应在划转员工入职后及时调整其薪酬福利。六、业务承接1.业务范围乙方承接甲方与[具体业务]相关的业务，具体业务范围见本协议附件七。2.客户资源甲方将与[具体业务]相关的客户资源转移给乙方，乙方应负责维护和拓展这些客户资源。3.合同履行对于甲方在分立基准日前签订的与[具体业务]相关的合同，乙方应继续履行合同义务，并享有合同权利。七、债权债务承继1.债权承继甲方在分立基准日前享有的与[具体业务]相关的债权由乙方承继，乙方有权向债务人主张债权。2.债务承继乙方按照本协议的约定承担与[具体业务]相关的债务，甲方对乙方承担的债务承担连带责任。八、税务处理1.税务申报甲乙双方应按照国家税收法律法规的规定，分别办理税务登记和纳税申报手续。2.税收优惠对于因公司分立而产生的税收优惠，甲乙双方应按照相关规定享受，并按照规定进行申报和备案。3.税务风险甲乙双方应各自承担因本次公司分立而产生的税务风险，如因税务问题给对方造成损失的，应承担赔偿责任。九、违约责任1.甲方违约责任（1）若甲方未按照本协议的约定进行资产分割、负债分担、人员安排等，应向乙方支付违约金[具体金额]，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（2）若甲方违反本协议的其他约定，应承担相应的违约责任，赔偿乙方因此遭受的损失。2.乙方违约责任（1）若乙方未按照本协议的约定承接业务、履行合同义务等，应向甲方支付违约金[具体金额]，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（2）若乙方违反本协议的其他约定，应承担相应的违约责任，赔偿甲方因此遭受的损失。十、争议解决1.协商解决甲乙双方在履行本协议过程中发生争议的，应首先通过友好协商解决。2.诉讼解决若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、保密条款1.保密内容甲乙双方应对在本协议签订和履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密等予以保密，不得向任何第三方披露。2.保密期限保密期限为自本协议生效之日起[具体期限]年。3.违约责任若一方违反保密条款，应向对方支付违约金[具体金额]，并赔偿对方因此遭受的损失。十二、协议生效本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：__________________

法定代表人（签字）：___