董事会工作制度清单范本

PAGE董事会工作制度清单范本一、总则（一）目的本工作制度清单旨在规范公司董事会的运作，确保董事会依法履行职责，提高决策科学性和效率，保障公司和股东的合法权益，促进公司持续健康发展。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]董事会及其成员。（三）制定依据本制度依据《中华人民共和国公司法》、《[行业相关法律法规名称]》以及《[公司/组织名称]章程》等相关法律法规和规范性文件制定。二、董事会的组成（一）董事会成员构成董事会由[X]名董事组成，其中包括[X]名独立董事。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满可连选连任。（二）董事任职资格1.具有完全民事行为能力；2.具备履行职责所必需的专业知识和工作经验；3.遵守法律、行政法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权谋取私利；4.不得兼任公司高级管理人员。独立董事除应当符合前款规定外，还应当具备独立性，不得与公司存在利害关系。（三）董事会的组织机构董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本制度和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。三、董事会的职责（一）总体职责1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2.执行股东大会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9.决定公司内部管理机构的设置；10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11.制订公司的基本管理制度；12.制订公司章程的修改方案；13.管理公司信息披露事项；14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16.法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。（二）各专门委员会职责1.战略委员会职责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。2.审计委员会职责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。3.提名委员会职责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。4.薪酬与考核委员会职责根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。四、董事会会议（一）会议类型董事会会议分为定期会议和临时会议。1.定期会议董事会定期会议每年召开[X]次，由董事长召集，于会议召开[X]日前通知全体董事和监事。2.临时会议有下列情形之一的，董事长应在[X]个工作日内召集临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。（二）会议通知1.董事会定期会议的书面通知应在会议召开[X]日前送达全体董事和监事。2.董事会临时会议的通知应在会议召开[X]小时前以专人送达、邮件、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。（三）会议召集与主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（四）会议出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（五）会议议程与提案1.董事会秘书负责收集、汇总与会议议题相关的资料，并在会议召开前提交给董事长。董事长根据收集的资料确定会议议程和提案。2.董事可以在会议召开前向董事会秘书提交提案，提案应符合法律法规和公司章程的规定，并详细说明提案的内容和理由。董事会秘书应将董事提交的提案及时提交给董事长，由董事长决定是否将提案列入会议议程。（六）会议表决1.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。2.董事会决议的表决，实行一人一票。3.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。4.董事会决议以记名投票方式表决，表决结果由董事会秘书负责记录。董事会会议记录由出席会议的董事和记录员签名。（七）会议记录1.董事会会议记录由董事会秘书负责记录，内容包括会议召开的日期、地点、主持人、出席董事、缺席董事、列席人员、会议议程、董事发言要点、提案、表决方式、表决结果和决议内容等。2.出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于[X]年。（八）会议决议的执行与监督1.董事会决议通过后，由公司总经理负责组织实施，相关部门和人员应严格按照决议要求执行。2.董事会秘书负责跟踪检查董事会决议执行情况，并及时向董事会报告。对执行过程中出现的问题，董事会应及时研究并采取相应措施加以解决。五、独立董事制度（一）独立董事的任职条件独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，除符合本制度规定的董事任职资格外，还应当具备以下条件：1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2.具有本制度所要求的独立性；3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；5.公司章程规定的其他条件。（二）独立董事的独立性下列人员不得担任独立董事：1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5.为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6.公司章程规定的其他人员；7.中国证监会认定的其他人员。（三）独立董事的提名、选举和更换1.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。3.在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。4.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。5.独立董事连续任职已满六年的，自届满之日起不得再连任独立董事。6.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。（四）独立董事的职责1.独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。2.独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。3.独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。4.独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。5.如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。六、董事会秘书制度（一）董事会秘书的任职资格1.董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。2.董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。3.有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；公司现任监事；本公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的高级管理人员；与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在其他重大利害关系的人士；被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。（二）董事会秘书的职责1.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；2.负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；3.组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；4.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；5.关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；6.组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；7.督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易