优先股试点管理办法

优先股试点管理办法第一章总则第一条立法目的为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规，制定本办法。第二条适用范围本办法适用于在中国境内公开发行和非公开发行优先股的公司，以及优先股的交易、转让、信息披露等活动。第三条优先股定义优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。第四条基本原则优先股试点应当遵循公开、公平、公正的原则，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益。第五条监管机构中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对优先股的发行、交易及相关活动进行监督管理。第二章优先股股东权利第六条利润分配权优先股股东按照约定的股息率优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。第七条剩余财产分配权公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。第八条表决权限制除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。第九条表决权恢复公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。第十条知情权优先股股东享有与普通股股东同等的知情权，有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。第三章优先股发行第十一条发行主体公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。第十二条发行条件公开发行优先股的公司，应当符合以下条件：其普通股为上证50指数成份股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。非公开发行优先股的公司，应当符合以下条件：合法规范经营；公司治理机制健全；依法履行信息披露义务。第十三条发行规模公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。第十四条股息率公开发行优先股的股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。非公开发行优先股的股息率由发行人和投资者协商确定。第十五条股息分配优先股应当采用固定股息率。优先股股息应当以现金支付。第十六条赎回条款发行人可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。第十七条发行程序董事会决议：公司董事会应当就本次优先股发行的方案、可行性、对公司的影响等事项作出决议，并提请股东大会批准。股东大会决议：股东大会应当就本次优先股发行的种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式或价格区间、票面金额、股息率及其计算方法、赎回条款、转换条款等事项作出决议。申报与核准：公司应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。发行与上市：公司应当自中国证监会核准发行之日起六个月内发行优先股。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。第四章优先股交易与转让第十八条交易场所公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。第十九条交易方式优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。第二十条信息披露公司应当在发行文件中详尽披露优先股股东的权利义务，充分揭示风险。特别是对优先股股东表决权限制、表决权恢复及享有表决权的情形、股息支付及停发、赎回及转换等内容，应当进行重点披露。公司应当在定期报告中详细披露优先股的发行情况、股息支付情况、回购情况、转换情况等信息。第五章监督管理第二十一条监管措施中国证监会及其派出机构依法对优先股发行与交易活动进行监督管理，对违反本办法的行为采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。第二十二条自律管理证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当制定优先股交易、转让和信息披露等业务规则，对优先股交易、转让活动进行自律管理。中国证券业协会应当制定优先股承销的业务规范，对证券公司承销优先股的行为进