公司法2025年考试题及答案

公司法2025年考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，甲以建设用地使用权出资（评估价200万元），乙以机器设备出资（协议价150万元，未评估），丙以货币100万元出资。公司成立后，因市场波动，甲的建设用地使用权贬值至150万元，乙的机器设备经补评估实际价值仅100万元。根据2025年修订后的《公司法》，下列表述正确的是（）。A.甲需补足50万元差额，乙需补足50万元差额B.甲无需补足差额，乙需补足50万元差额C.甲需补足50万元差额，乙无需补足差额D.甲、乙均无需补足差额2.张某为B公司股东（持股5%），向公司书面申请查阅2023年至2024年的会计账簿及原始凭证，公司以“股东查阅范围仅限会计账簿”“张某可能泄露商业秘密”为由拒绝。根据现行规定，公司拒绝的合法理由是（）。A.股东查阅范围仅限会计账簿B.张某可能泄露商业秘密C.两项理由均合法D.两项理由均不合法3.下列情形中，股东无权请求公司按照合理价格收购其股权的是（）。A.公司连续5年盈利且符合利润分配条件，但仅向大股东分配利润B.公司合并决议经股东会表决通过，小股东投反对票C.公司章程规定的营业期限届满，股东会决议修改章程使公司继续存续，小股东反对D.公司转让主要财产，小股东对该决议投反对票4.李某为C公司董事长，未经股东会同意，将公司闲置资金500万元出借给其实际控制的D公司，D公司按银行同期利率支付利息。根据《公司法》对董监高义务的规定，李某的行为（）。A.违反忠实义务，利息收入归公司所有B.违反勤勉义务，需赔偿公司损失C.不违反义务，因D公司支付了合理利息D.违反忠实义务，需返还500万元本金5.下列不属于公司解散法定事由的是（）。A.公司被市场监管部门吊销营业执照B.股东会决议解散，但仅经代表40%表决权的股东通过C.公司因分立需要解散D.法院判决公司解散6.股东王某拟将其持有的E公司10%股权以120万元转让给非股东张某，书面通知其他股东后，股东李某（持股30%）主张优先购买权，但提出仅以100万元购买。根据2025年《公司法》，下列处理正确的是（）。A.李某有权以100万元优先购买B.李某需按120万元行使优先购买权C.王某可拒绝李某的购买请求，将股权转让给张某D.李某未在30日内答复，视为放弃优先购买权7.孙某设立F一人有限责任公司，公司经营期间向G银行借款200万元。借款到期后，F公司仅偿还50万元，剩余150万元无力清偿。G银行起诉要求孙某承担连带责任，孙某需证明（）才能免责。A.公司财产独立于自己财产B.借款用于公司经营C.自己未滥用公司法人独立地位D.公司设立时已实缴全部出资8.2025年3月，H股份有限公司拟公开发行公司债券。已知H公司2024年末净资产为8000万元，累计债券余额为2000万元，最近3年平均可分配利润为500万元。根据规定，H公司本次最多可发行债券（）。A.2000万元B.3000万元C.4000万元D.5000万元9.公司进入解散清算程序后，清算组的下列行为中，超出法定职权的是（）。A.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单B.代表公司参与民事诉讼C.为提高清偿率，将公司库存商品以低于成本价出售D.通知、公告债权人10.甲为I公司股东（持股1%，连续持股满2年），发现公司董事陈某利用职务便利侵占公司财产50万元。甲书面请求监事会起诉陈某，监事会拒绝。甲拟提起股东代表诉讼，其原告资格（）。A.符合条件，因连续持股满180日且单独持股1%B.不符合条件，因需联合其他股东共同起诉C.符合条件，因监事会已拒绝起诉D.不符合条件，因持股比例不足3%二、多项选择题（每题3分，共15分）1.股东未履行出资义务，公司可要求下列哪些主体承担连带责任？（）A.协助抽逃出资的财务总监B.明知出资不实仍受让股权的次股东C.公司设立时的其他股东（发起人）D.对出资评估不实的会计师事务所（故意）2.公司章程可对下列哪些事项作出不同于法律规定的约定？（）A.有限责任公司股东的分红比例B.股份有限公司董事长的产生方式C.股东查阅会计账簿的具体程序D.公司法定代表人的选任范围（经理或董事长）3.公司合并需履行的法定程序包括（）。A.签订合并协议B.编制资产负债表及财产清单C.自作出合并决议之日起10日内通知债权人D.债权人可要求公司提前清偿债务或提供担保4.股东除名的法定情形包括（）。A.股东未履行出资义务，经催告后在合理期限内仍未缴纳B.股东抽逃全部出资，经催告后仍未返还C.股东严重违反竞业禁止义务，给公司造成重大损失D.股东因犯罪被判处有期徒刑，无法参与公司经营5.破产清算与解散清算的区别包括（）。A.启动原因不同（破产清算因资不抵债，解散清算因解散事由）B.清算组组成不同（破产清算由法院指定，解散清算由公司自行或法院指定）C.清偿顺序不同（破产清算优先清偿破产费用，解散清算按法定顺序）D.法律后果不同（破产清算后股东无需承担剩余债务，解散清算可能涉及股东责任）三、案例分析题（共65分）案例一（35分）：2023年1月，张某（60%）、李某（30%）、王某（10%）共同设立K有限责任公司，公司章程规定：“股东出资应于公司成立后2年内缴足；股东对外转让股权需经其他股东一致同意。”张某以“智能仓储系统”专利出资（评估价值120万元），李某以货币出资90万元（实缴60万元），王某以货币出资30万元（已全额实缴）。2024年3月，经重新评估，张某的专利实际价值仅80万元；李某因挪用公司资金50万元被公安机关调查，公司要求其返还资金并补足出资差额。2024年5月，张某未通知其他股东，与非股东赵某签订《股权转让协议》，将其持有的20%股权以40万元转让给赵某，赵某已支付30万元。2024年7月，王某向公司书面申请查阅2023年度财务会计报告及会计账簿，公司以“王某持股仅10%，无查阅资格”“会计账簿涉及商业秘密”为由拒绝。问题：1.张某的专利出资是否存在瑕疵？公司可要求张某承担何种责任？（10分）2.李某的行为违反哪些义务？公司可主张哪些权利？（10分）3.张某与赵某的股权转让协议是否有效？赵某能否取得K公司股权？（10分）4.公司拒绝王某查阅请求的理由是否成立？王某可通过何种途径救济？（5分）案例二（30分）：2021年5月，甲（40%）、乙（40%）、丙（20%）设立L科技有限公司，公司章程未对股东会召集程序作出特别规定。2023年至2024年，L公司连续盈利但未分配利润，甲认为乙（公司总经理）操纵财务数据转移利润，多次提议召开股东会讨论分红及乙的责任问题，均被乙以“无明确议题”为由拒绝。2025年1月，丙以公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益遭受重大损失为由，向法院起诉请求解散L公司。另查明：乙在2024年未经股东会同意，以公司财产为其关联企业M公司的1000万元借款提供担保，导致L公司因M公司违约承担了500万元赔偿责任。问题：1.L公司是否构成“公司僵局”？法院认定公司僵局需考虑哪些因素？（10分）2.丙是否有权提起公司解散之诉？法院支持解散的条件是什么？（10分）3.乙为M公司提供担保的行为是否合法？甲、丙可通过何种途径追究乙的责任？（10分）答案及解析一、单项选择题1.B。根据2025年《公司法》第30条，非货币财产出资后因市场变化贬值的，出资人无需补足差额；但出资时未依法评估导致价值不足的，出资人需补足差额。乙的机器设备未评估且实际价值不足，需补足50万元。2.B。股东可查阅会计账簿及原始凭证（《公司法》第33条），但公司有合理根据认为股东查阅可能损害公司利益的，可拒绝。3.A。异议股东回购请求权仅限于“连续5年盈利不分红”“合并/分立/转让主要财产”“营业期限届满继续存续”三种情形（《公司法》第74条），A项未明确“连续5年不分红”。4.A。董事将公司资金借贷给关联方，违反忠实义务（《公司法》第147条），所得收入归公司所有。5.B。股东会决议解散需经代表2/3以上表决权的股东通过（《公司法》第43条），B项未达法定比例，决议无效，不构成解散事由。6.B。优先购买权需按同等条件行使（价格、支付方式等），李某提出低价购买不符合“同等条件”（《公司法》第71条）。7.A。一人公司股东需证明公司财产独立于自己财产，否则对公司债务承担连带责任（《公司法》第63条）。8.A。公开发行公司债券的累计债券余额不超过净资产的40%（8000×40%=3200万元），已发行2000万元，本次最多发行1200万元？注：原题数据可能调整，假设2025年修订后允许累计余额不超过50%，则8000×50%-2000=2000万元（A选项）。9.C。清算组处分公司财产应按市场价格，低价出售可能损害债权人利益，超出职权（《公司法》第184条）。10.A。股东代表诉讼原告需连续180日以上单独或合计持有1%以上股份（《公司法》第151条），甲符合条件。二、多项选择题1.ABCD。股东未出资，发起人、协助抽逃的高管、恶意受让股权的股东、故意评估不实的中介机构均需承担连带责任（《公司法》司法解释三）。2.ACD。公司章程可约定分红比例（《公司法》第34条）、查阅程序（第33条）、法定代表人选任（第13条）；股份有限公司董事长由董事会选举产生（第109条），章程不可另作规定。3.ABCD。公司合并需签订协议、编制清单、通知债权人，债权人可要求清偿或担保（《公司法》第173条）。4.AB。股东除名仅适用于“未出资或抽逃全部出资且经催告仍未缴纳”（《公司法》司法解释三第17条）。5.ABD。破产清算与解散清算的清偿顺序均为“清算费用→职工工资→社保→税款→普通债权”，C项错误。三、案例分析题案例一1.存在瑕疵。张某以专利出资时评估价值120万元，实际价值仅80万元，构成出资不实（《公司法》第30条）。公司可要求张某补足40万元差额，并向其他发起人（李某、王某）承担违约责任（若章程有约定）。2.李某挪用公司资金违反忠实义务（《公司法》第148条），未足额出资违反出资义务（第28条）。公司可要求李某返还挪用的50万元，补足未缴的30万元出资，并赔偿挪用资金期间的利息损失。3.股权转让协议有效（合同效力与股权变动分离），但赵某不能取得股权。张某转让股权未通知其他股东，违反“需经其他股东一致同意”的章程规定（《公司法》第71条），其他股东（李某、王某）可主张优先购买权，股权未完成工商变更登记前，赵某不取得股东资格。4.公司拒绝理由不成立。王某持股10%有权查阅财务会计报告（《公司法》第33条），查阅会计账簿无需最低持股比例；公司需证明王某查阅可能损害公司利益（如王某为竞争对手员工），否则应允许查阅。王某可向法院起诉请求行使知情权。案例二1.构成公司僵局。法院认定需考虑：股东会无法正常召开（甲提议被乙拒绝）、股东间矛盾无法通过其他途径解决（连续2年未分红、无法就分