集团公司下属公司管理制度

正茂集团关于下属分、子公司集团管控的基本原则

总则

第一条为加强对甘肃正茂房地产开发集团有限公司（以下简称

“集团公司”）分、子公司的管理和控制，确保分、子公司业务符合

集团公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法

权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业

内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件以及《甘肃正茂房地

产开发集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，结合公司

实际,制定本制度。

第二条本制度所称“分公司”系指甘肃正茂房地产开发集团

有限公司所属的不具有独立法人资格，在公司授权范围内相对独立运

行的分公司；木制度所称“子公司”系指甘肃正茂房地产开发集团有

限公司的全资、控股子公司，包括：

（一）全资子公司，即公司持有100%股权的子公司；

（二）控股子公司分为绝对控股的子公司和相对控股的子公司；

1、绝对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权（直接或间

接）超过其总股权份额的50%;

2、相对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权（直接或间

接）份额低于50%,但因股权分散或其他原因，公司对其具有实质控制

性。按照企业会计准则和公司财务会计制度，其财务报表应合并到公

司财务报表之中。

第三条集团公司委派至各控股子公司的高级管理人员，分公

司、全资子公司经营层，以及集团公司各职能部门对本办法的有效执

行负责，并按照本制度规定，有效地做好管理、指导、监督等工作。

第四条分、子公司在集团公司总体方针目标框架下，独立经营

和自主管理,合法有效地运作企业财产。同时应当执行集团公司对分、

子公司的各项制度规定。

第五条分、子公司设经营管理委员会，经营管理委员会委员由

集团公司直接任命。集团公司向分、子公司委派或推荐高级管理人员，

并根据需要对任期内委派或推荐的高级管理人员作适当调整。

第六条分、子公司应按时召开经营管理会议，会议应当有记录,

会议记录和会议决议须有到会委员和会议记录人签字。

第七条经营管理委员会形成决议后，应当在2个工作日内将其

相关会议决议及会议纪要报集团公司存档。

第八条由集团公司派出的高级管理人员在其被授权范围内行

使职权,并承担相应的责任,对集团公司负责。集团公司派出的高级管

理人员负责集团公司经营计划在分、子公司的具体落实，同时将分、

子公司经营、财务及其他情况及时向集团公司反馈。

第九条集团公司各职能部门根据集团公司内部控制的各项

管理制度或办法,对分、子公司的经营、财务、重大投资及人力资源

等方面进行指导、管理及监督。

集团公司分、子公司人事管理基本原则

第一条分、子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律和行

政法规,并根据企业实际情况制订劳动合同管理制度,本着“合法、效

率”的原则，规范用工行为。

第二条非经集团公司委派的控股子公司、分公司部门主管以上

管理人员，分、子公司应在其任命后的2个工作日内报集团公司备案。

第三条分、子公司应结合企业经济效益，参照本地区、本行业

的市场薪酬水平,制订有一定竞争性的薪酬激励制度，并报集团公司

备案。

第四条分、子公司应按照集团公司要求，及时将以下信息上报

集团公司备案：

（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；

（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；

（三）部门主管人员年度薪资实际发放情况；

（四）在公司定员范围内，分、子公司的机构设置和人员编制

情况；

（五）分、子公司应制定员工招聘录用、辞退及H常管理办法;

（六）其他需要报备的人力资源管理相关信息。

第五条集团公司委派到分、子公司的高级管理人员应维护集团

公司利益，忠诚地贯彻执行集团公司对分、子公司作出的各项决议和

决策。

第六条集团向分、子公司派出的高级管理人员，在经营管理中

出现重大问题,给集团公司造成损失的,应承担赔偿责任和法律责任。

集团公司分、子公司财务管理基本原则

第一条分、子公司应健全会计机构设置，并配备相应的会计人

员。

第二条集团公司对分公司的财务管理，实行集团公司财务部归

口管理制度。上述归口管理的内容包括但不限于以下条款：

（一）财务会计人员招聘与使用；

（二）资金统一调度。除预留日常生产经营周转资金之外,剩

余资金全部上划到集团银行账户；

（三）财务会计岗位设置；

（四）对财务会计人员的监督与考评；

（五）融资行为；

（六）集团公司规定的其他要求。

第三条集团公司对子公司的财务主管（会计机构负责人）实行

委派制，被派往控股子公司的财务主管（会计机构负责人）由集团公司

财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务主管；如确需更

换的，应向集团公司报告，经集团公司同意后按程序另行委派。

第四条分、子公司在银行开设账户由集团财务部统一管制。原

则上一正三辅，即一个基本结算账户，三个辅助结算账户。确因经营需

要增设辅助账户的，必须书面申请报集团财务部批准后力可开设。

第五条分、子公司应按照集团财务部统一要求，按时上报货币

资金结存状况表。

第六条集团公司实行年度预算制度，全面预算目标每年编制一

次,预算年度与会计年度相同。分、子公司财务部门应按照全面预算

管理规定，做好全面预算管理工作,对经营业务进行核算、监督和控制,

加强成本、费用、资金管理。分、子公司超年度预算的费用支此要

严格履行追加预算手续,报集团公司总经理办公会议审批。

第七条分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政

策及会计估计、变更等,应遵循集团公司财务会计制度及其有关规定。

第八条分、子公司应根据自身经营特征，按照集团公司编制合

并会计报表和对外披露会计信息要求,定期报送会计报表、会计报告

以及提供会计资料。其会计报表同时接受集团公司委托的注册会计师

审计。财务报告分为月报、季度报告、半年度报告和年度报告。每

月（季度）结束后10日内向集团公司财务部报送月度（季度）财务报

表及分析（包括资产负债表、损益表、财务分析报告及其他内部管理

报表等）。每半年度结束后15日内向集团公司财务部报送半年度财务

报告（除前述财务报表、财务分析之外还应当包括现金流量表、会计

报表附注等）。每年度结束后30日内（即每年1月30日前），向集团公

司财务部报送上年度财务报告。

第九条分、子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它

资源往来,避免发生任何非经营占用情况。因上述原因给公司造成损

失的，集团公司有权依法追究相关人员的责任。

本制度所述关联方为：

1、集团公司及分、子公司的高级管理人员。

2、集团公司及分、子公司的关系密切的家庭成员（包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟

姐妹、子女配偶的父母）。

3、前述1、2项人员直接或间接控制的,或担任董事、监事、

高级管理人员的，除集团公司及集团公司的控股子公司以外的法人或

其他组织。

第十条分、子公司应根据公司章程和财务管理制度规定，科学

安排使用资金。分、子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款

或挪作私用，不得越权进行费用签批。否则，分、子公司财务人员有权

制止并拒绝付款,制止无效的,可以直接向集团公司财务部报告。

第十一条未经集团公司批准，分、子公司不得提供对外担保,

也不得进行互相担保。集团公司为子公司提供借款担保的,控股子公

司应按集团公司规定程序申办，并履行债务人职责，不得给集团公司

造成损失。

第十二条分公司、子公司不具有独立的重大资产处置权、年度

预算外的对外筹资权、对外投资权和对外捐赠权。

正茂集团分、子公司经营管理基本原则

第一条分、子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法

规,并根据集团公司总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标,

建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目

木小0

第二条分、子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理

制度，明确内部管理和经营部门职责。根据集团公司相关规定和国家

有关法律规定，健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管

理制度,并上报集团公司审查备案。

第三条分、子公司应定期组织编制生产经营情况报告上报集团

公司。报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告，月报上报

时间为月度结束后10日内，季报上报时间为季度结束后10日内，半年

度报告上报时间为每年7月15日前,年度报告上报时间为年度结束后

一个月内。

第四条分、子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经

营及管理状况。报告内容除公司日常的经营情况外,还应包括市场变

化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲

裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。分、子公司主要

负贡人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性

负责。

第五条分、子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度

工作报告及下一年度的经营计划。由集团公司审核批准后实施。分、

子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

（一）主要经济指标计划总表,包括当年执行情况及下一年度

计划指标；

（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度

生产经营计划、市场营销策略以及相关的管理工作措施；

（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；

（四）当年资金使用及投资项目进展情况,下一年度资金使用

和投资计划；

（五）集团公司要求说明或者子公司认为有必要列明的其他

事项。

第六条分、子公司应依据集团公司的经营策略和风险管理制度,

接受集团公司督导,建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第七条在经营投资活动中，未按照集团公司相关规定和要求，

给集团公司和分、子公司造成损失的,对分、子公司主要负责人给予

批评、警告、直至解除职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

集团公司下属分、子公司行政事务管理基本原则

第一条分、子公司行政事务由集团公司办公室归口管理。

第二条分、子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应及

时向集团公司报备、归档。

第三条分、子公司公务文件需加盖集团公司印章时，应根据用

印文件涉及的权限,按照集团公司《公章使用管理制度》规定的审批

程序审批后，方可盖章。

第四条分、子公司的企业视觉识别系统却企业文化，应与集团

公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下,可以具有自

身的特点。

第五条集团公司相关部门协助分、子公司办理工商注册、年审

等工作，分、子公司年审的营业执照等复印件,应及时交集团公司存

档。

集团公司分、子公司内部审计监督基本原则

第一条集团公司定期或不定期实施对分、子公司的审计监督。

由集团公司各职能部门按审计事项组织内部审计工作。

第二条分、子公司除应配合集团公司完成因合并报表需耍的各

项外部审计工作外,还应接受集团公司根据管理工作需要,对分、子公

司进行的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计工

第三条内部审计主要包括:经济效益审计、财务收支审计、工

程项目审计、重大经济合同审计、制度执行审计及单位负责人任期经

济责任审计和离任经济责任审计等。

第四条分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准

备。分、子公司必须配合对其进行的审计工作,全面提供审计所需资

料,不得敷衍和阻挠。

第五条经集团公司批准的审计意见书和审计决定送达分、子公

司后，分、子公司必须认真执行。

集团公司分、子公司重大事项报告基本原则

第一条分、子公司有义务及时向集团公司报告重大业务事项、

重大财务事项、重大合同以及其它可能对集团品牌形象产生重大影响

的信息（以下统称“重大事项”），由集团公司履行相关信息披露义

务。在重大事项尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。所有重

大事项由集团公司统一对外发布。

第二条分、子公司所提供信息必须以书面形式，由分、子公司

领导签字、加盖公章,并要确保所提供的信息内容真实、准确、完整。

第三条分、子公司以下重大事项应当及时报告集团公司：

1、购买或出售资产;不含购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及收购出售

此类资产的,仍包含在为；

2、重大诉讼、仲裁事项；

3、重要合同;借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与

或受赠、承包、租赁、担保等）的订立、变更和终止；

4、大额银行退票；

5、重大经营性或非经营性亏损；

6、遭受重大损失（包括施工质量,施工安全事故等）；

7、重大行政处罚；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、监管部门和公司章程规定的其他事项。

第四条上述分、子公司需报告集团公司的重大事项，由集团公

司办公室另行制订办法,进行具体规定。

正茂集团分、子公司绩效考核和激励约束基本原则

第一条为更好地贯彻落实集团公司发展战略,逐步完善分、子

公司的激励约束机制，有效调动分、子公司高层管理人员的积极性,

促进公司可持续发展,集团公司建立对分、子公司的绩效考核和激励

约束制度。

第二条集团公司对分、子公司实行经营目标责任制考核办法。

经营目标考核责任人为分、子公司的负责人。

第三条集团公司每年根据经营计划与分、子公司签订经营目标

责任书，并建立健全目标指标考核体系，对高层管理人员实施综合考

评,依据目标完成的情况兑现奖惩。

第四条分、子公司中层及以下员工的激励考核和奖惩方案，由

分、子公司自行制订，并报集团公司相关部门备案。

正茂集团分、子公司投