中国重工董事会工作制度

PAGE中国重工董事会工作制度一、总则（一）制定目的为规范中国重工董事会的运作，保障董事会依法行使职权，提高董事会决策的科学性和效率，促进公司规范运作和健康发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规以及《中国重工公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作制度。（二）适用范围本制度适用于中国重工董事会及其成员、董事会各专门委员会、董事会办公室以及公司其他相关部门和人员。（三）基本原则1.依法合规原则：董事会的运作应严格遵守国家法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。2.集体决策原则：董事会决策应充分发扬民主，集体讨论，避免个人独断专行。3.科学高效原则：运用科学的决策方法和程序，提高决策的科学性和效率，确保公司发展战略和经营目标的实现。4.审慎勤勉原则：董事会成员应认真履行职责，审慎决策，勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益。二、董事会的组成与职责（一）董事会的组成1.董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满可连选连任。2.董事会设董事长1名，由董事会选举产生。董事长应具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力，能够有效地组织和领导董事会的工作。（二）董事会的职责1.战略决策职责负责制定公司的发展战略、经营方针和投资计划，并监督其实施。对公司重大投资、重大资产处置、重大融资等事项进行决策。2.经营管理职责聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。监督公司高级管理人员的工作，对其业绩进行考核和评价。3.风险管理职责建立健全公司风险管理体系，评估公司面临的各类风险，并制定相应的风险应对措施。定期听取公司风险管理工作汇报，对重大风险事项进行决策。4.信息披露职责负责公司信息披露工作的领导和管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。审议公司定期报告、临时报告等信息披露文件，对披露内容的合规性负责。5.内部监督职责监督公司内部控制制度的建立和执行情况，对内部控制的有效性进行评价。对公司内部审计工作进行指导和监督，定期听取内部审计工作汇报。6.其他职责法律、法规和《公司章程》规定的其他职责。三、董事会会议（一）会议类型1.定期会议董事会定期会议每年至少召开[X]次，由董事长召集和主持。定期会议应于会议召开[X]日前通知全体董事和监事。定期会议的主要内容包括：审议公司年度工作报告、年度财务预算方案、年度利润分配方案、年度重大投资计划等。2.临时会议有下列情形之一的，董事长应在[X]个工作日内召集和主持董事会临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时。临时会议应于会议召开[X]日前通知全体董事和监事，但在紧急情况下，经全体董事一致同意，可以豁免上述通知程序。（二）会议通知1.董事会会议通知应以书面形式送达全体董事和监事，通知内容应包括会议日期、时间、地点、会议议题、议程、参会人员要求、会议资料等。2.对于定期会议通知，如董事无法亲自出席，应书面委托其他董事代为出席，并明确授权范围。对于临时会议通知，董事应在接到通知后尽快回复是否出席会议，如无法出席，应说明原因并委托其他董事代为出席。（三）会议召开1.董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会会议可采用现场会议、视频会议或电话会议等方式召开。2.董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。3.董事会会议应严格按照通知所列议程进行，如有需要，可对议程进行调整，但应提前通知全体董事。会议主持人应根据会议议程安排，组织董事对各项议题进行讨论和表决。（四）会议表决1.董事会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决。每名董事享有一票表决权。2.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于重大事项的决策，如公司重大投资、重大资产处置、重大融资等，须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。3.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。（五）会议记录1.董事会会议应有专人负责记录，会议记录应真实、准确、完整地记载会议的召开情况、审议事项、讨论过程、董事发言要点、表决结果等内容。2.会议记录由董事会秘书负责整理和保管，保管期限为[X]年。会议记录应作为公司档案资料的重要组成部分，以备查阅。3.董事会会议记录应在会议结束后[X]个工作日内整理完毕，并经出席会议的董事和记录人签字确认后存档。四、董事会专门委员会（一）专门委员会的设立董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本制度和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。（二）专门委员会的组成1.各专门委员会成员由董事会成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。2.专门委员会成员人数不得少于三人，且应为单数。（三）专门委员会的职责1.战略委员会职责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。对公司重大投资决策进行研究并提出建议。2.审计委员会职责监督公司内部审计制度及其实施。负责内部审计与外部审计之间的沟通。审核公司的财务信息及其披露。审查公司内控制度，对重大关联交易进行审查。3.提名委员会职责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议。广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。4.薪酬与考核委员会职责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（四）专门委员会的工作程序1.专门委员会应制定本委员会的工作规则，明确工作流程、议事方式、表决程序等事项。工作规则应报董事会批准后实施。2.专门委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。会议表决方式为记名投票表决或举手表决，每名委员享有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。3.专门委员会会议应由专人负责记录，会议记录应真实、准确、完整地记载会议的召开情况、审议事项、讨论过程、委员发言要点、表决结果等内容。会议记录由委员会秘书负责整理和保管，保管期限为[X]年。五、董事长职责（一）主持董事会会议1.董事长负责召集和主持董事会会议，确保董事会会议按照预定的议程和程序进行。2.在董事会会议上，董事长应引导董事对各项议题进行充分讨论，鼓励董事发表意见，维护董事会的民主决策氛围。（二）组织董事会决策1.董事长应组织董事对公司重大事项进行深入研究和分析，提供必要的信息和资料，协助董事做出科学、合理的决策。2.对于董事会决策过程中出现的分歧和争议，董事长应积极协调，促进董事之间的沟通和协商，寻求共识，推动决策的顺利通过。（三）监督董事会决议执行1.董事长负责监督董事会决议的执行情况，确保决议得到有效贯彻落实。2.定期向董事会报告董事会决议的执行情况，对执行过程中出现的问题及时进行研究和解决，必要时可提请董事会进行审议。（四）代表董事会对外沟通1.董事长作为董事会的代表，负责与公司股东、监管机构、政府部门、合作伙伴等进行沟通和协调。2.及时向股东通报公司的经营情况和发展战略，听取股东的意见和建议；向监管机构汇报公司的合规经营情况，接受监管指导；与政府部门保持良好的沟通，争取政策支持；与合作伙伴建立良好的合作关系，促进公司业务的开展。六、董事会秘书职责（一）负责董事会日常事务1.筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排会议议程，组织会议召开，记录会议情况，并负责会议决议的落实和跟踪。2.负责与董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的沟通协调，及时传达董事会的决策和工作要求。（二）协助董事会决策1.为董事会决策提供信息支持和专业建议，协助董事了解公司经营情况、财务状况、市场动态等信息。2.参与公司重大事项的研究和讨论，协助董事会进行风险评估和决策分析。（三）负责信息披露工作1.组织制定公司信息披露管理制度，确保公司信息披露工作符合法律法规和监管要求。2.负责公司定期报告、临时报告等信息披露文件的编制、审核和披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时。3.协调公司与证券监管机构、证券交易所及投资者之间的信息沟通，及时回复监管机构和投资者的问询。（四）管理公司档案1.负责保管公司董事会、股东大会的会议文件、记录、决议等档案资料