公司与企业合并协议书模板

公司与企业合并协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式手机），wangzhang@（邮箱）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX座XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式手机），lisi@（邮箱）

协议简介：

甲方与乙方基于共同的市场发展需求和战略协同目标，经友好协商，达成关于公司与企业合并的合作意向。本次合并旨在通过整合双方资源、优化业务结构、提升市场竞争力，实现股东利益最大化。合并前，甲方在XX行业具备稳定的客户基础和成熟的管理体系，而乙方在XX领域拥有先进的技术研发能力和广阔的市场渠道。双方认为，通过本次合并，能够形成优势互补、风险共担的联合体，共同应对行业竞争和市场需求变化。为明确双方权利义务，确保合并过程顺利进行，双方根据《中华人民共和国公司法》《企业合并重组条例》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，特订立本协议。本协议的签订及履行，将作为双方后续合并谈判和尽职调查的基础，并为最终合并协议的签署提供前提条件。双方确认，本协议内容仅限于合并合作框架，不构成任何形式的承诺或保证，具体合并方案需另行协商确定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方就公司与企业合并合作事宜的意向框架及基本安排，为后续的尽职调查、方案制定及最终合并协议的签署奠定基础。协议范围包括但不限于：双方合并意向的确认、合并涉及的核心商业信息与非商业信息的交换、各自内部决策流程的启动、初步尽职调查范围的界定、合并方案的基本原则性探讨以及本协议项下约定的保密义务的履行。具体合并标的、交易结构、对价安排、交割条件等实质性内容，将另行通过专项合并协议约定。

第二条定义

1.“合并”指甲方通过收购、合并等方式取得乙方全部或部分股权、资产或其控制权，或乙方通过类似方式取得甲方相应权益，最终导致双方或一方主体存续、一方主体解散或双方主体均解散并设立新主体的法律行为。

2.“标的公司”指本次合并涉及的核心企业实体，即乙方及其全部下属子公司（具体范围由双方另行确认）。

3.“尽职调查”指为评估合并交易对价及风险而由一方或双方聘请的专业机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所、评估机构等）对标的公司进行的全面调查，包括财务、法律、业务、环境等各方面。

4.“保密信息”指本协议项下由一方披露给另一方的，未公开的、与合并交易相关的任何商业秘密、技术信息、财务数据、法律文件、客户资料等，无论其形式如何。

5.“生效日”指本协议经双方授权代表签字并完成必要内部审批程序之日。

6.“交割日”指合并交易正式完成并实现标的资产或股权转移的法律日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1甲方的权力：

a.有权要求乙方按照本协议约定提供标的公司的相关文件、资料及信息，并确保其真实性、准确性、完整性。

b.有权对标的公司进行尽职调查，并有权根据尽职调查结果调整合并方案或提出终止交易的书面通知。

c.有权在符合本协议约定及各自内部决策程序的条件下，主导或参与合并方案的谈判与制定。

d.有权要求乙方遵守本协议项下的保密义务，并对乙方违反保密义务的行为提出追究。

e.有权依据本协议约定收取应由其支付的款项。

1.2甲方的义务：

a.应按照本协议约定向乙方披露其身份信息及与本协议相关的内部决策授权情况。

b.应及时审阅乙方提供的文件资料，并在约定的期限内（或合理期限内）给予书面反馈或确认。

c.应保证其具备签署和履行本协议的主体资格及必要的内部批准，如需政府批准，应负责办理或配合乙方办理。

d.应对自身提供的与本协议相关的商业信息承担保密义务。

e.应按照本协议约定的价格与支付条件，按时足额支付合并对价。

f.应配合乙方完成最终合并协议的签署及交割所需的相关工作，提供必要的协助与证明文件。

2.乙方的权力与义务：

2.1乙方的权力：

a.有权要求甲方按照本协议约定支付合并对价或提供必要的支持。

b.有权对甲方进行尽职调查（如双方约定），并有权根据调查结果提出合理诉求或终止交易的书面通知。

c.有权根据本协议约定，主导或参与合并方案的谈判与制定，特别是涉及标的公司内部员工安置、业务连续性等事宜。

d.有权要求甲方遵守本协议项下的保密义务，并对甲方违反保密义务的行为提出追究。

e.有权依据本协议约定收取应由其支付的款项。

f.有权要求甲方保证其提供的合并对价来源的合法性及支付能力。

2.2乙方的义务：

2.2.1一般义务：

a.应按照本协议约定，向甲方披露标的公司的全部真实、准确、完整的文件、资料及信息，包括但不限于公司章程、营业执照、财务报表、审计报告、税务文件、诉讼仲裁记录、知识产权状况、劳动人事情况、环境评估报告等，并保证对所披露信息的真实性负责。

b.应保证其具备签署和履行本协议的主体资格，并已取得签署本协议所需的内部批准。

c.应对自身提供的与本协议相关的商业信息承担保密义务。

d.应配合甲方完成最终合并协议的签署及交割所需的相关工作，提供必要的协助与证明文件。

e.应确保标的公司在本协议有效期内维持正常运营，避免发生可能影响合并交易的不利变化（如重大资产处置、负债增加、诉讼风险扩大等），除非该变化是基于双方共同同意或不可抗力因素。

f.应按照本协议约定的价格与支付条件，按时足额收取合并对价。

2.2.2尽职调查配合义务：

a.应及时响应甲方或其聘请的专业机构就尽职调查提出的合理要求，提供必要的便利条件。

b.应指定专门联系人或团队负责协调尽职调查事宜，并确保信息传递的及时性。

c.应对尽职调查过程中发现的、由标的公司自身原因产生的问题或风险进行说明，并配合制定解决方案。

2.2.3保密义务：

a.对在签署及履行本协议过程中知悉的甲方商业信息承担同等严格的保密义务，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或获得甲方书面同意的除外。

b.在合并交易最终完成前，应将本协议项下的保密条款延伸至合并后的存续主体或新设主体，确保其继续保护甲方的相关信息。

2.2.4交割支持义务：

a.应确保交割文件（如公司变更登记、资产权属转移等所需文件）按照最终合并协议的要求准备齐全并提交。

b.应负责处理交割日前标的公司的员工关系、客户关系、供应商关系等，确保合并后的业务平稳过渡。

c.应配合完成标的公司的审计、评估、税务清算等交割前准备工作。

第四条价格与支付条件

4.1标的价：经双方初步协商，甲方合并乙方的对价为人民币XX亿元（大写：人民币XX亿元整），具体价格构成及调整机制将在尽职调查完成后，由双方另行签署的《合并协议》中详细约定。该价格暂不包含标的公司的债务负担、员工安置费用、环境整改费用等应由合并交易相关方承担的额外支出，具体处理方式由双方在《合并协议》中明确。

4.2支付方式：合并对价的支付采用分期支付方式。首期支付：在本协议生效后XX日内，甲方向乙方支付合并对价的XX%，即人民币XX亿元（大写：人民币XX亿元整）；中期支付：在《合并协议》签署后、交割日前XX日内，甲方向乙方支付合并对价的XX%，即人民币XX亿元（大写：人民币XX亿元整）；尾期支付：在交割完成日后的XX日内，甲方向乙方支付剩余的XX%，即人民币XX亿元（大写：人民币XX亿元整）。所有支付均以人民币支付。

4.3支付前提：各期支付款项的支付以该期应付款项对应的《合并协议》条款（如尽职调查完成报告、交割前提条件满足证明等）生效或条件成就为前提。任何一期款项的支付存在瑕疵或延迟，可能影响后续各期款项的支付及交割的顺利进行，具体后果依据本协议第六条约定处理。

4.4付款账户：乙方应在本协议签署后XX日内向甲方提供用于接收合并对价的银行账户信息，包括账户名称：XX银行XX支行XX账户，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。甲方将根据《合并协议》约定将款项直接汇入该账户。乙方保证提供的账户信息准确有效，若因信息错误导致款项无法支付，相关责任由乙方承担。

第五条履行期限

5.1本协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX个月。若在有效期内，双方未能就《合并协议》达成一致并签署，本协议自动失效，双方应互不追究违约责任，但已发生的保密义务及本条款约定的其他权利义务仍然有效。

5.2关键时间节点：

a.尽职调查期：自本协议生效之日起至XX日止，或双方另行书面同意的延长期限。乙方应在本协议生效后XX日内提供初步的尽职调查材料清单，甲方应在收到后合理期限内（不超过XX日）进行审阅并反馈。

b.《合并协议》签署前：双方应在尽职调查期结束后的XX日内（或双方约定其他时间），就合并方案、对价、条件等核心条款达成一致，并签署《合并协议》。

c.交割日：原则上应在《合并协议》签署后XX日内完成，具体日期由双方在《合并协议》中根据实际情况确定。

d.各期对价支付时间：严格按照第四条约定执行。

5.3期限顺延：因不可抗力（定义见本协议第九条）导致本协议项下任何期限无法按期履行的，受影响方应及时通知对方，并提供相关证明，相关期限应相应顺延。非因不可抗力或双方另有约定的，任何一方不得单方面要求变更约定的时间节点。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1未按本协议第四条约定的价格、支付方式或时间支付合并对价：

a.若甲方未按时支付任何一期对价，每逾期一日，应按当期应付未付款项的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权单方面解除本协议及《合并协议》（如签署），并要求甲方：

i.支付全部已承诺但未支付的合并对价；

ii.赔偿因其违约行为给乙方造成的全部损失，包括但不限于直接损失（如机会成本、融资成本增加等）和间接损失（如商誉损失、第三方索赔等）。

b.若甲方支付的款项金额不足、错误或延迟，不足部分视为新的债务，甲方应按本项a款约定支付违约金；甲方有义务立即纠正错误并补足款项。

6.1.2未按约定履行尽职调查义务或披露信息义务：

a.若甲方在尽职调查中存在重大遗漏或提供虚假信息，导致乙方基于错误信息做出决策并遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

b.若甲方未按约定审阅乙方提供的资料或未及时反馈意见，经乙方书面催告后仍无合理理由不予配合，影响后续谈判或交易进程的，甲方应承担相应责任，包括但不限于支付部分交易对价（双方可协商确定比例）、赔偿乙方因此遭受的直接损失。

6.1.3其他违约：甲方违反本协议其他约定（如保密义务、配合交割义务等），应根据违约情节的严重程度，承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金（违约金标准可参照本项a款或双方另行约定）、赔偿损失、在严重情况下解除协议等。

6.2乙方违约责任：

6.2.1未按约定提供资料或披露信息，或提供资料存在虚假、重大遗漏：

a.若乙方未能按本协议第二条约定的范围和时限向甲方提供真实、准确、完整的资料，或提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方无法进行合理尽职调查或在交易中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和可预见的间接损失。

b.若因乙方提供的错误或虚假信息，导致甲方需要采取额外措施（如增加审计费用、聘请额外专家等），相关费用由乙方承担。

c.在严重情况下，如乙方提供的信息构成欺诈，甲方有权解除本协议及《合并协议》（如签署），并要求乙方退还已支付的全部款项（如有），并赔偿全部损失。

6.2.2未按约定支付相关费用：

a.若乙方承诺承担的与合并相关的费用（如标的公司的审计费、评估费、员工安置费、政府审批费等，具体范围在《合并协议》中约定）未能按时足额支付，每逾期一日，应按应付未付金额的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权暂停履行《合并协议》项下的相关义务，直至乙方付清款项及违约金，并保留解除协议的权利。

6.2.3违反保密义务：

a.若乙方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失，包括直接经济损失和商誉损失。甲方有权要求乙方承担违约金（具体金额可参照泄漏信息价值或约定固定金额），并可根据情况寻求禁令救济，要求乙方停止违约行为。

6.2.4其他违约：乙方违反本协议其他约定（如未按时提供交割文件、未配合完成交割、未能维持标的公司正常运营导致交易目的无法实现等），应根据违约情节，承担相应的违约责任。违约责任可能包括支付违约金（违约金标准可参照本项a、c款或双方另行约定）、赔偿损失、采取补救措施（如补充提供文件、纠正行为）、甚至在严重情况下解除协议并承担赔偿责任。对于因乙方原因导致《合并协议》无法签署或无法按计划交割的，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失。

6.3违约金不足以弥补损失的：任何一方违约时，若约定的违约金数额不足以弥补守约方因此遭受的实际损失（包括直接损失、合同履行后可获得的利益、合理的维权费用等），守约方有权在要求支付违约金的同时，要求违约方赔偿不足部分的损失，即违约金与损失赔偿可以并用。

6.4合同解除权：出现本协议或《合并协议》约定的解除情形时，守约方有权单方面解除本协议及《合并协议》（以书面通知为准），并要求违约方承担相应的违约责任。解除合同不影响守约方已产生的权利。

6.5争议解决与违约责任：关于违约责任的争议，应首先通过协商解决；协商不成的，任何一方均有权根据本协议第九条的约定提起诉讼或申请仲裁，仲裁裁决或法院判决是终局的，对双方均有约束力。一方在承担违约责任后，不影响其追究对方其他违约行为的权利。

第七条不可抗力

7.1定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更、政策调整、禁令、征用等）、骚乱、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸以及其他类似无法预见、无法避免的意外事故。

7.2通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内（或合理期限内，具体期限由双方协商确定）书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商决定是否暂停履行、部分履行或终止本协议。

7.3责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任。但是，受影响方仍需尽力采取措施减少不可抗力造成的损失，并应及时向对方通报情况。因不可抗力不能履行义务的一方，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。若不可抗力事件消除后，履行本协议已不再构成困难，该方应立即恢复履行其义务。

7.4不可抗力证明：主张不可抗力的一方有义务在事件结束后XX日内，向对方提供不可抗力事件发生的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、专业机构证明等。双方应根据不可抗力的影响，协商确定是否解除协议、部分免除责任或延期履行。

7.5不可抗力与解除：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，或双方约定的关键期限因不可抗力而无法满足，且不可抗力影响在合理期限内无法消除，任何一方有权单方面以书面形式通知对方解除本协议，且不承担违约责任。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，均应通过友好协商解决。协商应自一方提出之日起在XX日内进行，地点在北京。若协商在上述期限内未能解决争议，任何一方均有权采取以下第（二）项或第（三）项方式解决。

8.2仲裁：若协商不成，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。双方应各自选派一名仲裁员，由双方共同选定的仲裁员担任首席仲裁员，组成三人合议仲裁庭。若双方在提交仲裁申请后XX日内未能就仲裁庭组成达成一致，则由仲裁委员会主席指定仲裁庭组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

8.3诉讼：若双方未选择仲裁，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。约定诉讼管辖法院时，可明确约定为“因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应向XX省XX市有管辖权的人民法院提起诉讼”。当事人依法申请财产保全、证据保全或强制执行，不影响诉讼程序的进行。

8.4争议解决原则：无论采用何种争议解决方式，双方均应本着诚实信用原则，并尽可能通过庭外和解或调解的方式解决争议，以减少诉讼或仲裁带来的时间与经济成本。在任何争议解决过程中，双方均应遵守法律及相关规定，不得采取任何骚扰、威胁或其他不当行为。对于争议解决过程中披露的对方商业秘密，双方均应继续履行保密义务。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信（要求回执）、传真、电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达日为当日；以挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

9.3分割性：本协议构成双方关于本协议标的事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议各条款应被视为一个整体，任何条款的无效或不可执行不应影响其他条款的效力。

9.4可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

9.5法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方应遵守适用的法律法规，任