公司部分业务切割协议书

公司部分业务切割协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：XX-XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX园区XX号楼。

乙方法定代表人/负责人：李四，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：XX-YYYYYYYY。

协议简介：

鉴于甲方为适应市场发展需要及优化内部资源配置，拟将部分原有业务进行切割重组，以提升运营效率及核心竞争力；

鉴于乙方在相关业务领域具备丰富的行业经验、专业的技术能力和成熟的管理体系，且与甲方在前期合作中已建立良好的合作关系；

为明确双方在业务切割过程中的权利与义务，确保切割工作的顺利进行，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，达成如下协议。

本协议的签订基于双方对业务切割范围的充分认知，甲方将依据本协议约定将指定业务范围内的资产、人员、合同权利义务等整体转让给乙方，乙方则承诺按照协议约定接收并承接相关业务，双方以平等、自愿、公平、诚信的原则共同推进业务切割的完成。双方均知悉，业务切割完成后，乙方将独立承担该业务相关的法律责任及经营风险，甲方不再对该业务进行直接管理，但保留对切割业务特定监督及评价的权利。双方确认，本次业务切割不影响甲方与第三方之间的任何既有合同关系，亦不涉及甲方核心机密或敏感信息（除非双方另有书面约定），乙方在承接业务后应继续履行原与甲方签订的相关合同义务，确保业务平稳过渡。本协议旨在通过结构化、规范化的安排，实现业务切割的有序进行，并为双方后续可能存在的合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在将甲方部分业务进行切割并转让给乙方过程中所涉各事项的权利义务，确保业务切割的顺利进行及切割后业务的平稳过渡与有效运营。涉及的具体内容包括但不限于：甲方将指定的业务板块（具体范围详见本协议附件一《业务切割清单》）相关的资产（包括但不限于设备、知识产权、办公场所等）、人员、客户合同权利义务等整体转让给乙方；甲方对业务切割过程的配合与支持义务；乙方对业务接收、整合及后续运营的承接责任；双方在业务切割过程中的保密义务；以及因业务切割引发的相关过渡期安排、费用承担等事项的约定。本协议旨在通过双方协定的条款，为业务切割的完成提供法律框架，并保障切割后业务的连续性和稳定性，同时明确双方在过程中及切割完成后的相应地位与责任。

第二条定义

1.“业务板块”指甲方同意根据本协议约定切割并转让给乙方的具体业务范围，其详细清单以本协议附件一《业务切割清单》为准。

2.“资产”包括但不限于与业务板块相关的有形资产（如设备、房产、车辆等）和无形资产（如商标、专利、著作权、客户名单、技术秘密等）。

3.“人员”指与业务板块直接相关的所有在职员工，包括其劳动合同、社会保险、劳动报酬等所有相关权利义务。

4.“客户合同权利义务”指与业务板块相关的现有客户合同中甲方应承担的义务以及可转让给乙方的权利。

5.“过渡期”指本协议生效日至切割业务实际全面移交给乙方并稳定运营的期间。

6.“保密信息”指本协议项下或与业务切割相关的、一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于财务数据、客户信息、技术方案、运营策略等。

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

3.1.1甲方的权力：

(1)有权依据本协议约定，要求乙方按时足额支付业务切割对价。

(2)有权对乙方在过渡期内接收、整合及运营切割业务的过程进行必要的监督，确保切割工作的顺利进行。

(3)对于乙方在接收过程中发现的与《业务切割清单》不符或存在重大缺陷的情况，甲方有权要求乙方在合理期限内提出解决方案，或根据情况要求调整切割范围或对价。

(4)对于本协议项下应由甲方承担的、与业务切割相关的税费，甲方有权依据法律法规及本协议约定行使相关权利。

3.1.2甲方的义务：

(1)配合乙方进行业务切割前的尽职调查，及时、真实、完整地提供与切割业务相关的资料和信息，包括但不限于财务报表、审计报告、合同文本、资产清单、人员信息等，确保所提供资料的真实性、准确性、完整性。

(2)负责完成切割业务涉及的内部审批流程，确保业务切割行为的合法合规性，并取得所有必要的政府批准或许可（若本协议另有约定除外）。

(3)承担切割业务在移交前的运营责任，直至正式移交给乙方。移交前因甲方原因导致的业务损失，由甲方承担相应责任。

(4)按照本协议约定，在规定的期限内完成与业务板块相关的资产、人员的移交工作，确保移交过程平稳有序。

(5)保证其在本协议项下转让的资产、人员、合同权利义务等不存在权利瑕疵或重大负债，除非双方另有书面约定。若因甲方原因导致乙方在后续运营中发生第三方索赔或纠纷，由甲方负责解决并承担全部责任及费用。

(6)在业务切割完成后，按照本协议约定履行保密义务，对在合作过程中获悉的乙方信息承担保密责任。

(7)协助乙方办理与切割业务相关的部分后续手续，如必要的资质变更、备案等（具体范围依本协议约定）。

2.乙方的权力和义务：

3.2.1乙方的权力：

(1)有权根据本协议约定，在尽职调查阶段对甲方的业务、财务、法律状况等进行审查，并依据审查结果评估交易风险，提出修改协议或调整对价的建议。

(2)有权要求甲方按照本协议附件及约定，在规定时间内完成所有必需的移交工作，并保证移交的资产、人员、权利义务符合约定。

(3)对于甲方移交的资产和人员，乙方有权进行接收、整合、优化及后续运营管理，并自主制定运营策略。

(4)有权依据本协议约定，要求甲方支付业务切割对价，如甲方未按时支付，乙方有权依据本协议违约责任条款行使相应权利。

(5)在过渡期内及切割业务运营中，如遇政策变化或市场调整，乙方有权在遵守本协议框架的前提下，自主调整运营方案。

3.2.2乙方的义务：

(1)按照本协议附件二《业务切割对价及支付方式》的约定，按时足额支付业务切割对价。乙方支付的对价应覆盖其接收的全部业务相关的资产、债权债务（除非双方另有明确约定）、人员安置成本及合理的整合费用。乙方有权要求甲方提供与对价支付相关的财务证明。

(2)在签订本协议后，按照本协议约定或双方另行约定的时间表，对切割业务进行尽职调查，并承担尽职调查过程中产生的自身费用。

(3)承担切割业务接收、整合及后续运营的全部责任与风险。自正式移交之日起，切割业务的盈亏、法律责任、税务责任等均由乙方独立承担。

(4)严格按照本协议附件一《业务切割清单》及本协议其他相关约定接收资产、人员及合同权利义务，确保接收内容的完整性。如发现清单内容与实际不符，应在收到后X日内书面通知甲方，双方应协商解决。

(5)负责切割业务移交后的员工安置工作，包括但不限于与员工沟通、协商变更劳动合同、处理社会保险及公积金转移、承担离职补偿（如适用）等事宜，相关费用由乙方承担，但甲方有义务提供必要协助，如提供员工名单、社保公积金信息等。乙方应确保安置过程符合国家及地方法律法规，避免引发劳动争议。

(6)保障接收的资产在移交时的状态，并负责切割业务的后续运营维护，确保业务的持续经营能力。

(7)在过渡期内及切割业务运营期间，应采取合理措施确保业务稳定，减少因切割带来的负面影响。对于因乙方运营决策不当导致的重大损失，乙方自行承担责任。

(8)严格遵守本协议项下的保密义务，对在合作过程中获悉的甲方商业秘密、客户信息等承担终身保密责任，不得向任何第三方泄露或用于协议目的之外的目的。

(9)配合甲方完成切割业务涉及的合同权利义务的转让手续，确保乙方能够顺利接续相关合同。对于需要变更合同主体的部分，乙方应负责与合同相对方进行沟通协调，并承担由此产生的费用。

(10)在业务切割完成后，按照本协议约定履行相关后续义务，如协助乙方办理特定资质的变更登记等。

第四条价格与支付条件

4.1.价格条款：经双方协商一致，甲方同意将本协议附件一《业务切割清单》所列业务板块整体转让给乙方，双方同意的转让总价款为人民币叁仟伍佰万元整（¥3,500,000.00）（以下简称“对价”）。该对价已包含甲方在切割业务中享有的所有权利、利益以及应承担的所有责任和义务，并已考虑切割业务的现状、历史财务表现、未来预期收益、资产状况、人员安置等因素。对价中已扣除双方确认的应由乙方承担的债务、人员安置费用（具体金额及承担方式详见附件二）以及甲方已预收的款项（如有，具体金额及抵扣方式详见附件三），最终应付对价为扣除上述项目后的净额。

4.2.支付方式：乙方应采用银行转账方式将本协议约定的对价支付至甲方指定的以下银行账户：

账户名称：XX有限责任公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.3.支付时间：双方同意按照以下时间节点分期支付对价：

(1)第一期：本协议生效之日起X日内，乙方向甲方支付对价的40%，即人民币壹仟叁佰万元整（¥1,300,000.00）。

(2)第二期：乙方完成对切割业务的全面接收，并取得相关关键资质、许可（或完成变更）之日起X日内，乙方向甲方支付对价的30%，即人民币壹仟伍佰万元整（¥1,500,000.00）。

(3)第三期：切割业务的全部人员根据本协议约定完成安置，且双方共同确认所有资产、债权债务已按附件一清单完整移交乙方之日起X日内，乙方向甲方支付对价的20%，即人民币柒佰万元整（¥700,000.00）。

(4)第四期（尾款）：本协议约定的业务切割完成日（或双方另行书面确认的完成日）之日起X日内，乙方向甲方支付剩余对价的10%，即人民币叁佰伍拾万元整（¥350,000.00）。

4.4.支付前提：甲方在收到每一期对价前，有权要求乙方提供相应金额的支付凭证，并有权对乙方支付能力的真实性进行合理审查。如乙方未按本协议约定支付任何一期对价，或支付的对价明显不足以覆盖其应承担的债务或安置费用，甲方有权暂停移交相关资产或人员，直至乙方补足款项或提供令甲方满意的担保。若乙方在第一期付款后未能按时支付后续任何一期款项，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并承担违约责任。

4.5.税费承担：与支付对价相关的税费（如印花税、增值税等），由支付方承担其应缴纳的部分。具体税种及承担方式如有争议，按中华人民共和国相关税收法律法规执行。

第五条履行期限

5.1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

5.2.业务切割整体工作应于本协议生效之日起X个月内完成。双方应积极协作，确保在规定期限内完成尽职调查、谈判协商、协议签署、资金支付、资产移交、人员安置、合同接续等各项事宜。

5.3.关键时间节点：

(1)尽职调查期：自本协议签署之日起X日内完成。

(2)对价支付节点：按照本协议第四条约定的时间表执行。

(3)资产与人员移交：应分阶段进行，具体移交清单及时间表以双方签署的《移交清单及时间表》（若有）为准，原则上应在各期对价支付节点前后完成相应移交工作。

(4)合同权利义务转让：相关转让手续应在乙方支付第二期对价后X个月内完成。

(5)业务切割完成日：指本协议项下所有资产、人员、合同权利义务已按约定移交乙方，甲方不再对该业务承担任何运营责任，且乙方已全面承接运营的日期。该日期由双方协商确定，或以最后一次资产、人员移交完成并双方书面确认为准。

5.4.如因不可抗力或其他不可归责于双方的事由导致履行期限延误，双方应协商决定是否延长履行期限，并可根据实际情况调整相关时间节点。延迟履行超过X日，守约方有权要求违约方承担违约责任，或根据情况解除本协议。

第六条违约责任

6.1.违约金：本协议双方均应严格履行各自义务。任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，除赔偿实际损失外，还应按违约行为造成损失金额的X%向对方支付违约金。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应补足差额。双方同意，本协议项下的违约金总额不超过本协议对价总额的X%。

6.2.甲方违约责任：

6.2.1若甲方未能按时支付任何一期对价（除因乙方违约或不可抗力导致外），每逾期一日，应按逾期支付金额的X‰向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部未付对价及本协议项下所有应付款项，并按本条6.1款约定支付违约金。

6.2.2若甲方未能按照本协议约定的时间表或附件要求，提供真实、完整、准确的资料，或未能配合乙方进行尽职调查，导致乙方无法按时完成尽职调查或评估，或乙方因此遭受损失，甲方应承担相应责任，并按本条6.1款约定支付违约金。

6.2.3若甲方未能按时完成资产、人员或合同权利义务的移交，每逾期一日，应按未移交部分对应对价（或双方约定的合理价值）的X‰向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担全部责任及损失。

6.2.4若甲方保证的资产权利无瑕疵或无重大负债存在虚假陈述，导致乙方在接收后遭受第三方索赔或纠纷，甲方应负责解决该等索赔或纠纷，并承担由此产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等），同时应按本条6.1款约定向乙方支付违约金。

6.2.5若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密或敏感信息，给乙方造成损失的，应赔偿乙方的全部损失，并按本条6.1款约定支付违约金。

6.3.乙方违约责任：

6.3.1若乙方未能按时支付任何一期对价（除因甲方违约或不可抗力导致外），每逾期一日，应按逾期支付金额的X‰向甲方支付违约金。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部未付对价及本协议项下所有应付款项，并按本条6.1款约定支付违约金。

6.3.2若乙方未能按时支付人员安置费用（如适用），每逾期一日，应按未支付金额的X‰向甲方（或相关员工）支付违约金。逾期超过X日，甲方（或相关员工）有权解除相关安置协议（若有），乙方仍需承担全部责任并支付相应费用。

6.3.3若乙方未能按照本协议约定的时间表或附件要求，完成资产接收、人员安置、合同接续或业务稳定运营，导致切割业务无法正常过渡或持续经营，给甲方或第三方造成损失的，乙方应承担相应赔偿责任，并按本条6.1款约定支付违约金。

6.3.4若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密或敏感信息，给甲方造成损失的，应赔偿甲方的全部损失，并按本条6.1款约定支付违约金。

6.3.5乙方支付的对价不足以覆盖其应承担的债务或安置费用，或不足以支付因甲方移交资产存在瑕疵而导致的第三方索赔或纠纷时，乙方除应补足差额外，还应按不足部分的X%向甲方（或相关债权人/索赔方）支付违约金或赔偿金。

6.4.解除协议权：任何一方发生严重违约行为，如单方面解除本协议，导致协议目的无法实现的，守约方有权立即解除本协议，并要求违约方承担本协议项下全部违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失。解除协议后，已支付的对价（如有）的处理方式按双方约定或法律规定执行（通常约定已付款项不予退还，或按比例退还）。

6.5.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方因此所遭受的直接经济损失、合理的间接损失（如但不限于预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用等）、以及为追究违约责任而支出的诉讼费、律师费、保全费、差旅费等。

6.6.不可抗力免责：根据本协议第五条第5.4款约定，因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即通知对方，并采取措施减少损失。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。

6.7.关于违约金的特别约定：双方确认，本协议约定的违约金条款是双方真实意思表示，具有法律约束力。任何一方不得以未达到实际损失为由拒绝支付违约金，也不得以合同部分条款无效为由主张违约金条款无效。如因不可分割性原则需调整协议部分条款，违约金条款应继续有效。

第七条不可抗力

7.1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更、禁令、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响履行本协议相关义务的，视为持续不可抗力。

7.2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响其履行本协议义务时，应在合理期限内（不晚于事件发生或知晓之日起X日）书面通知另一方，说明事件情况及其预计影响。通知应包含事件发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续时间等必要信息。若不可抗力事件持续超过X日，双方应每隔X日更新通知，直至事件消除或双方协商确定新的安排。

7.3.协商与补救：在不可抗力事件发生后，双方应立即协商，采取一切必要措施减轻事件带来的影响，并尽最大努力在本协议项下暂停受影响义务的履行或寻求替代履行方案，直至不可抗力事件消除。

7.4.责任免除：若不可抗力事件导致或可能导致一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任。受影响方应尽力将不可抗力带来的损失降至最低。因不可抗力导致履行延迟的，延迟履行时间可相应顺延，顺延期限不超过不可抗力事件持续的时间。若不可抗力事件持续超过X日，双方均有权协商解除本协议，解除协议不影响违约方依据本协议第七条及第六条关于不可抗力免责的条款主张权利。

7.5.不可抗力证明：主张不可抗力免责的一方，应在不可抗力事件消除后X日内，向另一方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、公证书、出险证明等。未能提供有效证明的，视为不可抗力影响较小或已自行消除，该方仍需履行相关义务，并承担违约责任（若有）。

7.6.不可抗力持续：若不可抗力事件消除后，其影响仍然存在，双方应继续履行协商与补救义务，直至影响完全消除。若不可抗力事件反复发生，每次均视为新的不可抗力事件，适用本条各项规定。

第八条争议解决

8.1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止、解除及争议解决等，均应提交由双方友好协商解决。

8.2.协商解决：双方应首先通过书面形式（包括但不限于信函、电子邮件）或友好会谈，在相互尊重、平等互利的基础上，就争议事项进行真诚、积极的协商，尝试达成和解协议。协商应自一方提出争议之日起X日内进行，或双方另行书面约定更长时间。若在协商期内达成和解，双方应签订书面和解协议，作为本协议不可分割的一部分。

8.3.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后X日内，共同选择一家中立的调解机构（如XX调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立、保密的原则。调解主持人应根据事实和法律法规，提出调解方案供双方考虑。双方应积极参与调解过程，作出必要让步以促成和解。若调解成功，双方应签订书面调解协议，该协议具有与本协议同等法律效力。调解费用由双方根据调解主持人的建议或双方协商确定承担方式。

8.4.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协商前或协商过程中明确同意直接进行仲裁，则本协议项下的所有争议应最终提交至XX仲裁委员会（或其他双方书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除仲裁规则另有规定外，仲裁庭有权在征得双方同意后，对争议进行缺席审理。仲裁费用（包括仲裁费、仲裁员的报酬、律师费等）由败诉方承担，或由双方协商确定（除非双方另有明确约定）。

8.5.诉讼解决：除本条8.3、8.4款约定外，若双方未选择仲裁，且协商亦未成功，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。根据本协议性质和约定，建议选择与本协议履行地（即切割业务主要所在地或甲方所在地）有管辖权的人民法院作为一审法院。诉讼过程中，双方应保存所有与本协议及争议相关的证据，并积极配合法院审理工作。

8.6.争议解决规则：无论选择何种争议解决方式（协商、调解、仲裁或诉讼），双方均应遵守中华人民共和国法律及相关司法解释。在争议解决过程中，双方均应本着诚实信用原则，不得有恶意拖延、妨碍对方行使权利或损害对方利益的行为。对于争议解决过程中达成的不论是口头还是书面的任何谅解或安排，均应作为本协议的补充部分，除非双方另行书面签署正式协议予以变更。

8.7.专属管辖（如适用）：为避免争议解决程序的复杂化和不确定性，双方特别约定：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，若双方未能首先选择协商和调解，则优先提交至XX仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁（或：优先向XX市XX区人民法院提起诉讼）。此约定不影响双方在本协议其他条款中关于争议解决方式选择的约定，但若双方明确选择了另一种争议解决方式，则此专属管辖约定优先适用。

第九条其他条款

9.1.通知：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后24小时视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后X日视为送达。如一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。任何一方变更联系方式，不影响其发送通知的法律效力。

9.2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

9.3.协议完整性与条款顺位：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议各条款存在冲突，以本协议附件的条款为准；若附件条款之间存在冲突或未作约定，以本协议正文条款为准；若正文条款之间仍存在冲突，以最后签署的条款为准。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

9.4.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

9.5.利益分配：本协议的条款旨在分配双方在本协议下的权利义务，不影响任何一方根据法律规定或本协议约定应享有的其他权利或应承担的其他责任。

9.6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

9.7.可转让性：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但甲方将其在本协议项下作为转让标的的业务、资产、人员等权利义务整体转让给乙方，乙方将其支付的对价支付给甲方，此为双方权利义务的特定安排，不视为转让行为。

9.8.独立缔约方：双方均为独立缔约方