政府投资bt项目运作模式

政府投资BT项目运营模式

目录

目录.......................................................................2

一、BT模式概述.............................................................3

（-）BT模式概念.............................................................3

（-）BT模式主要参与方.......................................................3

㈢BT模式中的合同体系.....................................................4

㈣BT模式收益来源.........................................................4

（IOBT模式的具体运作类型...................................................4

因BT模式相关法律法规概述.................................................5

二、BT项目拓展.............................................................5

㈠摸清政府核心诉求........................................................5

㈡了解项目基本情况........................................................6

㈢了解当地财税政策........................................................7

㈣做好投资可行性评估......................................................7

三、BT项目投资设计.........................................................7

㈠BT项目边界条件设计.....................................................7

仁）BT项目交易结构设计.....................................................8

㈢BT项目合同设计........................................................11

四、BT项目风险与控制......................................................15

㈠合同前期风险...........................................................15

㈡建设风险................................................................16

㈢利率风险................................................................16

㈣回购风险................................................................17

㈤建设管理风险与控制.....................................................17

五、公司能力分析...........................................................19

六、政府投资类项目投资运作模式扩展........................................19

㈠政府投资类项目分类及特点...............................................19

（二）政府投资类项目投资运作基本原则........................................20

㈢政府投资类项目投资运作模式初探........................................22

七、附件...................................................................24

一、BT模式概述

㈠BT模式概念

BT是英文Build（建设）和Transfer（移交）缩写形式，意即“建设

一移交”，是当今国际基础设施项目建设领域中被普遍采用的投资建设模

式，系指根据项目发起方通过对选定的投资者予以授权，由投资者负责进

行项目的建设（包括筹措资金），并在规定时限内将建成后的符合质量要求

的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购合同在一定期限

内分期向投资者支付项目总投资并加上合理资金回报。因此，BT是一种投

资方式，有别于普通的工程施工。

㈡BT模式主要参与方

1.项目发起方

通常是地方政府或是政府授权的部门。实务操作中，一般政府委托其

平台公司负责项目招标及建设过程协调和监督。

2.项目投资方

投资方即发起方通过具有竞争性程序选择出的BT项目的出资建设方。

实务操作中，一般采取“投资方+建设方”一体化招标，这样就避免了投资

方成立的项目公司进行二次招标而引致建设方的选择。

3.项目公司

一个规范的BT项目往往要求投资方在项目所在地设立项目公司，并由

该项目公司负责BT项目的具体投资以及建设管理职能。成立独立的项目法

人，可以避免投资建设过程的资金使用与投资人自身的业务混淆，使得整

个投资建设过程更为清晰、透明、便于发起方的监督，同时，对项目公司

注册资本金的要求也需要满足国家对项目建设资本金制度的要求。

4.建设方

根据《招投标法》相关要求，基础设施项目的建设应通过招投标的方

式选择建设主体，在BT项目的操作中，项目公司将成为工程建设的发包方

并履行选择有资质的建筑商承担工程建设任务的职能。

5.回购方

在BT项目建设完成并移交后，发起方就要开始向项目公司支付回顾款,

通常情况下政府作为回购方负责按期向项目公司支付回购款。

6.回购担保方

为保障投资方利益，在BT项目的操作中，投资方往往会要求发起方就

未来回购款的支付向其提供担保，担保形式可能是土地抵押、金融机构担

保或者是信誉较好的企业进行信用担保等等。

㈢BT模式中的合同体系

BT模式所涉及各参与方的权利义务关系是通过合同确立的，其中包括

贷款合同、建设合同、回购合同、回购资金担保合同、完工履约担保合同

等等，是一系列合同的有机组合。

1.回购合同

回购合同是由项目公司与回购方签署的约定回购款支付相关事项的合

同，主要内容应包括回购基数的确定，回购期限以及起止时间的约定，每

期回购款项的计算方式，回购款调整机制，以及支付方式等。

2.工程建设合同

3.担保合同

担保合同是由担保方向项目公司出具的，主要内容包括担保方与项目

公司约定的担保范围、期限、担保物标的和支付条件等。

㈣BT模式收益来源

BT模式中投资方的收益主要来源于两个环节，即工程建设环节的建筑

施工及材料价差和回购款支付环节的投资回报。

㈤BT模式的具体运作类型

1.设立项目公司的总承包BT模式

2.不设立项目公司的总承包BT模式

3.设立项目公司的二次招标BT模式

实际操作过程中一般主要采用1和3两种模式。

闲BT模式相关法律法规概述

建设部在2003年2月13日发布的《关于培育发展工程总承包和工程

项目管理企业的指导意见》（建市[2003]30号）中明确鼓励了BT建设模

式的运用，但是该意见对BT建设模式并没有更加具体的规定。

中国工程咨询协会和中国勘察设计协会于2003年6月13日共同发布

了《从事工程项目管理和工程总承包企业营业额百名排序暂行办法》，其中

第六条规定：“企业按照建设-转让（BT）、建设-经营-转让（BOT）,建设-

拥有-经营（B00）、建设-拥有-经营-转让（BOOT）等方式组织实施的工程

项目，其中通过工程建设获得的收入也纳入工程项目管理的统计范围:

2007年5月16日，重庆市发布了《关于加强和规范政府投资项目BT

融资建设管理的通知》，这是全国范围内地方政府第一次制订关于BT模式

的具体规定。

2008年，武汉市发展改革委、市建委、市财政局等共同发布了《关于

做好政府投资项目BT融资建设管理的通知》（武发改城建[2008]627号）,

对BT项目的使用范围和条件、项目审批和完善决策机制、制定合理回购条

件和程序等方面作出了具体规定。

二、BT项目拓展

㈠摸清政府核心诉求

建设资金短缺是政府决定采用BT模式的根本原因。1994年颁布的《中

华人民共和国预算法》明确规定，地方政府不能编制赤字预算，换言之就

是地方政府不能负债，包括建设财政领域。理论上应该是“有多少钱办多

少事”，市政基础设施的投资数量以地方政府财力分配给固定资产建设的那

部分资金为限。然而，若因为资金缺乏而不搞建设又制约城市投资环境的

改善，没了优质的基础设施和投资环境，经济和社会发展将受到很大制约,

自然也就制约了地方政府的财政收入。由此，自20世纪90年代以来，以

BT、B0T等模式进行城市基础设施建设的间接负债模式逐步得到地方政府的

大力支持。

㈡了解项目基本情况

L项目前期准备工作

项目工程前期已经进行了哪些工作，是BT项目需要调研的主要内容之

一，其中包括该项目的可研报告、立项等，以及项目的推进已经进行到何

种程度等，具体内容如下：

⑴项目是否纳入地方政府年度建设计划。

⑵项目相关的批文和报告。具体来讲包括项目的立项批文，用地批文

等。

⑶可行性研究报告及工程估算投资。

⑷项目前期费用的安排。政府是否可以对项目征地拆迁实行“包干”，

即按初步设计概算中的“征地拆迁费用额”为上限，由政府负责实施。前

期费用在一般建设项目中都有较大的不确定性，浮动很大，其安排对项目

有几个关键作用：一是关系到BT项目的投资总额，如果是政府承担，则投

资人只需承担工程建设费用；二是政府是否包干前期费用对投资人控制整

个投资总额至关重要，如果不包干则可能造成前期费用的巨大不确定性。

2.工程情况

项目的工程情况主要包括工程技术、工程地质、工程预算和概算等。

尤其是工程预算和估算的核实和评价非常重要，必须由专业机构或人士进

行评估。根据大多数BT项目经验，此项工作可以发现通过初步设计阶段的

设计优化达到降低工程造价的潜力有多大。项目进行优化设计方案和施工

方案的潜力关系到项目盈利空间的大小，因为BT项目的利用很大部分来自

于工程建设成本的节省。

3.商务条件

BT项目商务条件包括回购方式、回购期限、回购进度、回报率、担保

方式和合作方式等。

㈢了解当地财税政策

L项目公司税收优惠。营业税和所得税在BT项目中占比较大，但诸如

所得税减免、缓征营业税等税收的优惠政策各地不一。

2.招商引资政策优惠。

㈣做好投资可行性评估

对BT项目的可行性评估，一般采用定性分析和定量分析相结合的方式。

定性分析主要在项目的概况及风险分析中体现，要点在于项目本身的战略

意义和对政府的重要性。定量分析在项目的财务分析中占主导地位，要点

是关注财务模型的建立、基础数据的假定、边界条件的选择等等。评估过

程必须充分考虑项目风险和应对措施。

三、BT项目投资设计

㈠BT项目边界条件设计

1.回购基数

在BT模式中，回购基数中工程费的确定方式一般有以下两种：

第一种为包干确定回购基数，即由双方共同认可的工程估算，初步设

计概算等包干确定。

第二种为按实际发生确定回购基数，即项目竣工验收合格后，以政府

和投资人双方认可的有资质的中介机构审计的最终投资额为准。

实际操作过程中一般采用第一种方式。但是第一种方式确定BT项目回

购基数存在很大不确定性，因为回购基数只是理论设想数值，与投资人实

际在工程中花费的金额相比，或多或少存在差异。另外设计调整、材料价

格变动等因素都会造成回购基数的不准确，对投资人来说也会存在回购基

数确定的过低而造成损失的可能。

因而，通常可以借鉴的操作方式是，在项目前期谈判阶段至工程建设

竣工且审计结束前，BT合同签订的回购基数暂时以包干的方式确定。待审

计结束后，双方协商使用审计结果调整回购基数，并相应调整每期回购款。

2.投资收益率

如果投资人仅承担工程费，则可以考虑参考同期银行贷款基准利率确

定投资收益率。如果投资人不仅要承担工程费，还要承担与工程费相配比

的前期费，则应该要求投资收益率在同期银行贷款利率基础上上浮若干个

点。如果回购期内银行同期贷款基准利率发生变化，则投资收益率应该在

变化之日起按照相同幅度作调整。

3.回购方式

由于BT模式在项目前期会占用大量资金，而且政府人事的变动可能对

后期回购操作带来不可测的风险，所以在具体的BT项目谈判中，应尽量争

取较短的回购期，且较短的回购期能增加投资人本身的资金流动性，有利

于资金的安排和周转。

资金占用成本也是影响投资收益的重要因素，投资人同时应该尽量争

取计息日期合理提前。工程费计息日期的决定除了“工程竣工验收合格之

日”的必要条件，同时加上“政府对工程实际使用之日”的选择，这对投

资人就是有效的保护手段，其目的是防止政府延后验收或提前使用项目造

成投资人损失。而前期费也应该争取从投资人第一笔投资资金到位之日起

开始计息。

㈡BT项目交易结构设计

从完善BT模式方案设计，理顺整个交易结构来说，整个结构中的各个

关键点的把握，细节结构的设计都非常重要。

1.投资结构设计

整个BT模式投资结构中有两个主要关键点，即投资人的性质及背景和

投资费用的组成。

⑴投资人的性质及背景

BT项目初期启动时，需要投入大量资金，因而该项目实际上更偏向于

被认为一种投资行为，而不仅仅是工程建设行为，其性质带有公益性，必

须很好地平衡政府和投资人之间的利益和责任，就不一定要使用公开招标

的方式寻找投资人，邀请熟悉且较为信任的投资人前来议标是比较便捷的

选择。

以上这些前提，就对BT项目的项目投资人性质及背景提出了较为明确

的要求。因而，如前文所述，我国BT模式的投资人中，有国有背景或国家

为股东占主导地位的建设企业占多数。

随着国内建设市场的发展，BT模式越来越多地被采用，逐渐形成了一

批专业的BT项目运作企业。但是，由于国内没有专门对BT模式详细界定

的相关法律规定，在实际运作过程中，真正规范操作的BT模式仍未能形成

统一的行业规定，而仍旧以单独的企业项目行为为主，因而，专业的BT项

目运作企业相对就具有较为明显的优势。

⑵投资费用的组成

一般BT项目投资费用主要由两部分组成：工程费和前期费。前期费主

要是项目启动前用于各种准备工作所需要的费用，主要包括拆迁（拆除迁

移建设用地上的房屋）费、劳力安置（安置被征用集体土地上的农民，签

署养老合同）费和征地包干（对被征用集体土地上的财产，包括青苗、构

筑物等进行补偿）费等。工程费主要可以分为建安（工程建设的建筑和安

装）费、独立（工程建设的勘查和设计）费和预备费等。

由于投资人没有权力和能力参与到一个基础设施项目和土地相关的前

期准备工作，因此要使投资人承担前期费用的支付和实际使用责任，会使

投资人非常被动。若将前期费仅仅看做是投资人对政府工作的单纯投资行

为，由于前期费用与工程费的不同特点，投资人既不能控制前期费的支出

金额和时间节点，也不能监督支出费用的实际使用状况。

另一方面，由于项目前期工作的不确定性和特殊性，劳力安置、征地

保管和拆迁工作等都很难合理地安排工作计划和进行详细准确的预算设

定，因而难以及时准确地预测前期费用金额，而且也比较容易形成费用预

算不断上升的窘况。

投资人承担所有的项目前期费成本太大，而且也非常不现实。如果政

府确认需要投资人承担一部分前期费，可以考虑使用以工程费为基准，设

定一个比例范围（例如前期费是工程费的10%）,费用总数一次性确认的方

式。这样投资人可以有效地控制投资额度，政府也可以减轻部分资金压力。

2.融资结构设计

BT模式的资金流向分为两个不同的平台，一个是投资人（或项目公司）

为平台的投资资金运作，一个是以回购方（政府及其代理机构）为平台的

回购资金运作。

在规范的BT模式中，项目公司是工程项目主要的投资和结算平台。投

资人使用自有资金或通过融资渠道获得投资资金，以股东身份投资项目公

司，且视项目运行情况增资项目和股权融资，债权融资有银行贷款、发行

企业债券等，股权融资有风险投资、引入战略投资者、IP0上市等。项目公

司除了使用投资人的投资资金，还可以使用项目公司为平台进行融资，一

般其运用较多的融资方式是银行贷款（债权融资）和引入战略投资者（股

权融资）等。

回购方的回购资金主要来源于政府的财政拨款或政府出面的银行贷

款，政府或其代理机构对其旗下的工程建设采取的是延后分期付款的方式,

因此BT模式对政府来说也是一种解决政府资金周转、增加资金利用率的有

效手段。

3.担保结构设计

BT模式中的担保结构是合约关系能够成立的关键因素之一。其重点内

容就是由回购方（政府或其代理机构）出面寻求第三方对投资人进行付款

承诺的担保，担保须详细规定如果回购方无法依约准时准额支付回购款，

投资人有权力选择让作出承诺的第三方支付回购款。因此，担保第三方的

选择也就是BT项目方案设计非常重要的关键点：

⑴担保第三方应该是有偿付能力的法定责任人，主要是政府或政府指

定的经营公司、银行等，不能是个人或其他非营利机构；

⑵担保第三方最理想的的是与回购方和投资人没有任何关联关系的，

属于独立的第三方（例如银行），由回购方出具银行履行保函是最理想的BT

模式担保手段之一。

⑶如果作为回购方的政府想选择与自己有关联的担保第三方，一般而

言不能选择其下属的企业或政府机构，这样对投资人而言就失去了合约的

公正性，在得到投资人认可的前提下，可以选择其上级政府作为第二付款

人同时参与BT合同的签署，且第二付款人对BT合同所有行为作出充分的

承诺。

4,合同关系设计

BT模式的两个主体是回购方与投资人。一般由政府或旗下代理企业作

为回购方参与合同的签订，由于回购基数的资金性质不同（前期费或工程

费），有可能形成不同来源资金，由不同的回购主体参与合同签订的情况。

在规范的BT模式中，一般是由项目公司代替投资人签署合同，项目公司是

BT项目的主要执行人和责任人。

㈢BT项目合同设计

基础设施BT项目投资建设过程中涉及诸多合同，这些合同归纳起来大

致可以分为两类，即投融资类合同和建设工程类合同。

L投融资类合同

投融资类合同主要包括投资人与政府签订的《投资建设合同》、投资人

所属项目公司与政府签订的《回购协议》，以及股东之间的《合资协议》、

与金融机构签订的《贷款合同》等等。

以下重点对《投发建设合同》和《回购协议》进行具体分析:

⑴《投资建设合同》结构设计

《投资建设合同》主要是用来约定投资人与项目发起人（通常为政府）

之前的权利义务关系。该合同主要包括以下主要条款：

①项目发起人与投资人的主体说明、BT模式描述；

②项目介绍及工程实施。主要包括项目建设内容、投资规模、建设周

期、质量标准等规定及征地拆迁、勘察设计、投融资、建设和管理等；

③投资收益及回购方式。目前投资收益的计算依据主要是央行公布的

同期银行贷款基准利率，回购方式包括回购期限和回购方式两部分，根据

项目规模大小及回购方的支付能力，回购期限一般分为三至八年不等，一

般采用等额支付回购款方式。

④项目投资人权利义务。

⑤项目发起人权利义务。

⑥违约责任。主要包括投资人投资不到位，项目无法按时完工及发起

人不能及时审计工程造价、验收和支付回购款应承担的责任。

⑦诉讼管辖。

⑵《回购协议》结构设计

《回购协议》是BT项目融资模式下最为关键的一份协议，也是整个项

目能否成功运作的依据。回购协议一般由项目公司和项目回购方签署，项

目回购方可以是项目所在地的一级地方政府，也可以是政府委托的具有行

政管理职权的机构。主要包括以下内容：

①项目公司及回购方说明。

②项目基本情况。

③项目回购的具体约定。主要包括项目投资收益计算标准、回购期限、

回购款支付方式等。

④项目公司权利义务。

⑤项目回购方权利义务。

⑥项目回购担保措施。一般约定项目回购方提供担保人，由担保人与

项目公司另行签订担保协议。

⑦违约责任。

⑧诉讼管辖。

⑨合同变更等。

⑶《投资建设合同》与《回购协议》中的关键条款及风险

①项目建设内容及投资规模的确定性。

项目建设内容及投资规模是两个协议中的必要条款，但是在协议的谈

判阶段，上述两项内容通常只是暂定的概念，随着协议的签署以及项目投

资建设的推进，才能逐渐确定。此确定额与项目启动初始确定的投资预算

额度相比，会存在一定差异。如果投资额变化不大，投资人与项目发起人

可以另行协商调整，但是如果数额较大，则存在两个方面的问题：一方面

是投资人可能会由于其融资能力限制而无法按时完成对项目的投资，从而

造成项目完工延期，严重者甚至无法保证项目完工，项目也就无法按照既

定时间完成移交、回购；另一方面对于作为项目回购方的政府而言，如果

项目投资规模变化较大，则往往会设涉及项目的重新审批等问题，因此政

府对项目投资规模的变化也会较为慎重，这也是上述项目协议条款签订面

临的主要风险之一。

该风险的规避，要求项目投资人在投资谈判阶段重视对项目现场的考

察及对项目所在地政策的了解（包括土地、财税、规划、环保等各项政策）,

加强对项目概算的审核，在项目建设内容确定的前提下，尽可能做到对项

目概算的审核不漏项、不错项，进而避免造成项目投资概算额度与项目的

实际投资额度之间产生太大差异。

②项口回购资金的来源及回购担保

BT项目作为政府的项目建设需求，其回购资金支出一般会列入项目所

在地政府当年的财政预算，此安排若写入回购协议及投资建设合同，就意

味着政府对项目投资人承担了每年将项目回购资金支出列入当年政府预算

一项必要的支出的法律义务，如果项目所在地政府能做到这一点，则是对

于项目投资人最佳的回购保证。

在实际操作中，由于目前我国法律体系的规定，政府能够为BT项目投

资人提供的担保方式非常有限，通常变通的做法是政府提供一家国有公司，

由该国有公司对项目投资人提供信用担保，但信用担保方式实现其担保权

利的难度与财产担保方式相比，要大许多。

综上，回购资金支付及回购担保问题往往会成为投资人考虑的最多的

问题，对于投资人而言，投资BT项目的在最大风险也在于此。

对于回购资金的支付及回购担保的风险规避，投资人需在项目考察阶

段重点了解项目所在地政府的经济发展水平，财政收支状况以及政府的诚

信状况，以此作为进行投资与否的判断依据。

③工程完工风险

工程完工并顺利竣工验收是项目回购的前提条件，因此工程能否正确

完工也是回购协议中的一个风险。从原因上分析，项目不能正常完工主要

收投资人中断投资及项目本身存在的技术问题两项因素的影响。其中，投

资人中断投资是影响项目能否正常完工的主要因素，造成投资人中断投资

大致有两个方面的原因：其一是投资人自身资金安排出现问题或融资能力

受到限制从而导致缺乏项目投入资金；其二是由于出现了回购方的实际违

约或预期违约情况，如未能按照约定办理回购担保、回购方财政状况恶化

等，投资人由于担心无法实现项目的正常回购而主动中断投资。无论是哪

一种情况导致的中断投资都会导致项目无法正常完工。实践操作中，由于

项目本身存在的技术问题而导致项目无法正常完工的情况相对较少。

对于完工风险的规避，一方面政府应切实履行对投资人的承诺，协调

签订担保协议，协助投资人办理回购担保手续，持续做好回购资金的支付

安排；另一方面，投资人应加强对项目施工过程中的监督管理。

④违约及诉讼风险

从BT项目运作实践看，项目回购方违约的情况远多于投资人违约，主

要表现为回购方不及时办理工程竣工结算手续、不能按时支付回购款等。

实际项目操作中即存在这样的情况，有些项目已移交回购方使用两三年了，

而回购方委托的工程造价审计却未结束，严重影响了回购款的正常支付。

另外，还存在工程造价审计虽已结束，回购基数也已确定，但回购方支付

回购款过程中拖欠回购款的问题。对于此类违约事件，投资人很少会选择

以诉讼方式解决，因为回购协议中通常约定此类诉讼由项目所在地法院管

辖，投资人会由于担心诉讼风险而放弃诉讼方式解决此类纠纷。

对于回购方违约风险的规避，投资人在投资协议及回购协议中必须明

确约定：项目完工后的验收期限以及工程造价审计的期限；超出约定期限

应承担的责任；回购款拖欠应支付的利息计算方式；选择回购方及投资人

所在地之外的第三方仲裁机构作为纠纷解决的管辖机构等方式来保证回购

款按正常程序进行。

2.建设工程类合同

略。

四、BT项目风险与控制

㈠合同前期风险

合同前期最大的风险在于政府前期工作未做扎实，征地拆迁未完全解

决，项目投资估算或者概算未能覆盖全部的建设内容，导致合同签订后项

目迟迟无法实施或者是实施过程中出现拆迁退地和投资规模大幅度增加的

问题。

在BT模式项目初期启动过程中，一般而言投资人越早介入项目的运行

越有利。最理想的模式是在编制项目建议书阶段，投资人介入项目的前期

启动工作，但由于政府决策在落实方面的时滞性及政府选择投资人的时间

延误，通常投资人无法在如此早的初期阶段就介入项目前期准备工作的，

比较合理的介入时间是从编制工程可行性研究报告开始。

必须明确，BT模式中投资人一般不介入和土地相关的前期工作，源于

建设用地的准备应该是政府的职责，投资人既没有权力也没有能力参与到

只有政府才有权力进行的包括建设用地规划、征地拆迁等一系列工作中。

㈡建设风险

根据一般BT项目的合同，只有投资者完成项目的竣工验收，协议中业

主履行支付回购款的义务才生效。因此，在项目的建设期内，出现的任何

质量安全、进度延误、事故等不确定因素都将导致项目不能按时、及时验

收，这样对项目的回购也将影响深远。

为解决这一问题，务必将项目的这些风险控制在事前，并选择合适的

项目管理模式，制订详细的管理制度，并在以下三个方面进行有效控制：

⑴投资控制：设计质量，概算、预算把关，设计变更签证等；

⑵施工控制：施工单位的标后管理，工、料、机的管理，质量、安全、

进度、文明施工等管理；

⑶竣工管理：竣工时间控制、备案归档等。

针对BT项目的建设风险，一般应从设置双方互相制约的管理模式开

始，并引入外部的项目管理咨询机构、代理机构，进而在回购协议中补充

有关因外部不可预见因素及业主方原因造成的工程进度、方案变更等损失

弥补措施，这样才能将项目的建设风险尽可能降低。

㈢利率风险

对于BT项目而言，利率风险主要存在于项目的回购期。回购期内，中

国人民银行公布同期的贷款基准利率发生变化，可能导致融资成本上升，

并影响到回购方支付的回购款的金额，进而影响到BT项目的投资收益，形

成BT项目的利率风险。因此，在项目BT模式设计之初，就应充分考虑到

利率风险，将回购方须支付的项目投资收益率设定为浮动利率，即在一定

范围（一般指央行贷款基准利率上下浮动0〜100个BP）内，利率可不做调

整，但超过这一范围，双方就必须按照新的基准利率调整投资收益率，并

相应修改每年的回购金额，这样基本上可能有效避免投资者和回购方的重

大利益波动风险。

㈣回购风险

在回购期间，投费者面临的主要风险是政府信用风险，政府能否按时

支付回购款是BT项目最大的风险。因此，投资者一般在评价这方面的风险

时都比较谨慎，很多参考商业银行和政策性银行的评估方法。

㈤建设管理风险与控制

1.项目建设过程中投资人面临的风险

BT项目的立项、各种分析、设计都是基于对未来政治、经济、社会、

自然等各方面的预测基础_L的，也是基于正常的技术、管理和组织基础_L

的，但在项目实际实施以及项目的运行过程中，这些因素可能发生变化，

并可能由此产生BT项目的建设风险。

⑴政治风险。通常表现为政局不稳定，例如战争、动乱、政变的可能

性，国家的对外关系，政府信用和廉洁程度，政策及政策的稳定性，经济

的开放程度等。

⑵法律风险。包括法律不健全，有法不依、执法不严，相关法律内容

发生变化。

⑶经济风险。包括国家经济政策的变化，产业结构的调整，银根紧缩;

工程承包市场、劳动力市场的变动；工资的提高、物价上升，通货膨胀加

快等。

⑷社会风险。包括劳动者的文化素质、社会治安的稳定性、社会风气、

宗教信仰等。

⑸技术风险。包括项目实施的难度较高，技术含量高，采用新技术，

新工艺等。

⑹自然风险。如自然灾难，异常恶劣的天气，未能预测的特殊的地质

条件等。

2.投资人规避或防范风险的措施

上述BT项目的建设风险有特属建设阶段的风险，例如技术风险，自然

风险。还有个别风险贯穿BT项目始终，但由于对风险的识别不足，直到建

设阶段才显现的风险，例如政治风险、经济风险、法律风险和社会风险。

对于投资人而言，则要针对不同的风险采取不同的规避和防范措施。

⑴分析投资环境，慎重选择BT项目。BT项目代政府实现“融资”，缓

解政府集中建设的资金压力，因此一般该类项目的投资额都较大，正因如

此，该类项目投资前充分进行项目风险的识别和风险分析、评价是非常重

要的。政治风险是首先应当考虑的因素，如果国家政局不稳定，有战争、

动乱的可能，这时BT项目的建设不可能完成，一旦错误决策投资，在建设

阶段项目势必会因政治风险难以实施而中断。另外，政府的信用和廉洁程

度也是政治风险之一，如果政府的信用和廉洁程度以及政策稳定性较差，

就会加大建设的难度，直接影响工程进度，增加投资成本。因此，投资BT

项目，首先要识别投资环境，对此类风险应当采取回避。

⑵认真磋商，重视BT回购协议的签订。不可否认，我国目前基础设施

项目以投资为主导，由国资控股的建设管理公司进行代建的情形下，建设

方和承包方之间的合同地位是不平等的。在工程承包合同中，对建设方的

权力和承包方的义务合同条款强调得也比较多，而对建设方应当履行的职

责条款则比较含糊。布于BT项目，投资人必须重视回购协议的签订，在前

期谈判中尽可能考虑到建设过程中出现的问题。回购协议必须具备的基本

条款是工程计量确认的流程、工程造价确认的方式、回购方式等。回购协

议的签署并本着协商原则，采取风险合理分担的措施。如若在回购协议中

未能就关键条款有所约定，应当以补充回购协议、签署备忘录等方式加以

补充完善。

⑶采用招标方式，择优选择项目合作伙伴。此处的合作伙伴是广义的

含义，包括项目设计方、监理方和承包方，在建设过程中，各方之间不仅

是甲方乙方的关系，更是合作伙伴的关系。一方面通过招标方式可以竞争

性产生报价，控制工程造价；另一方面也分散了风险，例如对技术难度较

高的BT项目，选择有同类施工经验、有良好业绩的承包方，能够承担技术

方案的编制和实施，可大大降低项目建设的技术风险。同样，有经验的监

理工程师能指导承包商的施工作业，在项目建设中遇到障碍时，能提出合

理的变更设计的方案，经设计院认可后可解决现场施工的难题。对设计院

选择的重要性体现在其是否能合理设计，设计阶段通过优化设计节约投资

尤为重要。

⑷建立沟通机制，构建合作伙伴关系。BT项目在建设过程中会遇到各

种实际问题，若缺乏沟通机制，工程很难照常进行。比如，通货膨胀加剧，

建材价格大幅上升，或者连续加息，都会使投资人的资金投入量增大，要

得到回购方的确认。构建合作伙伴关系，在合同基础上本着实事求是的原

则解决问题，是BT项目能够顺利完成的重要保障。

五、公司能力分析

略

六、政府投资类项目投资运作模式扩展

㈠政府投资类项目分类及特点

政府投资类项目主要是长期以来由政府直接投资建设的社会公益事业

和基础设施建设项目，从近几年国内该类项目的运作模式来看，大体上分

为两种类型：纯BT项目和包含BT项目在内的项目包。纯BT项目一般是技

术标准明确、投资规模较大、工程技术条件成熟的工程项目，由具有相应

施工资质的工程总承包企业承包建设，采用项目（工程）代建制。社会资

本的参与仅仅只是满足政府融资平台的需要。项目包则不是单纯的工程项

目，而是开发项目。不仅具有投资规模大的特点，而且大多数项目具有基

础条件复杂、技术标准不确定、需要强大的开发和运营能力，如武汉xx中

央商务区项目、天津泰达经济开发区项目、柏泉新农村建设项目以及部分

城中村改造项目等。这类项目通常由专业的投资运营单位取得并通过全方

位的运营取得成功。政府往往以优惠的条件鼓励有实力的投资商参与此类

项目的开发建设。

从项目盈利特征来看，前者通常只能取得项目管理费用和施工利润，

综合利润率偏低。后者则可以通过良好的投资运作取得高额回报。

㈡政府投资类项目投资运作基本原则

1.现金流平衡

政府投资类项目的开发过程中实现现金流入有如下几种方式：资源所

有权流转、股权融资、资本运作、项目开发销售和BT项目投资回款。一是

用好资源，通过抵押融资、资产评估增值和资产转让等途径实现现金流入;

二是通过增资扩股、提高注册资本的方式实现现金流入；三是通过资本运

作保障现金流入；四是通过项目开发销售实现现金流入；五是通过推进政

府返还投资款的方式实现现金流入。从实现的难易程度上看，资源所有权

流转、项目开发销售最优、投资回款次之，股权融资和资本运作难度较大。

2.不做纯BT项目

BT项目是手段不是目的，无法保障较大的投资回报。BT项目存在投资

规模大、资金成本高、时间周期长、协调事项多、回款速度慢和综合利润

率低等缺陷，显著不同于房地产开发项目投资节奏、开发节奏和销售回款

节奏可以统筹控制的特点。

3,资源所有权（使用权）让渡

摸清政府核心目标，确保项目开发过程中实现资源所有权（或使用权）

的让渡。资源的定义应该是稀缺的具有开发使用价值的一切要素，是实现

现金流稳健的基础，包括土地、项目和指标（柏泉新农村建设土地流转指

标）等在内都可以称之为资源。

xx商务区启动伊始，项目投资商xx中央商务区xx股份有限公司（以

下简称“XX公司”）即以18亿元的价格取得了XX4000亩建设用地使用权（单

价45万元/亩）。后来事实证明，原价18亿元的4000亩土地使用权不仅在

抵押融资中发挥了巨大作用，而且通过评估增值，为该公司后来的股权融

资奠定了良好基础。同时xx公司可以以最优惠的条件开发自营项目，取得

比其他开发商更多的成本优势。

4.遵循既定程序

遵循政府既定的运作程序，尤其是“三重一大”等关键事项的程序，

在用好用足程序中获利避险。一般来讲，政府的运作程序和运作模式尤其

是政府的决策审批和财政收支模式一旦确定，便很难改变。企业恰好可以

利用政府的决策审批速度相对较慢的特点，将前期审批环节尽可能到位，

适当放缓BT类项目的投资建设节奏，降低资金成本，为推进现金流平衡、

实现更大利益目标留足时间。

xx商务区项目自2002年启动后，2004年总体规划通过市政府审批，

2006年项目基础设施总投资通过市发改委审批，至2008年5月控制性详细

规划通过审批，历时六年之久，xx公司正是利用政府审批时间周期偏长的

特点，一方面放缓启动区基础设施投资建设进度，另一方面全力推进可实

现现金流入的土地一级开发与储备交易、土地使用权获取、自营项目开发

等工作，为2007、2008、2009和2010年实现巨额现金流入做好充分准备。

5.融入政府收支模式

政府财政收支往往具有特定的渠道和模式，企业参与政府投资类项目

首先在投资运作方案的设计上就应最大限度地与政府财政收支模式相融合

匹配，跟随政府成熟的收支大趋势实现企业正向现金流。在国土领域，±

地储备中心往往是政府唯一的储备出让主体，是政府土地财政最基本的依

托。企业参与政府投资类项目开发如能将财务收支纳入到政府的土地储备

和出让大循环中去，则在一定程度上可以最大限度实现现金流的稳定和健

康。

XX商务区的开发过程中，XX公司利用政府的土地储备程序，于2007

和2008年两次共实现23.47亿元土地销售收入。2007年基本实现现金流平

衡，有效避免了BT项目现金净流出。

6.合理把握投资规模、节奏与比例

合理把握投资规模和投资节奏，在比例和时间上作好文章是政府投资

类项目投资运营方案设计必须做好的关键环节。通过设定合理可控的投资

比例和节奏，不仅可以实现项目的快速滚动而且可以有效降低资金成本。

xx商务区自2002年启动至2007年底，基础设施建设的实际投入只有

4.96亿元，仅占基础设施投资总额的8%（市发改委2006年批复基础设施

投资规模为61.92亿元）。2008年，xx公司已经启动了自营项目的投资建

设，并于2010年6月成功实现销售，当年回款约4.78亿元。

㈢政府投资类项目投资运作模式初探

1.模型设计基本思路

由于政府投资类项目开发过程中涉及到长短期两种投资类型，其中BT

类项目现金收支和投资回款周期相对较长，一般为5T0年，属于中长期投

资，需要短期净现金流入来平衡；自营开发项目可控程度相对较大，实现

现金净流入的周期相对较短。合理的模型设计必须将长短期投资有效地结

合起来，科学反映各个阶段各个关键控制点上的关键事项。

因而科学的模型设计可选择BT项目投资进度和比例作为关键控制点，

结合时间因素，植入自营开发类项目和资源所有权让渡等可以实现净现金

流入的关键结点进度和形象进度，并相应地设定投资规模、投资比例，净

现金流入数量和比例，尽可能保障模型的科学性和合理性。

⑴自营项目同期投资进度和投资比例宜逐步高于BT类项目

自营项目同期投资比例宜逐步高于BT类项目投资比例，自营类项目净

现金流入应逐步高于BT类项目净现金流出（见图表1）。

图表1：BT项目与自营项目投资比例和进度示意图

⑵自营类项目建设进度宜快于BT类项目

由于自营类项目各项工作边界条件相对清晰，进度便于控制，同时现金

回收周期较短，因而，在BT项目开发过程中必须确保自营项目进度快于BT

项目，通过自营项目的净现金流入平衡BT项目长期投资（见图表2）。

图表2：自营项目建设进度示意图

2.抓住两个关键节点

⑴BT类项目投资10%

BT类项目投入达到10%,一方面说明BT项目已经基本完成前期的设计

和审批程序，进入实质性启动阶段；另•方面说明即将进入大规模的净投

入期。在此阶段，公司必须迅速启动可以短期内实现现金流入的开发项目

或者土地储备交易。

（2）BT类项目投资30%

BT项目投资达到总投资30%时，项目己初具形象进度，后期将逐步进

入到大额工程款支付周期，此节点需要保证开发项目（土地）实现销售收

入，避免大幅增加对外融资数量，充分保障公司现金流顺畅。

七、附件

BT项目风险评价模型

BT项目风险评价模型

得出对项目风险的总体评价!

回购主体担保方式技术确定回购期限土地政策工程条件自主管理融资方式协议文本

—

列入财工可概算一3；一—施工期有—平地，拆—交钥匙工—完全项目—充分考

1(]■-省级政府

1政预算动利率土地权证迁完成程融资虑风险

施工图形

.地市级政列入单—算，单价5年，浮无土地证平原，拆投资者选风险基本

8-—

府及省级位资金开口,巾—动利率，—政府开工迁未完成—择代建，项目融资—考虑，未

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计划政定额加息次日前已办好干扰小但受当地与公司融封口，可

1开始计息手续行业