拓新药业关联审批制度

PAGE拓新药业关联审批制度一、总则（一）目的为加强拓新药业关联审批管理，规范关联交易行为，确保公司运营符合法律法规及行业标准，保护公司、股东和债权人的合法权益，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于拓新药业及其下属各子公司、分公司在生产经营活动中涉及的关联交易审批事项。（三）基本原则1.符合法律法规原则关联交易应严格遵守国家有关法律法规、规范性文件以及证券交易所的相关规定，确保交易合法合规。2.公平公正公开原则关联交易应遵循公平、公正、公开的原则，保障各方利益不受损害，交易过程和信息应及时、准确、完整地披露。3.诚实信用原则参与关联交易的各方应诚实守信，履行各自的义务，不得利用关联关系损害公司及其他股东的利益。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；2.由上述第1项法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；4.公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易的认定1.本制度所称关联交易是指拓新药业及其下属各子公司、分公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；在关联方财务公司存贷款；与关联方共同投资；其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。2.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议并及时披露。3.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。三、关联审批程序（一）关联交易的内部审批流程1.公司职能部门在发现或收到关联交易事项后，应及时收集相关资料，对交易事项进行初步审查，并填写《关联交易审批表》，详细说明关联交易的内容、交易各方的基本情况、交易的必要性及对公司的影响等。2.将填写好的《关联交易审批表》及相关资料提交给公司财务部门，财务部门对交易的财务状况进行审核，评估交易对公司财务指标的影响，并出具财务审核意见。3.财务审核通过后，《关联交易审批表》及相关资料流转至公司法务部门，法务部门对交易的合法性进行审查，确保交易符合法律法规及公司内部规定，并出具法律审核意见。4.职能部门根据财务部门和法务部门的审核意见，对《关联交易审批表》进行补充完善，然后提交给公司董事会秘书。董事会秘书对关联交易事项进行汇总整理，判断是否构成关联交易以及是否需要提交董事会或股东大会审议。5.对于需要提交董事会审议的关联交易，董事会秘书应提前将会议通知及相关资料送达各位董事，并协助董事会组织召开会议。董事会应认真审议关联交易事项，关联董事应当回避表决。董事会审议通过后，形成董事会决议，并按照相关规定进行信息披露。6.对于需要提交股东大会审议的关联交易，董事会秘书应按照公司章程及相关规定，组织筹备股东大会，确保股东大会的召开程序合法合规。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会审议通过后，形成股东大会决议，并及时进行信息披露。（二）关联交易审批的回避制度1.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易对方；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第二章第（一）条第4项）；交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第二章第（一）条第4项）；中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。2.公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：为交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的情形）；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。四、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应按照法律法规及证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保投资者能够充分了解关联交易的情况，做出合理的投资决策。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易双方的名称、住所、法定代表人，交易的标的、交易类型、交易的定价原则和定价依据、交易价格、交易数量、交易金额及占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例等；2.关联交易的目的及对公司的影响，包括对公司的财务状况、经营成果、独立性等方面的影响；3.关联交易的审批程序，包括董事会或股东大会的审议情况、表决结果等；4.独立董事的意见，独立董事应就关联交易的必要性、公平性、合理性发表独立意见；5.中介机构的意见（如适用），如会计师事务所、律师事务所等对关联交易出具的审计报告、法律意见书等；6.证券交易所要求披露的其他内容。（三）披露方式公司应通过指定的信息披露媒体（如证券交易所网站、公司官网等）及时披露关联交易信息，并在定期报告中对重大关联交易进行详细披露。五、监督与问责（一）监督机制1.公司监事会应切实履行监督职责，对关联交易的决策程序、信息披露等情况进行监督检查，确保关联交易符合法律法规及公司内部规定，维护公司及股东的利益。2.公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计，检查关联交易的执行情况、财务核算情况等，发现问题及时提出整改意见，并向公司管理层和监事会报告。（二）问责措施1.对于违反本制度规定进行关联交易的相关责任人，公司将视情节轻重