国内主板审批制度

PAGE国内主板审批制度一、总则（一）目的本制度旨在规范国内主板市场的审批流程，确保上市公司符合法律法规要求，保护投资者合法权益，维护证券市场的公平、公正、公开，促进资本市场健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于申请在国内主板首次公开发行股票并上市、上市公司再融资（包括配股、增发、发行可转换公司债券等）以及其他涉及主板市场的重大事项审批。（三）依据本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及行业标准制定。二、主板首次公开发行股票并上市审批（一）主体资格1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。2.发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。5.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（二）独立性1.发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2.发行人的资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。（三）规范运行1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。3.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。4.发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。5.发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（四）财务与会计1.发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。2.发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。3.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。4.发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。5.发行人已依法建立健全财务、会计管理制度，财务、会计核算规范，财务、会计信息真实完整。6.发行人的主要资产不存在重大减值风险。（五）募集资金运用1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。2.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。（六）审批流程1.发行人按照相关规定制作申请文件，保荐人对申请文件的真实性、准确性、完整性进行核查，并向中国证监会申报。2.中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件进行初审，并在3个月内将初审意见函告发行人及其保荐人。发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。3.中国证监会发行审核委员会按照规定对发行人的申请进行审核，提出审核意见。4.中国证监会根据发行审核委员会的审核意见，依法作出核准或者不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件；不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。三、上市公司再融资审批（一）配股审批1.上市公司向原股东配售股份（以下简称配股），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。2.上市公司提出配股申请，应当按照中国证监会的规定提交申请文件。3.中国证监会依照有关程序审核配股申请文件，作出核准或者不予核准的决定。（二）增发审批1.上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率计算依据；除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。2.上市公司提出增发申请，应当按照中国证监会的规定提交申请文件。3.中国证监会依照有关程序审核增发申请文件，作出核准或者不予核准的决定。（三）发行可转换公司债券审批1.上市公司发行可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率计算依据；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。2.上市公司提出发行可转换公司债券申请，应当按照中国证监会的规定提交申请文件。3.中国证监会依照有关程序审核发行可转换公司债券申请文件，作出核准或者不予核准的决定。（四）审批流程1.上市公司按照相关规定制作申请文件，保荐人对申请文件的真实性、准确性、完整性进行核查，并向中国证监会申报。2.中国证监会受理申请文件后，对上市公司申请文件进行初审，并在3个月内将初审意见函告上市公司及其保荐人。上市公司补充、修改申请文件的时间不计算在内。3.中国证监会发行审核委员会按照规定对上市公司的申请进行审核，提出审核意见。4.中国证监会根据发行审核委员会的审核意见，依法作出核准或者不予核准的决定。予以核准的，出具核准文件；不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。四、重大事项审批（一）并购重组审批1.上市公司实施并购重组，应当按照相关规定编制申请文件，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等专业机构出具专业意见。2.上市公司并购重组申请经并购重组委审核通过的，中国证监会予以核准；未获通过的，中国证监会不予核准。（二）重大资产重组审批1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币。2.上市公司重大资产重组申请经并购重组委审核通过的，中国证监会予以核准；未获通过的，中国证监会不予核准。（三）审批流程1.上市公司按照相关规定制作申请文件，聘请专业机构出具专业意见后向中国证监会申报。2.中国证监会受理申请文件后，对申请文件进行初审，并在规定时间内将初审意见函告上市公司及其聘请的专业机构。3.中国证监会并购重组审核委员会按照规定对上市公司的申请进行审核，提出审核意见。4.中国证监会根据并购重组审核委员会的审核意见，依法作出核准或者不予核准的决定。予以核准的，出具核准文件；不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。五、审批监督与管理（一）保荐机构责任保荐机构应当对发行人或上市公司的申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具保荐意见，并对申请文件的真实性、准确性、完整性负责。保荐机构在持续督导期间，应当对发行人或上市公司的规范运作、信息披露等情况进行监督，发现问题及时督促整改。（二）信息披露要求发行人或上市公司应当按照相关规定，真实、准确、完整、及时地披露与审批事项有关的信息。信息披露文件应当符合证券交易所的相关规定，确保投资者能够及时、全面地了解审批事项的进展情况和相关信息。（三）违规处理1.发行人或上市公司违反本制度规定，提供虚假申请文件或者采取其他欺诈手段骗取核准的