内部关联交易审批制度

PAGE内部关联交易审批制度一、总则（一）制定目的为规范公司内部关联交易行为，加强对关联交易的管理和监督，保护公司、股东和债权人的合法权益，确保公司经营活动的公平、公正、公开，依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律法规及行业标准，结合本公司实际情况，特制定本审批制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司以及其他具有重大影响的参股公司（以下统称“公司及下属企业”）与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.合法性原则：关联交易应符合国家法律法规、公司章程的规定，不得损害公司和其他股东的合法权益。2.公平公正原则：关联交易的价格应遵循市场公平、公正的原则，不得利用关联关系谋取不当利益，确保交易对公司和非关联方股东公平合理。3.必要性原则：关联交易应具有真实的商业目的，是公司正常生产经营所必需的，有助于提高公司的运营效率和经济效益。4.信息披露原则：公司应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，保证股东和其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。二、关联方及关联交易的定义（一）关联方定义1.直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（包括母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）：例如，A公司直接持有B公司50%以上的股权，B公司即为A公司的子公司，A公司与B公司构成关联方关系；若C公司和D公司均受E公司控制，则C公司与D公司也构成关联方关系。2.合营企业：指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。例如，F公司与G公司共同出资设立H公司，双方对H公司的财务和经营决策具有共同控制权，则F公司、G公司与H公司构成关联方关系。3.联营企业：指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。例如，I公司持有J公司30%的股权，能够对J公司的财务和经营决策施加重大影响，则I公司与J公司构成关联方关系。4.主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员：主要投资者个人是指直接或间接地控制一个企业10%或以上表决权资本的个人投资者；关键管理人员是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。例如，K公司的控股股东为L先生，L先生即为K公司的主要投资者个人；M先生是N公司的总经理，M先生即为N公司的关键管理人员；若O女士是P先生（某公司关键管理人员）的配偶，则O女士与该公司构成关联方关系。5.受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业：例如，Q先生是R公司的主要投资者个人，Q先生直接控制S公司，则S公司与R公司构成关联方关系。（二）关联交易定义关联交易是指公司及下属企业与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下类型：1.购买或销售商品：如公司向关联方采购原材料、零部件，或向关联方销售产品、商品等。例如，公司A将其生产的产品销售给关联方公司B。2.购买或销售除商品以外的其他资产：包括固定资产、无形资产、股权、债权等。例如，公司C从关联方公司D购买一项专利技术。3.提供或接受劳务：如公司为关联方提供加工、运输、维修等劳务，或接受关联方提供的劳务。例如，公司E为关联方公司F提供设备维修服务。4.代理：指一方委托另一方代表其从事某种活动，如关联方之间的委托代理销售、采购等业务。例如，公司G委托关联方公司H代理销售其产品。5.租赁：包括融资租赁和经营租赁。例如，公司I从关联方公司J租赁办公设备。6.提供资金（包括以现金或实物形式）：如向关联方提供贷款、股权投资、捐赠资金等。例如，公司K向关联方公司L提供一笔贷款。7.担保：公司为关联方的债务提供担保。例如，公司M为关联方公司N的银行贷款提供连带责任保证。8.管理方面的合同：如委托关联方进行财务管理、行政管理等。例如，公司O将其财务管理业务委托给关联方公司P。9.研究与开发项目的转移：公司与关联方之间转移研究与开发项目。例如，公司Q将其正在进行的一项研发项目转让给关联方公司R。10.许可协议：公司授予关联方使用其商标、专利、技术等知识产权的许可协议。例如，公司S授予关联方公司T使用其某项专利技术的许可。三、关联交易审批流程（一）交易发起1.公司及下属企业各部门在开展业务过程中，如涉及关联交易事项，应首先填写《关联交易申请表》，详细说明关联交易的内容、交易对方、交易价格、交易数量、交易目的、预计交易金额等信息，并提交至本部门负责人。2.部门负责人对申请表进行初步审核，确认该关联交易是否符合公司业务需要，是否遵循本制度的基本原则。审核通过后，将申请表提交至公司财务管理部门。（二）财务审核1.财务管理部门收到《关联交易申请表》后，对交易的财务状况进行审核。重点审查交易价格是否公允，是否符合市场行情；交易对公司财务状况和经营成果的影响，包括对公司资产、负债、收入、利润等方面的影响；以及交易的资金来源和支付方式是否合理等。2.财务管理部门根据审核情况，出具财务审核意见，并在申请表上签字盖章。如审核不通过，应明确指出问题所在，并要求申请部门进行修改或补充相关资料。（三）法务审查1.公司法律事务部门收到经财务审核后的《关联交易申请表》，对关联交易的合法性进行审查。依据相关法律法规和公司章程，检查关联交易是否存在法律风险，交易合同条款是否合法合规，是否充分保护公司的合法权益等。2.法律事务部门出具法律审查意见，并在申请表上签字盖章。如发现存在法律问题，应及时与申请部门沟通，提出修改建议，确保关联交易合法有效。（四）管理层审批1.经财务审核和法务审查通过的《关联交易申请表》，提交至公司管理层进行审批。公司管理层应综合考虑关联交易的必要性、公平公正性、对公司的影响等因素，做出审批决定。2.对于重大关联交易（具体标准由公司另行规定），需提交公司董事会或股东大会审议批准。董事会或股东大会应按照法定程序进行表决，形成决议。（五）审批记录与存档1.公司应建立完善的关联交易审批记录制度，对每一项关联交易的审批过程进行详细记录，包括申请表的提交时间、各部门审核意见、管理层审批结果等信息。2.审批记录应妥善保存，作为公司内部管理和监督的重要依据，以备查阅和审计。同时，相关审批文件、合同等资料应按照档案管理规定进行存档，确保资料的完整性和可追溯性。四、关联交易定价原则与方法（一）定价原则1.市场价格优先原则：关联交易价格应优先参考市场同类产品或服务的价格，确保交易价格公平合理，不高于或低于市场公允价格。2.成本加成原则：对于无法获取市场价格的关联交易，可采用成本加成法确定价格。即在合理核算成本的基础上，加上合理的利润空间，作为交易价格。成本应包括直接成本和间接成本，利润空间应根据行业平均利润率等因素合理确定。3.协议定价原则：对于某些特殊的关联交易，经公司管理层批准后，可由交易双方协商确定价格，但协商价格应遵循公平、公正、合理的原则，不得损害公司利益。（二）定价方法1.可比非受控价格法：选取与关联交易具有相似特征的非关联交易案例，比较两者的交易价格，以确定关联交易的公允价格。例如，公司在向关联方销售产品时，可参考向非关联方销售同类产品的价格进行定价。2.再销售价格法：以关联方将从公司购买的产品或服务再销售给非关联方的价格为基础，减去合理的销售毛利来确定公司与关联方之间的交易价格。销售毛利应根据行业平均水平等因素合理确定。例如，关联方从公司购买产品后再销售给非关联方，公司可根据关联方的再销售价格，扣除合理的销售毛利后，确定产品的销售价格给关联方。3.成本加成法：按照成本加成公式确定交易价格，即交易价格=成本+合理利润。成本包括直接材料、直接人工、制造费用等直接成本以及管理费用、销售费用等间接成本。合理利润应根据行业平均利润率、市场竞争状况等因素综合确定。例如，公司为关联方提供劳务服务，可根据提供劳务的成本加上合理的利润，确定劳务服务的价格。4.交易净利润法：通过比较关联交易与非关联交易的净利润水平，确定关联交易的公允价格。如果关联交易的净利润率与非关联交易的净利润率存在较大差异，应调整关联交易价格，使其净利润率符合行业合理水平。例如，比较公司与关联方之间的销售交易净利润率和与非关联方之间的类似销售交易净利润率，若关联交易净利润率过高或过低，则相应调整交易价格。五、关联交易信息披露（一）披露原则1.及时性原则：公司应在关联交易发生后及时披露相关信息，确保股东和其他利益相关者能够及时了解关联交易的情况。2.准确性原则：披露的关联交易信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.完整性原则：应全面披露关联交易的各个方面，包括交易的基本情况、交易对方、交易价格、交易目的、对公司的影响等信息，不得隐瞒重要信息。（二）披露内容1.定期报告披露：在公司年度报告、中期报告等定期报告中，应详细披露报告期内发生的关联交易情况。包括关联交易的类别、交易对方、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、对公司当期业绩的影响等信息。2.临时报告披露：对于重大关联交易或其他需要及时披露的关联交易，公司应在关联交易发生之日起两个工作日内发布临时报告，披露关联交易的详细情况。临时报告应包括关联交易的背景、交易双方的基本情况、交易的主要条款、交易对公司的影响等内容。3.其他披露方式：除定期报告和临时报告外，公司还可通过公司网站、证券交易所指定媒体等渠道，及时披露关联交易的相关信息，方便股东和其他利益相关者查阅。（三）披露程序1.公司董事会秘书负责组织关联交易信息披露工作。各部门在关联交易发生后，应及时将相关信息报送至董事会秘书办公室。2.董事会秘书办公室对收到的信息进行整理、审核，确保信息符合披露要求。审核通过后，按照规定的格式和内容，编制关联交易信息披露文件。3.经公司董事长或授权代表批准后，将关联交易信息披露文件在规定的媒体上发布，并在公司网站上进行公示。六、监督与处罚（一）监督机制1.内部审计监督：公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计，检查关联交易是否符合本制度的规定，交易程序是否合规，交易价格是否公允等。审计结果应及时报告公司管理层，并作为公司内部管理和监督的重要依据。2.监事会监督：监事会应对公司关联交易进行监督，检查关联交易是否损害公司和股东的利益，是否履行了必要的审批程序。监事会有权对发现的问题提出质询和整改意见，并监督整改措施的落实情况。3.独立董事监督：公司独立董事应密切关注关联交易情况，对重大关联交易发表独立意见。独立董事有权要求公司提供关联交易的详细资料，进行调查研究，并对关联交易的公平性、公正性进行监督。（二）处罚措施1.