关联交易授权审批制度

PAGE关联交易授权审批制度一、总则（一）制定目的为了加强公司关联交易管理，规范关联交易行为，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，确保公司关联交易的公允性、合规性，促进公司健康稳定发展，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其下属子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则：公司及相关人员在进行关联交易时，应诚实守信，不得损害公司和其他利益相关者的利益。2.公平公正原则：关联交易应遵循公平、公正的原则，确保交易价格公允，交易条件平等，不得利用关联关系谋取不当利益。3.合规性原则：关联交易必须符合国家有关法律法规、监管要求以及公司章程的规定。（四）定义1.关联方：指与公司存在关联关系的自然人、法人或其他组织。关联关系的认定按照国家有关法律法规、监管要求以及公司章程的规定执行。2.关联交易：指公司或其下属子公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于购买或销售商品、提供或接受劳务、租赁、担保、提供资金（贷款或股权投资）、委托或受托经营、赠与、债务重组、签订许可协议等。二、关联方及关联关系的认定（一）关联自然人1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2.公司董事、监事及高级管理人员；3.直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4.上述第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.中国证监会、证券交易所或公司认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。（二）关联法人1.直接或间接控制公司的法人（含企业集团）；2.由直接或间接持有公司5%以上股份的自然人控制的法人（含企业集团）；3.公司董事、监事及高级管理人员控制的法人（含企业集团）；4.与公司受同一法人直接或间接控制的其他法人（含企业集团）；5.因与公司发生重大交易或其他重要事项而可能导致公司利益对其倾斜的法人（含企业集团）；6.中国证监会、证券交易所或公司认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。（三）潜在关联方在未来十二个月内，存在可能成为公司关联方的情形的法人或自然人，视为潜在关联方。公司应持续关注并及时披露潜在关联方的相关信息。三、关联交易的识别与申报（一）识别公司各部门、下属子公司应密切关注日常经营活动中可能涉及的关联交易，对交易事项进行初步判断，识别是否属于关联交易范畴。（二）申报1.对于识别出的关联交易，经办部门或下属子公司应及时填写《关联交易申报表》，详细说明关联交易的内容、交易各方的基本情况、交易的目的及交易的预计金额等信息，并提交至公司财务管理部门。2.财务管理部门收到《关联交易申报表》后，应会同法务部门对申报内容进行审核，判断该关联交易是否符合公司利益，是否存在潜在风险，并根据审核结果提出初步意见。四、授权审批程序（一）一般关联交易的审批1.对于预计交易金额在[X]万元以下（含本数）的一般关联交易，由公司总经理审批。总经理审批前应充分听取财务管理部门、法务部门等相关部门的意见，确保交易的合规性和公允性。2.总经理审批通过后，经办部门应将审批结果及相关交易文件报送至公司董事会秘书备案。董事会秘书负责对备案材料进行整理归档，并按照监管要求及时披露关联交易信息。（二）重大关联交易的审批1.对于预计交易金额在[X]万元以上的重大关联交易（公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且超过[X]万元），公司应提交董事会审议。2.在董事会审议前，公司应按照法律法规和监管要求，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估，并出具专业意见。中介机构的选聘应遵循公开、公平、公正的原则，由公司董事会审议决定。3.在董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会应在充分听取非关联董事、独立董事、财务管理部门、法务部门等相关部门意见的基础上，对关联交易进行审议并作出决议。4.董事会审议通过后，经办部门应将董事会决议及相关交易文件报送至公司监事会备案。监事会应对关联交易的决策程序、交易内容及交易价格等进行监督检查，确保关联交易符合公司和全体股东的利益。5.对于特别重大的关联交易（公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且超过[X]万元），公司应提交股东大会审议。在股东大会审议前，公司应按照法律法规和监管要求，履行相应的信息披露义务，并确保股东有充分的时间了解关联交易的详细情况。6.在股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。股东大会应在充分听取股东意见的基础上，对关联交易进行审议并作出决议。（三）关联交易审批的特殊规定1.公司为关联方提供担保的，无论金额大小，均应提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意后，方可提交股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。2.公司与关联方共同投资设立公司或向关联方增资、减资的，无论金额大小，均应按照重大关联交易的审批程序进行审议。五、关联交易的定价原则与方法（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，确保交易价格公允合理，不得损害公司和其他利益相关者的利益。（二）定价方法1.市场价格法：以市场上同类产品或服务的公开交易价格为基础确定关联交易价格。公司应关注市场价格的变动情况，及时调整关联交易价格，确保其与市场价格相符。2.成本加成法：以关联交易涉及的产品或服务的成本为基础，加上合理的利润确定交易价格。成本的计算应遵循相关会计准则和公司成本核算制度，确保成本的真实性和准确性。3.协议定价法：由交易双方根据公平、公正、公开的原则协商确定交易价格。在采用协议定价法时，公司应充分考虑市场因素和公司利益，确保交易价格合理公允。（三）定价的披露公司应在定期报告和临时报告中详细披露关联交易的定价原则、定价方法及交易价格等信息，确保股东和其他利益相关者能够充分了解关联交易的定价情况。六、关联交易的执行与监督（一）执行1.经审批通过的关联交易，经办部门应严格按照审批意见和相关交易协议组织实施，确保交易的顺利进行。在交易执行过程中，如遇特殊情况需要变更交易内容或交易价格的，应按照本制度规定的审批程序重新履行审批手续。2.财务管理部门应按照相关会计准则和公司财务管理制度的规定，对关联交易进行账务处理，确保财务数据的真实、准确、完整。（二）监督1.公司监事会负责对关联交易的执行情况进行监督检查，定期对关联交易的合规性、公允性进行审查，发现问题及时提出整改意见，并督促相关部门落实整改措施。2.公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计，重点审查关联交易的审批程序是否合规、交易价格是否公允、交易执行情况是否符合协议约定等内容，并出具审计报告。3.独立董事应充分发挥监督作用，对关联交易的公允性、合规性发表独立意见。如发现关联交易存在损害公司和股东利益的情况，应及时向公司董事会、监事会提出书面意见，并要求公司采取相应措施予以纠正。七、信息披露（一）披露原则公司应按照国家有关法律法规、监管要求以及公司章程的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保股东和其他利益相关者能够充分了解公司关联交易的情况。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易双方的名称、关联关系、交易内容、交易金额、交易价格及定价依据等；2.关联交易的审批程序，包括董事会、监事会、股东大会的审议情况及决议内容；3.关联交易对公司财务状况和经营成果的影响；4.独立董事对关联交易的独立意见；5.中国证监会、证券交易所要求披露的其他信息。（三）披露方式公司应通过定期报告、临时报告、公司网站等渠道及时披露