关联审批制度

PAGE关联审批制度一、总则（一）目的为规范公司关联交易审批流程，保障公司及股东的合法权益，确保公司运营符合法律法规及行业标准，特制定本关联审批制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其下属各子公司、分公司涉及关联交易的审批事项。（三）基本原则1.合法合规原则关联交易必须严格遵守国家法律法规、监管要求以及公司章程的规定，确保交易行为合法有效。2.公平公正原则关联交易应遵循公平、公正的市场原则，保障交易各方的合法权益，不得损害公司及非关联股东的利益。3.程序透明原则关联交易的审批程序应公开、透明，确保各环节的操作符合规定，便于监督和管理。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的定义1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；4.公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易的定义关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或接受劳务；14.委托或受托销售；15.在关联方财务公司存贷款；16.与关联方共同投资；17.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。三、审批机构及职责（一）董事会董事会是公司关联交易的决策机构，负责审议公司重大关联交易事项。董事会应确保关联交易的决策过程合法合规，充分考虑公司及股东的利益。（二）独立董事独立董事在关联交易审批过程中发挥重要监督作用。独立董事应认真审查关联交易的必要性、合理性和公允性，发表独立意见，并对董事会决策提供参考。（三）监事会监事会负责对公司关联交易的合规性进行监督检查。监事会有权对关联交易的决策程序、交易内容等进行审查，确保交易行为符合法律法规和公司章程的规定，维护公司及股东的利益。（四）股东大会股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准公司重大关联交易事项。对于需提交股东大会审议的关联交易，公司应按照相关规定履行信息披露义务，确保股东能够充分了解交易情况，并做出合理决策。四、审批程序（一）交易事项的初步识别公司各部门在业务活动中，如发现可能涉及关联交易的事项，应及时向公司管理层报告。管理层应组织相关人员对交易事项进行初步识别，判断是否属于关联交易范畴。（二）交易对方的信息收集对于初步认定为关联交易的事项，公司应要求交易对方提供详细的信息，包括但不限于企业基本情况、财务状况、经营业绩、与公司的关联关系等。公司应对收集到的信息进行核实和分析，确保信息的真实性和准确性。（三）关联交易的内部审批1.一般关联交易对于金额较小、对公司财务状况和经营成果影响较小的一般关联交易，由公司总经理办公会审议批准。总经理办公会应充分讨论交易事项的必要性、合理性和公允性，形成决议后报董事会备案。2.重大关联交易对于金额较大、对公司财务状况和经营成果有重大影响的重大关联交易，应提交董事会审议。董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决。董事会应在充分听取独立董事意见后，对交易事项进行表决。决议需经全体董事过半数通过。3.特别重大关联交易对于特别重大关联交易，即根据法律法规、监管要求或公司章程规定需提交股东大会审议的关联交易，公司应按照相关程序组织召开股东大会。股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。决议需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。（四）信息披露公司应按照法律法规、监管要求及公司章程的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息。关联交易信息披露的内容应包括交易双方的基本情况、交易的主要内容、交易的定价政策及定价依据、交易对公司的影响等。信息披露应在指定媒体上进行，确保股东及其他利益相关者能够及时获取相关信息。五、定价政策及依据（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格或独立第三方的评估价格，确保交易价格公允合理，不损害公司及股东的利益。（二）定价方式1.市场价格对于存在活跃市场的商品或服务，关联交易价格应参考市场价格确定。市场价格可通过公开市场报价、行业平均价格等方式获取。2.成本加成对于不存在活跃市场的商品或服务，关联交易价格可采用成本加成的方式确定。成本加成的计算应合理，包括直接成本、间接成本及合理的利润空间。3.评估价格对于重大资产交易或其他复杂的关联交易事项，可聘请具有专业资质的评估机构进行评估，以评估价格作为交易定价的依据。评估机构应独立、客观、公正地开展评估工作，确保评估结果的真实性和可靠性。（三）定价调整机制如市场环境发生重大变化或其他因素导致关联交易定价不合理时，公司应及时调整定价政策，并按照相关审批程序进行审批和信息披露。六、内部审计与监督（一）内部审计公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计，检查关联交易的审批程序是否合规、交易内容是否符合公司利益、定价政策是否公允等。内部审计部门应形成审计报告，向董事会和监事会报告审计结果，并提出改进建议。（二）监督检查监事会应加强对关联交易的日常监督检查，关注关联交易的执行情况，确保交易行为符合法律法规和公司章程的规定。对于发现的问题，监事会应及时督促公司整改，并向股东大会报告监督检