关联交易审批制度

PAGE关联交易审批制度一、总则（一）目的为规范公司关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律法规及行业标准，结合本公司实际情况，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及公司下属各子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则：公司及关联方在进行关联交易时应诚实守信，不得隐瞒或提供虚假信息。2.公平公正原则：关联交易的价格应遵循公平、公正的市场原则，不得损害公司及非关联股东的利益。3.合规合法原则：关联交易必须符合国家法律法规及本制度的规定，不得违反相关监管要求。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织；2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；4.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；5.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易的认定1.公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；在关联方财务公司存贷款；与关联方共同投资；其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。2.公司与关联方之间的关联交易应遵循市场公平、公正、公开的原则，定价应公允合理，不得损害公司和其他股东的利益。三．审批权限与程序（一）审批权限1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议后提交股东大会审议。2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议；交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议后提交股东大会审议。3.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（二）审批程序1.关联交易事项发生后，相关业务部门应及时收集、整理交易相关资料，并填写《关联交易审批表》，详细说明交易的内容、金额、交易对方、交易目的、定价政策等情况。2.《关联交易审批表》应提交至公司财务部门，由财务部门对交易的财务影响进行初步审核，并出具审核意见。3.财务部门审核通过后，《关联交易审批表》应提交至公司审计部门，审计部门对交易的合规性进行审查，并出具审查意见。4.审计部门审查通过后，《关联交易审批表》应提交至公司董事会办公室，由董事会办公室对交易事项进行形式审查，并根据审批权限提交至董事会或股东大会审议。5.董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事或关联股东应当回避表决。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。6.经董事会或股东大会审议通过的关联交易事项，由公司相关业务部门负责组织实施。在实施过程中，如发现交易情况发生重大变化或出现其他重大问题，应及时向公司董事会报告，并按照本制度的规定重新履行审批程序。四、定价政策与定价依据（一）定价政策1.如果交易事项有国家定价的，按国家定价执行；2.如果交易事项没有国家定价，但交易事项有政府指导价的，按政府指导价执行；3.如果交易事项没有国家定价和政府指导价，交易事项与市场同类可比商品价格差异较大的，应参考市场价格定价；4.如果交易事项没有国家定价和政府指导价且交易事项与市场同类可比商品价格差异较小的，可以按交易双方协商一致的价格定价；5.如果交易事项没有国家定价和政府指导价且交易事项与市场同类可比商品价格差异较小，但交易双方协商不一致的，可以委托有资质的中介机构进行评估定价。（二）定价依据1.市场价格依据：参考同类产品或服务在公开市场上的交易价格，确保关联交易价格与市场价格具有可比性。市场价格信息可来源于专业的市场研究机构报告、行业协会统计数据、公开交易平台数据等。2.成本加成依据：对于一些无法直接获取市场价格的关联交易，可根据成本加成原则确定价格。成本包括直接材料、直接人工、制造费用等直接成本以及合理分摊的间接成本。加成比例应根据行业平均利润率、市场竞争状况等因素合理确定，以保证价格具有合理性和公允性。3.评估价值依据：对于重大的关联交易或复杂的资产交易，当市场价格难以获取且成本加成法不适用时，可委托具有专业资质的评估机构对交易标的进行评估，以评估价值作为定价依据。评估机构应遵循相关评估准则和规范，采用合理的评估方法，确保评估结果客观、公正。4.协议定价依据：在符合公平、公正原则的前提下，交易双方可通过协商达成协议定价。协议定价应充分考虑交易的具体情况、双方的权利义务、市场环境等因素，并在协议中明确定价的方式、依据及调整机制等内容。协议定价应报公司董事会或股东大会备案，接受监督。五、信息披露（一）披露原则公司应按照相关法律法规及监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保股东及其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况，保障其知情权和决策权。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易双方的名称、关联关系、交易内容、交易金额、定价政策及定价依据等；2.关联交易对公司财务状况和经营成果的影响，包括对公司当期损益的影响、对公司未来发展的影响等；3.独立董事对关联交易的事前认可意见、独立意见及聘请的独立财务顾问出具的专业意见（如适用）；4.其他需要披露的事项，如交易的必要性、合规性等。（三）披露方式1.定期报告：公司应在年度报告、中期报告等定期报告中详细披露报告期内发生的重大关联交易事项，包括关联交易的总体情况、分类交易情况及相关财务数据等。2.临时报告：对于达到本制度规定披露标准的关联交易事项，公司应及时发布临时公告进行披露，并按照证券交易所的要求提交相关文件。临时公告应包括关联交易的基本情况、董事会或股东大会审议情况、独立董事意见等内容。3.公司网站：公司应在其官方网站上设立专门的信息披露栏目，及时公布关联交易相关信息，方便股东及其他利益相关者查阅。六、内部审计与监督（一）内部审计1.公司审计部门应定期对关联交易进行审计监督，检查关联交易的审批程序是否合规、定价政策是否公允、交易执行情况是否符合协议约定等。2.审计部门应在审计工作结束后出具审计报告，对发现的问题提出整改建议，并跟踪整改落实情况。（二）独立董事监督1.公司独立董事应充分发挥监督作用，对关联交易事项进行事前认可和独立审查，并发表明确的独立意见。2.独立董事有权对关联交易涉及的相关事项进行调查，要求公司管理层提供必要的资料和说明，以确保关联交易的公平、公正、公开。（三）监事会监督1.公司监事会应对关联交易进行监督，检查关联交易是否损害公司和股东的利益，监督关联交易的审批程序和信息