2025年深交所董秘资格考试题库及答案完整版

2025年深交所董秘资格考试题库及答案完整版一、单项选择题1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司出现以下哪种情形时，应当及时披露？A.公司董事长因私人事务短期出国B.公司购买原材料金额占最近一期经审计总资产的3%C.公司涉及的诉讼金额占最近一期经审计净资产的12%D.公司召开季度经营分析会答案：C解析：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项，涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。选项C符合该标准。2.上市公司董事会秘书空缺期间，代行董事会秘书职责的人员应具备的最低任职资格是？A.财务总监B.证券事务代表C.独立董事D.总经理答案：B解析：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.13条规定，董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在3个月内确定董事会秘书人选。在此期间，代行职责人员应当具有证券事务代表资格。3.上市公司与关联方共同投资设立企业，其中上市公司出资比例为30%，关联方出资比例为70%，该共同投资事项是否需要提交股东大会审议？A.是，因涉及关联交易B.否，因上市公司出资未达50%C.需判断交易金额是否达到股东大会审议标准D.由董事会自行决定答案：C解析：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条，上市公司与关联方共同投资，应当以发生额作为计算标准，并按交易类型履行审议程序及信息披露义务。若交易金额（上市公司拟投入金额）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超过3000万元，需提交股东大会审议。4.上市公司拟披露的重大事项存在不确定性，可能影响投资者决策但无法确定具体内容时，正确的处理方式是？A.暂缓披露，待确定后再公告B.立即披露提示性公告，说明事项的不确定性C.仅向监管机构口头报告D.在投资者关系平台私下回复投资者提问答案：B解析：《上市公司信息披露管理办法》第22条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；（三）董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在上述时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。因此，存在不确定性时应披露提示性公告。5.上市公司控股股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，在预披露减持计划后，实际减持比例未达到计划的50%，是否需要披露进展公告？A.无需披露，因未完成减持不构成违规B.需披露，说明未完成的具体原因C.仅需在定期报告中说明D.由控股股东自行决定是否披露答案：B解析：《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第14条规定，股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划实施完毕后，应当在2个交易日内公告减持情况；未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内公告未实施的情况及原因。二、多项选择题1.上市公司发生以下哪些事项时，需要提交股东大会审议？（）A.公司年度报告的审议B.单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保C.购买资产金额占最近一期经审计总资产30%的交易D.变更募集资金用途答案：ABCD解析：根据《公司法》及深交所规则，年度报告需股东大会审议（《公司法》第103条）；单笔担保超净资产10%需股东大会审议（《上市规则》第6.7.7条）；购买资产占总资产30%需股东大会审议（《上市规则》第6.1.6条）；变更募投项目需股东大会审议（《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第15条）。2.以下哪些人员属于内幕信息知情人？（）A.上市公司财务总监B.为公司提供审计服务的会计师事务所项目负责人C.持有公司5%股份的非控股股东D.公司董事会秘书的配偶答案：ABCD解析：《证券法》第51条规定，内幕信息知情人包括：（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的其他人。选项D属于“由于所任职务关系可以获取内幕信息的人员的配偶”，通常被认定为内幕信息知情人。3.上市公司定期报告披露前，以下哪些行为可能构成信息泄露？（）A.财务总监向独立董事口头汇报当期业绩预增情况B.证券事务代表在内部会议上通报未公开的财务数据C.董事长在行业论坛上透露公司未披露的新产品研发进展D.董事会秘书通过邮件向控股股东发送未经公告的季度利润表答案：BCD解析：定期报告未披露前，财务数据、重大经营进展等属于内幕信息，禁止向非法定信息披露义务人泄露。选项A中独立董事作为法定审议主体，有权提前知悉相关信息；选项B、C、D中内部会议通报、公开场合透露、向控股股东发送均可能导致信息泄露。三、判断题1.上市公司可以通过投资者关系活动提前向特定机构投资者透露未公开的重大信息。（）答案：×解析：《上市公司投资者关系管理指引》第21条规定，上市公司在投资者关系活动中不得透露或者发布尚未公开的重大信息。2.上市公司董事、监事、高级管理人员在定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票。（）答案：√解析：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.8.15条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止。3.上市公司与关联方签订日常关联交易框架协议时，若预计总金额未超过最近一期经审计净资产0.5%，可以豁免披露。（）答案：×解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.12条规定，上市公司与关联方进行日常关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，达到下列标准之一的，应当披露：（一）涉及金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；（二）涉及金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计营业收入或营业成本的10%以上。未达到上述标准的日常关联交易，上市公司可以不披露，但应当在定期报告中汇总披露。四、案例分析题案例1：甲公司为深交所主板上市公司，2024年12月发生以下事项：（1）12月5日，公司收到法院传票，因产品质量纠纷被起诉，索赔金额1.2亿元。公司最近一期经审计净资产为8亿元，净利润为5000万元。（2）12月10日，公司控股股东A公司通过集中竞价交易减持2%股份，未提前披露减持计划。（3）12月15日，公司拟与关联方B公司共同投资设立C公司，甲公司出资6000万元，B公司出资4000万元。甲公司最近一期经审计净资产为8亿元。问题：（1）事项（1）是否需要披露？说明理由。（2）事项（2）中A公司的行为是否违规？说明后果。（3）事项（3）需履行哪些审议程序及信息披露义务？答案：（1）需要披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条，重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上（1.2亿/8亿=15%）且超过1000万元，应当及时披露。（2）违规。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第14条，控股股东通过集中竞价交易减持股份需提前15个交易日披露减持计划。未披露即减持属于违规减持，可能被深交所采取书面警示、通报批评等自律监管措施，或被中国证监会采取责令改正、出具警示函等监管措施。（3）甲公司与关联方共同投资属于关联交易，需以发生额（6000万元）作为计算标准。6000万元占最近一期经审计净资产（8亿）的7.5%（未达10%），因此需提交董事会审议，关联董事回避表决，并需独立董事事前认可和发表独立意见；同时需披露关联交易公告，说明交易背景、定价依据、对公司的影响等。案例2：乙公司为深交所创业板上市公司，2024年8月计划非公开发行股票。公司董事会于8月10日审议通过发行方案，8月12日与主承销商签订保荐协议，8月15日向中国证监会提交申请文件，8月20日收到受理通知。问题：乙公司应在哪些时点履行信息披露义务？答案：根据《上市公司信息披露管理办法》及创业板规则，乙公司需在以下时点披露：（1）董事会审议通过非公开发行方案（8月10日）后2个交易日内披露董事会决议公告、非公开发行股票预案等文件；（2）与主承销商签订保荐协议（8月12日）属于重大合同，若协议内容涉及公司重大权利义务，需及时披露；（3）向中国证监会提交申请文件（8月15日）无需单独披露，但收到受理通知（8月20日）后需披露受理公告；（4）后续获得中国证监会核准、发行完成等关键节点均需及时披露进展公告。案例3：丙公司2024年第三季度业绩预告显示净利润同比下降80%，但实际披露的第三季度报告显示净利润同比下降50%。公司解释原因为财务人员计算错误。问题：丙公司的行为是否违规？说明理由及可能的后果。答案：违规。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第5.1.5条，上市公司预计定期报告业绩与已披露的业绩预告或业绩快报差异幅度达到20%以上的，应当及时披露修正公告。丙公司业绩预告与实际差异为30%（80%→50%），未及时修正，构成信息披露不准确。可能被深交所采取自律监管措施（如通报批评）或纪律处分，情节严重的可能被中国证监会立案调查。案例4：丁公司2024年11月拟召开临时股东大会审议重大资产重组事项。公司于10月25日公告股东大会通知，其中列明的审议事项包括“审议《关于公司重大资产重组方案的议案》”，但未披露重组预案。问题：丁公司的信息披露是否符合要求？说明理由。答案：不符合。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第22条，上市公司应当在召开股东大会的通知中充分披露本次重组的具体方案、交易标的的基本情况、交易定价依据、对公司的影响等信息。未披露重组预案属于重大信息遗漏，可能导致股东无法充分行使表决权。丁公司应在股东大会通知中同时披露重组预案及相关文件，或在通知发出后尽快补充披露，否则可能被监管机构要求更正或暂停股东大会召开。案例5：戊公司