创业板新股审批制度规定

PAGE创业板新股审批制度规定一、总则（一）目的为规范创业板新股发行审批行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本规定。（二）适用范围本规定适用于在创业板申请首次公开发行股票并上市的企业（以下简称"发行人"）及其保荐人、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，以及参与创业板新股审批工作的监管部门和机构。（三）基本原则1.依法合规原则审批工作应严格遵守法律法规和行业标准，确保程序合法、实体公正。2.公开透明原则审批过程和结果应向社会公开，接受公众监督，保障市场参与者的知情权。3.公正公平原则对所有发行人一视同仁，不偏袒、不歧视，确保公平竞争的市场环境。4.审慎监管原则加强对创业板新股发行的审查，防范风险，维护市场稳定。二、申请与受理（一）申请条件1.主体资格发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.财务状况最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，且营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于三千万元。3.股本结构发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。4.经营合规发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。5.募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（二）申请文件发行人申请首次公开发行股票并上市，应当按照中国证监会的规定制作申请文件，包括招股说明书、发行保荐书、财务报告和审计报告、法律意见书等。（三）受理程序发行人将申请文件报送中国证监会后，中国证监会在收到申请文件后五个工作日内作出是否受理的决定。中国证监会受理申请文件后，将申请文件分送相关职能部门进行审查，并在三十个工作日内将初审意见反馈给发行人及其保荐人。三、审核与问询（一）审核机构中国证监会设立创业板发行审核委员会（以下简称"发审委"），对创业板新股发行申请进行审核。发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成。（二）审核程序1.初审相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，提出初审意见。初审意见包括发行人的基本情况、财务状况、经营合规性、募集资金运用等方面的审查意见。2.反馈会中国证监会在初审意见基础上，组织召开反馈会，就初审意见中关注的问题向发行人及其保荐人进行询问，要求发行人及其保荐人作出解释和说明。3.见面会反馈会后，中国证监会组织召开见面会，由发审委委员与发行人及其保荐人进行面对面沟通。见面会主要就发行人的基本情况、财务状况、经营合规性、募集资金运用等方面进行询问，要求发行人及其保荐人作出解释和说明。4.发审会发审委对发行人的发行申请进行审核，提出审核意见。发审会以投票方式对发行申请进行表决，同意票数达到三分之二以上为通过。5.封卷发审会通过后，中国证监会将申请文件封卷存档。封卷后，发行人及其保荐人不得擅自改动已提交的文件。（三）问询规则1.问询内容发审委委员在审核过程中，可以就发行人的基本情况、财务状况、经营合规性、募集资金运用等方面提出问询。问询内容应当具体、明确，具有针对性。2.问询方式发审委委员可以通过口头问询、书面问询等方式对发行人及其保荐人进行问询。发行人及其保荐人应当按照发审委委员的要求，及时作出回答和说明。3.问询回复发行人及其保荐人应当按照发审委委员的要求，在规定的时间内提交问询回复。问询回复应当真实、准确、完整，不得隐瞒、遗漏重要信息。四、核准与发行（一）核准程序1.核准决定中国证监会根据发审委的审核意见，对发行人的发行申请作出核准或者不予核准的决定。2.核准公告中国证监会作出核准决定后，将核准文件在中国证监会指定的媒体上进行公告。3.核准有效期核准文件自核准之日起六个月内有效。发行人应当在核准文件有效期内发行股票。（二）发行程序1.发行保荐发行人应当按照中国证监会的规定聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。保荐人应当对发行人的发行申请文件进行尽职调查，出具发行保荐书，并对发行申请文件的真实性、准确性、完整性进行核查，向中国证监会出具保荐意见。2.承销与配售发行人应当与证券公司签订承销协议，由证券公司承销股票。承销方式可以采用代销或者包销。发行人应当按照中国证监会的规定确定股票发行价格，并向投资者配售股票。配售方式可以采用网上定价发行、网下询价配售等方式。3.发行公告发行人应当在发行前公告招股说明书、发行保荐书、法律意见书等文件，并将公告内容在中国证监会指定的媒体上进行披露。4.发行上市发行人在完成股票发行后，应当按照证券交易所的规定办理股票上市手续。证券交易所对发行人的上市申请进行审核，审核通过后，发行人的股票在证券交易所上市交易。五、信息披露（一）披露原则发行人及其保荐人应当按照中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露创业板新股发行的相关信息。信息披露应当遵循公平、公正、公开的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）披露内容1.招股说明书招股说明书是发行人向社会公众披露公司基本情况、财务状况、经营情况、募集资金运用等信息最重要的文件。招股说明书应当按照中国证监会的规定编制，内容应当真实、准确、完整。2.发行保荐书发行保荐书是保荐人对发行人的发行申请文件进行尽职调查后出具的文件。发行保荐书应当包括保荐人的基本情况、对发行人的尽职调查情况、对发行申请文件的核查意见、保荐人的承诺等内容。3.财务报告和审计报告财务报告是发行人反映公司财务状况和经营成果的文件。审计报告是会计师事务所对发行人财务报告进行审计后出具的文件。财务报告和审计报告应当真实、准确、完整。4.法律意见书法律意见书是律师事务所对发行人的发行申请文件进行法律审查后出具的文件。法律意见书应当包括律师事务所的基本情况、对发行人的法律审查情况、对发行申请文件的法律意见等内容。（三）披露方式发行人及其保荐人应当将招股说明书、发行保荐书、财务报告和审计报告、法律意见书等文件在中国证监会指定的媒体上进行披露。同时，发行人还应当在公司网站上披露相关信息，方便投资者查阅。六、监督管理与法律责任（一）监督管理1.日常监管中国证监会及其派出机构对创业板新股发行活动进行日常监管，监督发行人及其保荐人、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的行为，确保发行活动合法合规。2.现场检查中国证监会及其派出机构可以对发行人及其保荐人、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构进行现场检查，检查内容包括发行申请文件的真实性、准确性、完整性，募集资金的使用情况，信息披露情况等。3.投诉举报处理中国证监会及其派出机构设立投诉举报电话和邮箱，接受投资者对创业板新股发行活动的投诉举报。对投诉举报事项，中国证监会及其派出机构应当及时进行调查处理，并将处理结果告知投诉举报人。（二）法律责任1.发行人责任发行人违反本规定，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法行为中国证监会将依法对发行人进行处罚，包括责令改正、警告、罚款等。构成犯罪依法追究刑事责任。2.保荐人责任保荐人违反本规定，未履行保荐职责，或者出具的保荐意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法行为中国证监会将依法对保荐人进行处罚，包括责令改正、警告、罚款等。情节严重暂停或者撤销保荐业务许可。构成犯罪依法追究刑事责任。3.会计师事务所责任会计师事务所违反本规定，出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法行为中国证监会将依法对会计师事务所进行处罚，包括责令改正、警告、罚款等。情节严重暂停或者撤销证券服务业务许可。构成犯罪依法追究刑事责任。