内部关联交易管理制度

PAGE内部关联交易管理制度一、总则（一）制定目的为了加强公司内部关联交易管理，规范公司关联交易行为，确保公司与关联方之间的交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则：公司及关联方在进行关联交易时应诚实守信，不得隐瞒或歪曲事实，不得损害公司和其他利益相关者的利益。2.公平公正原则：关联交易的价格应遵循市场公平、公正的原则，不得利用关联关系谋取不当利益，确保交易对公司和非关联方股东公平合理。3.合规披露原则：公司应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，保证信息披露的透明度。二、关联方及关联交易的定义（一）关联方定义1.公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。3.直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员。4.公司及上述关联方直接或间接控制的企业。5.公司的合营企业。6.公司的联营企业。7.对公司具有重大影响的其他自然人、法人或其他组织。（二）关联交易定义关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：1.购买或出售资产。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）。3.提供财务资助。4.提供担保。5.租入或租出资产。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。7.赠与或受赠资产。8.债权或债务重组。9.研究与开发项目的转移。10.签订许可协议。11.购买原材料、燃料、动力。12.销售产品、商品。13.提供或接受劳务。14.委托或受托销售。15.在关联方财务公司存贷款。16.与关联方共同投资。17.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。2.对于上述一般关联交易，由公司总经理办公会进行审议。总经理办公会审议时，关联方应回避表决。审议通过后，报公司董事会备案。3.公司董事会秘书负责将一般关联交易的相关信息及时、准确、完整地披露给公司股东及其他利益相关者。（二）重大关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。2.公司为关联方提供担保不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。3.股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。4.公司独立董事应当对重大关联交易发表独立意见，必要时可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（三）特别重大关联交易的决策程序公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1亿元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易，为特别重大关联交易。特别重大关联交易应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定履行审批程序。四、关联交易的定价政策与定价方法（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格，确保交易价格合理、公允，不损害公司和其他股东的利益。（二）定价方法1.市场价格法：以市场上同类产品或服务的价格为基础确定关联交易价格。对于能够在公开市场上获取报价的资产或服务，优先采用市场价格法。2.成本加成法：对于无法直接获取市场价格的资产或服务，以成本为基础，加上合理的利润确定交易价格。成本加成法应充分考虑合理的成本构成和行业平均利润率等因素。3.协议定价法：在符合公平、公正原则的前提下，由交易双方协商确定交易价格。协议定价法应在关联交易协议中明确定价依据、定价方式及价格调整机制等内容。（三）定价调整机制关联交易价格原则上一经确定，不得随意变更。但在市场环境发生重大变化或其他特殊情况下，确需调整关联交易价格应按照本制度规定的决策程序重新履行审批手续，并及时披露相关信息。五、关联交易的信息披露（一）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易双方的关联关系、交易内容（如交易标的、交易金额、交易方式等）、交易目的等。2.关联交易的定价政策和定价依据。3.关联交易对公司财务状况和经营成果的影响。4.独立董事的意见。5.中介机构出具的独立财务顾问报告（如有）。（二）披露时间1.对于一般关联交易，公司应在交易发生后及时披露。2.对于重大关联交易，公司应在董事会审议通过后两个交易日内披露，并在股东大会审议通过后及时披露相关决议。3.对于特别重大关联交易，公司应按照相关法律法规的规定，在履行相应审批程序后及时披露。（三）披露渠道公司应通过指定的信息披露媒体（如证券交易所网站、公司官网等）及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保公司股东及其他利益相关者能够及时获取相关信息。六、关联交易的监督与检查（一）内部审计监督公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计，检查关联交易的执行情况、定价政策的遵守情况以及信息披露的合规性等。审计报告应提交公司董事会和监事会。（二）独立董事监督公司独立董事应密切关注关联交易情况，对重大关联交易发表独立意见，切实履行对关联交易的监督职责。（三）监事会监督公司监事会应对关联交易的决策程序、执行情况及信息披露等进行监督，对发现的问题及时提出整改意见，并督促公司采取有效措施加以解决。七、责任追究（一）违规责任认定1.公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员违反本制度规定，未履行关联交易审批程序、未及时披露关联交易信息或利用关联交易谋取不当利益等，给公司或股东造成损失应当承担相应的赔偿责任。2.公司关联方违反本制度规定，故意隐瞒关联关系或提供虚假信息，导致公司做出错误决策并造成损失应当承担相应的赔偿责任。（二）责任追究措施1.对于违反本制度规定的公司内部人员及关联方，公司将视情节轻重，给予警告、罚款、降职、撤职等处分。2.对于因违规行为给公司造成重大损失公司将依法追究其法律责任。3